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南宁百货：详式权益变动报告书 （下载公告）
公告日期:2023-09-26

南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：南宁百货大楼股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：南宁百货股票代码：600712

信息披露义务人：南宁威宁投资集团有限责任公司注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道西段669号广西体育中心四楼通讯地址：南宁市良庆区凯旋路1号

一致行动人：南宁农工商集团有限责任公司注册地址：南宁市竹溪大道36号青湖中心五、六层通讯地址：南宁市鲤湾路10号柳沙大厦五层

股权变动性质：因股份无偿划转导致权益变动

签署日期：2023年9月

信息披露义务人及一致行动人声明

一、信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及规范性文件编写。

二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在南宁百货大楼股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在南宁百货大楼股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 4

第三节 权益变动的决定及目的 ...... 14

第四节 权益变动方式 ...... 15

第五节 资金来源 ...... 19

第六节 后续计划 ...... 20

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 22

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26

第九节 前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 27

第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ...... 28

第十一节 其他重大事项 ...... 40

第十二节 备查文件 ...... 41

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

南宁百货、上市公司指南宁百货大楼股份有限公司

南宁威宁集团、信息披露义务人、划入方

南宁威宁集团、信息披露义务人、划入方指南宁威宁投资集团有限责任公司

沛宁资产公司、划出方

沛宁资产公司、划出方指南宁沛宁资产经营有限责任公司

农工商集团

农工商集团指南宁农工商集团有限责任公司

乡村振兴集团

乡村振兴集团指南宁乡村振兴集团有限责任公司

一致行动人

一致行动人指农工商集团

一致行动协议

一致行动协议指南宁威宁集团与农工商集团于2023年9月25日签署的《一致行动协议》

南宁市国资委

南宁市国资委指南宁市人民政府国有资产监督管理委员会

本次权益变动

本次权益变动指南宁沛宁资产经营有限责任公司持有的南宁百货109,511,545股股份（占南宁百货总股本20.1066%）无偿划转至南宁威宁投资集团有限责任公司

报告书、本报告书

报告书、本报告书指《南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》

中国证监会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所

上交所指上海证券交易所

《公司法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人南宁威宁集团基本情况

:

公司名称南宁威宁投资集团有限责任公司
注册地址中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道西段669号广西体育中心四楼
注册资本863,637.6005万
成立日期2013年12月23日
法定代表人黎军
统一社会信用代码91450100086523637T
企业类型有限责任公司（国有独资）
通讯地址南宁市良庆区凯旋路1号
通讯方式0771-5750808
经营范围对文化体育产业、旅游产业、房地产、教育产业、社会公共服务设施、专业市场、城市综合体的投资、建设、经营、管理;房屋与设备租赁;批发兼零售:预包装食品兼散装食品（具体项目以审批部门批准的为准）；农副产品（仅限初级农产品）、工程设备、机电设备、建筑材料（除危险化学品及木材）、五金交电、日用百货、化工产品（除危险化学品）、燃料油、煤矿产品的批发和零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限2013-12-23 至 无固定期限
主要股东或发起人南宁市人民政府国有资产监督管理委员会

（二）一致行动人农工商集团基本情况

公司名称南宁农工商集团有限责任公司
注册地址南宁市竹溪大道36号青湖中心五、六层
注册资本100,204.369182万
成立日期1998年4月30日
法定代表人陆锡健
统一社会信用代码91450100711404669B
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址南宁市鲤湾路10号柳沙大厦五层
通讯方式0771-5865738
经营范围许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；
动物饲养；种畜禽生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；集贸市场管理服务；物业管理；智能农业管理；农副产品销售；化肥销售；酒店管理；休闲观光活动；食用农产品初加工；初级农产品收购；树木种植经营；农业专业及辅助性活动；林业专业及辅助性活动；畜牧专业及辅助性活动；渔业专业及辅助性活动；农业机械租赁；农业机械服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；土地使用权租赁；建筑材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；高性能有色金属及合金材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限1998-04-30至无固定期限
主要股东或发起人南宁乡村振兴集团有限责任公司

二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人南宁威宁集团的产权及控制关系截至本报告书签署日，南宁市国资委持有南宁威宁集团100%的股权，为南宁威宁集团的控股股东、实际控制人。

南宁威宁集团的股权结构如下图所示：

（二）一致行动人农工商集团的产权及控制关系

截至本报告书签署日，乡村振兴集团持有农工商集团100%的股权，为农工商集团的控股股东；南宁市国资委持有乡村振兴集团100%的股权，为农工商集团的实际控制人。农工商集团的控股股东乡村振兴集团的基本情况如下：

公司名称南宁乡村振兴集团有限责任公司
注册地址南宁市青秀区竹溪大道36号青湖中心五楼、六楼
注册资本271,529.405381万元人民币

南宁市国资委

南宁市国资委南宁威宁集团

南宁威宁集团100%

成立日期2022-09-16
法定代表人马华斌
统一社会信用代码91450100MABXJ0HX90
企业类型有限责任公司（国有独资）
通讯地址南宁市青秀区竹溪大道58号青湖中心5楼511
通讯方式0771-5318859
经营范围一般项目：农林牧副渔业专业机械的制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；道路货物运输站经营；初级农产品收购；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；货物进出口；进出口代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；进出口商品检验鉴定；技术进出口；农业机械制造；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农产品智能物流装备销售；机械设备销售；集贸市场管理服务；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；树木种植经营；农业机械服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农业专业及辅助性活动；畜牧专业及辅助性活动；渔业专业及辅助性活动；畜牧渔业饲料销售；农林牧渔业废弃物综合利用；智能农业管理；灌溉服务；畜禽粪污处理利用；水环境污染防治服务；土地整治服务；工程管理服务；人工造林；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；环境保护监测；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；农村生活垃圾经营性服务；休闲观光活动；城乡市容管理；土地使用权租赁；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；土地调查评估服务；不动产登记代理服务；供应链管理服务；粮油仓储服务；牲畜销售；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；价格鉴证评估；咨询策划服务；酒店管理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限2022-09-16 至 无固定期限
主要股东或发起人南宁市人民政府国有资产监督管理委员会

南宁农工商集团的股权结构如下图所示：

南宁市国资委100%

100%乡村振兴集团

乡村振兴集团农工商集团

农工商集团100%

三、信息披露义务人及其一致行动人主营业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人：南宁威宁集团

1、主营业务情况

南宁威宁集团成立于2013年12月，是南宁市公共事业投融资主体，直属南宁市人民政府领导，南宁市人民政府授权南宁市国资委履行出资人职责。南宁威宁集团主营业务为对文化体育产业、旅游产业、房地产、教育产业、社会公共服务设施、专业市场、城市综合体的投资、建设、经营、管理。

2、最近三年主要财务数据及指标

单位：万元

财务指标2022年末2021年末2020年末
总资产4,444,111.694,174,946.613,814,494.84
总负债2,807,652.262,505,982.592,135,707.77
净资产1,636,459.431,668,964.021,678,787.07
归属于母公司所有者权益1,512,388.701,537,662.571,547,303.80
资产负债率63.18%60.02%55.99%
财务指标2022年度2021年度2020年度
营业总收入620,663.28613,113.76412,382.36
营业收入618,668.29610,766.29411,336.72
利润总额24,735.7117,929.357,894.67
净利润17,035.568,803.27-1,664.62
归属于母公司所有者的净利润23,044.079,063.7210,609.46
净资产收益率1.03%0.53%-0.10%

3、信息披露义务人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，南宁威宁集团所控制的核心企业如下表所示：

序号公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围
1南宁威泰创新投资有限责任公司200000100%一般项目:以自有资金从事投资活动;财务咨询;企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2南宁威宁资产经营集团有限责任公司197910100%资产运营和资本运营,市政设施附属资产开发经营;房地产开发（凭资质证经营）;房屋、商铺、体育场馆、汽车、体育器材、建材、舞台设备、办公设备、电子设备的租赁服务;文化体育活动、组织、策划和服务;体育赛事活动、组织策划;物业管理服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告;房地产交易、居间、行纪、代理;停车场服务;接受委托对不良资产进行收购、经营、管理及处置（除国家有专项规定）;房地产信息咨询服务;销售:食品（具体项目以审批部门批准的为准）、日用百货、办公用品、五金交电、建筑材料（除危险化学品）、农副产品、工程设备、机电设备、电子产品（除国家专控产品）、化工产品（除危险化学品）、燃料油（除危险化学品）、润滑油（罐装）、煤矿产品（除危险化学品）;南宁市国有资产监管部门授权的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3南宁威皓供应链集团有限责任公司100000100%一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；国内货物运输代理；针纺织品及原料销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；畜牧渔业饲料销售；日用百货销售；体育用品及器材批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；再生资源销售；有色金属合金销售；金属材料销售；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石油制品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；服装服饰批发；鞋帽批发；进出口代理；货物进出口；建筑用钢筋产品销售；销售代理；园区管理服务；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；包装服务；运输货物打包服务；办公用品销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营；仪器仪表销售；汽车零配件批发；环境保护专用设备销售；通讯设备销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属制品销售；肥料销售；非金属矿及制品销售；木材销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；电子产品销售；日用陶瓷制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；皮革制品销售；摩托车及零配件批发；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；饲料原料销售；制
冷、空调设备销售；办公设备耗材销售；户外用品销售；日用杂品销售；安防设备销售；实验分析仪器销售；教学用模型及教具销售；中草药收购；畜禽收购；牲畜销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；生鲜乳道路运输；食品生产；食品销售；水产养殖；饲料添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；国营贸易管理货物的进出口；餐饮服务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4南宁沛宁资产经营有限责任公司19365100%对市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营,投资与资产管理,产权交易,企业管理服务,商品信息咨询,市场开发、建设、管理,物业管理服务（凭资质证经营）,房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5南宁大地飞歌文化产业集团有限责任公司11550100%许可项目：广播电视节目制作经营；营业性演出；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；停车场服务；会议及展览服务；专业设计服务；礼仪服务；体育场地设施工程施工；广告发布；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；文化用品设备出租；非居住房地产租赁；组织体育表演活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6南宁威宁房地产开发集团有限公司1000100%房地产开发经营（凭资质证经营）；对城市基础设施、城市公共建筑的投资；对城镇化建设项目的投资及管理；土地开发（除国家专项规定外）；销售：建材（除危险化学品）、建筑机械、办公及家用器具；市场开发管理；房屋、铺面租赁；物业管理（凭资质证经营）；园林技术咨询服务；招投标代理；工程咨询服务；房地产交易、居间、行纪、代理服务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7南宁威邕城市运营管理集团有限公司261100%一般项目：城市绿化管理；商业综合体管理服务；酒店管理；集贸市场管理服务；非居住房地产租赁；房地产经纪；广告发布；广告设计、代理；停车场服务；物业管理；会议及展览服务；日用百货销售；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；票务代理服务；企业会员积分管理服务；规划设计管理；文艺创作；礼仪服务；个人商务服务；摄影扩印服务；演出场所经营；体育竞赛组织；非物质文化遗产保护；游乐园服务；以自有资金从事投资活动；食品销售（仅销售预包装食品）；旅游开发项目策划咨询；工

（二）一致行动人：农工商集团

1、主营业务情况

农工商集团前身南宁市农工商总公司于1979年8月经广西壮族自治区人民政府批准成立，定位为南宁市的农贸业投资平台，负责现代农业、农业基地建设投资、物业租赁等经营。农工商集团目前的主要经营活动为对农贸市场的开发投资;场地、房屋、土地使用权的租赁；物业管理；对市场的经营管理。

2、最近三年主要财务数据及指标

单位：万元

财务指标2022年末2021年末2020年末
总资产221,142.47558,195.18553,683.89
总负债149,078.52330,181.67330,086.63
净资产72,063.95228,013.51223,597.27
归属于母公司所有者权益72,063.95221,485.87217,898.40
资产负债率67.41%59.15%59.62%
财务指标2022年度2021年度2020年度
营业总收入6,698.2067,950.7255,915.82
营业收入6,698.2067,950.7255,915.82
利润总额4,215.046,285.8116,424.34
净利润3,845.403,927.354,470.49
归属于母公司所有者的净利润3,845.404,625.845,364.54
净资产收益率2.56%1.74%2.04%

业互联网数据服务；数字文化创意技术装备销售；文化场馆管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；国内贸易代理；珠宝首饰批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；演出经纪；舞台工程施工；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；旅游业务；互联网新闻信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3、一致行动人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，农工商集团所控制的核心企业如下表所示：

序号公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围
1广西秀宁房地产有限公司1,000100.00%房地产开发与经营（取得资质证书后，方可开展经营活动）；房地产信息咨询；投资策划；机械设备、家用电器、建筑材料、装饰材料的代理购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2南宁市柳沙企业有限责任公司352100.00%对农业、林业、畜牧业、农业观光旅游、市场开发的投资；销售：初级农副土特产品、农林园艺产品（除国家专项规定外）、建筑装饰材料（除危险化学品）、金属材料、城镇绿化苗、经济林苗、花卉（以上三项具体项目以审批部门批准的为准）；房屋租赁、房地产开发（取得资质后方可开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3南宁市城市建设工程有限责任公司2,000100.00%建筑工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级、建筑装饰装修工程专业承包贰级（以上项目凭资质证经营）；销售：建筑材料（除危险化学品及木材）、钢材、装饰材料（除危险化学品及木材）、电器设备、建筑构件、机电设备、污水处理设备、垃圾处理设备、一体化提升泵站；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4南宁市金广园房地产开发有限责任公司81952.01%房地产开发、物业管理服务（凭资质证经营）；房屋租赁，销售：建材（除危险化学品）、装饰材料（除危险化学品）、化肥、煤炭、钢材、有色金属（除国家专控产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，南宁威宁集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名职务性别国籍长期居住地境外居留权
黎军董事长男中国广西南宁市无
刘巧瑛董事、总经理女中国广西南宁市无
马超毅董事男中国广西南宁市无
郭日民董事、总会计师女中国广西南宁市无
杨涟董事男中国广西南宁市无
许坚董事男中国广西南宁市无
杨清娟董事女中国广西南宁市无
康新霞监事女中国广西南宁市无
谢影竹监事女中国广西南宁市无
覃耀杯副总经理男中国广西南宁市无
何滔副总经理男中国广西南宁市无
朱海副总经理男中国广西南宁市无
刘炽雄副总经理男中国广西南宁市无
韦义勇副总经理男中国广西南宁市无
邓安林总工程师男中国广西南宁市无

截至本报告书签署日，农工商集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名职务性别国籍长期居住地境外居留权
陆锡健董事长男中国广西南宁市无
滕冠宇董事、总经理男中国广西南宁市无
欧宗殿董事、副总经理男中国广西南宁市无
蒙爱荣监事女中国广西南宁市无

截至本报告书签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，南宁威宁集团、农工商集团不存在拥有境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、

保险公司的简要情况截至本报告书签署日，南宁威宁集团、农工商集团不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动目的

本次无偿划转是为了落实广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于监管企业进一步开展压缩层级管理工作的通知》《桂国资改革发展(2022)53号) 及南宁市人民政府国有资产监督管理委员会《关于加快推进压缩企业管理层级专项工作的通知》(南国资办(2023) 398号)的文件精神，将沛宁资产公司持有的南宁百货全部股份无偿划转至南宁威宁集团，有利于进一步精简管理架构、提升管理水平。

二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，本次权益变动后12个月内，信息披露义务人及其一致行动人无增持或者处置已拥有南宁百货权益股份的计划。若发生权益变动之事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式和持股情况变化

（一）本次权益变动前持股情况

截至本报告书签署日，沛宁资产公司直接持有南宁百货109,511,545股股份，占南宁百货总股本20.1066%；农工商集团持有南宁百货股份16,000,000股股份，占南宁百货总股本2.9376%。沛宁资产公司与农工商集团是一致行动人，合计持有南宁百货股份125,511,545股，占南宁百货总股本23.0442%。

本次权益变动前，南宁百货的股权控制关系如下图：

（二）权益变动方式及权益变动后持股情况

本次权益变动方式为国有股份无偿划转，沛宁资产公司将其直接持有的南宁百货109,511,545股股份（占南宁百货总股本20.1066%）无偿划转至南宁威宁集团持有；同时，南宁威宁集团已与农工商集团签署附生效条件的《一致行动协议》，自沛宁资产公司持有的南宁百货109,511,545股股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记至南宁威宁集团名下之日起，南宁威宁集团将与农工商集团

南宁市国资委南宁威宁集团

南宁威宁集团100%

100%100%

100%

乡村振兴集团

乡村振兴集团农工商集团

农工商集团100%

100%

沛宁资产公司

沛宁资产公司100%

100%

20.1066%

20.1066%

2.9376%

2.9376%

南宁百货

构成一致行动关系。

本次权益变动后，南宁威宁集团直接持有南宁百货109,511,545股股份，占南宁百货总股本20.1066%；农工商集团持有南宁百货股份16,000,000股股份，占南宁百货总股本2.9376%。南宁威宁集团及其一致行动人农工商集团合计持有南宁百货股份125,511,545股股份，占南宁百货总股本23.0442%。南宁威宁集团成为南宁百货的控股股东，南宁市国资委仍然为南宁百货的实际控制人。

本次权益变动后，南宁百货的股权控制关系如下图：

二、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

1、2023年9月20日，沛宁资产公司作出执行董事决定，同意将沛宁资产公司持有的南宁百货全部股份无偿划转至南宁威宁集团；

2、2023年 9月21日，南宁威宁集团召开董事会，同意将沛宁资产公司持有的南宁百货全部股份无偿划转至南宁威宁集团；

3、2023年9月25日，南宁威宁集团与沛宁资产公司签署《股份无偿划转协议》；

4、2023年9月25日，南宁威宁集团与农工商集团签署《一致行动协议》；

南宁市国资委南宁威宁集团

南宁威宁集团100%

100%100%

100%

乡村振兴集团

乡村振兴集团农工商集团

农工商集团100%

100%

20.1066%

20.1066%

2.9376%

2.9376%

南宁百货

5、2023年9月25日，本次股份无偿划转事项向南宁市国资委完成备案。

三、本次权益变动所涉及的主要协议

（一）《股份无偿划转协议》主要条款

2023年9月25日，沛宁资产公司与南宁威宁集团签署了《股份无偿划转协议》，主要内容如下：

1、合同主体及签订时间

甲方（划出方）：南宁沛宁资产经营有限责任公司

乙方（划入方）：南宁威宁投资集团有限责任公司

签订时间：2023年9月25日

2、划转标的

本次无偿划转的标的股份为沛宁资产公司持有的109,511,545股南宁百货股份（占南宁百货总股本的20.1066%）。

3、划转基准日

本次股份无偿划转的基准日为2022年12月31日。

4、过渡期安排

划转基准日至交割期间为过渡期。在过渡期内，南宁百货（标的）资产(含一并划转的债权债务)账面价值增加的部分由南宁威宁集团（划入方）享有，减少的部分由南宁威宁集团（划入方）承担。南宁百货（标的）资产(含一并划转的债权债务)账面价值的变动情况将据实调整并予以划转。

5、员工安置及债权债务处理

本次划转不涉及员工安置，不涉及被划转股份标的企业的债权、债务处置。

6、生效条件

本协议由双方法定代表人签字并加盖公章及经南宁市国资委备案后生效。

（二）《一致行动协议》主要条款

2023年9月25日，南宁威宁集团与农工商集团签署了《一致行动协议》，主要内容如下：

1、合同主体及签订时间

甲方：南宁威宁投资集团有限责任公司

乙方：南宁农工商集团有限责任公司

签订时间：2023年9月25日

2、一致行动事项

甲方、乙方承诺，在南宁百货股东大会上就股东大会依法行使职权的相关事项行使提案权、表决权时，乙方与甲方保持一致行动。

3、无法达成一致意见时的约定

如经充分协商，无法就南宁百货股东大会、董事会所审议的一致行动事项达成一致意见的，应上报上级国资部门审批，以国资部门的最终审批决定为准。

4、一致行动期限

双方一致同意，在甲方、乙方作为南宁百货股东期间，前述一致行动约定持续有效，任何一方不得单方面解除或撤销本协议。

5、协议生效条件

本协议自南宁沛宁所持有的南宁百货109,511,545股股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记至甲方名下之日起生效。

四、本次权益变动涉及股份权利受限情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的沛宁资产公司所持南宁百货的股份不存在其他质押、查封、冻结等权利限制情形。

第五节 资金来源

本次权益变动的方式为股份无偿划转，不涉及资金的交付。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人及其一致行动人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有对南宁百货及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就南宁百货业务处置或置换资产的重组计划。如果届时信息披露义务人及其一致行动人需要根据其自身与南宁百货的发展需要制定和实施上述重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来十二个月内没有改变南宁百货现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人及其一致行动人与南宁百货其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次权益变动完成后，若未来信息披露义务人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况未来需

要对《公司章程》进行修订，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来十二个月内没有对南宁百货现有员工聘用计划做出重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来十二个月内没有对南宁百货现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对南宁百货的业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，未来若信息披露义务人及其一致行动人根据业务发展和战略需要对南宁百货的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均将继续保持独立。为保持上市公司独立性，南宁威宁集团及农工商集团出具了《关于保持南宁百货大楼股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：

“（一）保证南宁百货资产独立完整

1、保证南宁百货具有独立完整的资产、住所并独立于本公司；

2、保证不发生本公司占用南宁百货资金、资产等不规范情形。

（二）保证南宁百货的财务独立

1、保证南宁百货建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证南宁百货独立在银行开户，不与本公司及本公司关联企业共用一个银行账户；

3、保证南宁百货依法独立纳税；

4、保证南宁百货能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；

5、保证南宁百货的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职；

（三）保证南宁百货机构独立

保证南宁百货机构依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业完全分开；

（四）保证南宁百货业务独立

保证南宁百货拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与南宁百货的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律、法规等规定，履行必要的法定程序。

（五）保证南宁百货人员独立

1、采取有效措施，保证南宁百货的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；

2、保证南宁百货拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。”

二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）同业竞争

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业、一致行动人及其控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，南宁威宁集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务。

2、在本次股权无偿划转完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人为实际控制人、控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。

3、自本承诺函签署之日起，若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本承诺人及承诺人控制的其他企业所从事的业务与上市公司构成竞争，本承诺人将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

5、本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本

承诺人将予以赔偿。”

一致行动人农工商集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、在本公司与南宁百货控股股东保持一致行动关系期间，本公司保证不利用自身对南宁百货控制关系从事有损南宁百货及其中小股东利益的行为。

2、本公司将在充分行使股东职责且维护中小股东利益的基础上，根据本公司和南宁百货的主营业务特点合理规划各自业务发展方向，避免两家公司在主营业务上产生实质性同业竞争。”

（二）关联交易

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业、一致行动人及其控制的企业与上市公司之间不存在持续关联交易。

本次权益变动后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方、一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，将及时履行相关信息披露义务。

信息披露义务人已作出如下承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与南宁百货之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息披露义务。

2、本公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及南宁百货公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益，不损害南宁百货及其他股东的合法权益。

3、上述承诺于本公司对南宁百货拥有控股权期间持续有效。如因本公司未能履行上述所做承诺而给南宁百货造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

一致行动人已作出如下承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与南宁百货之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行

信息披露义务

2、本公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及南宁百货公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益，不损害南宁百货及其他股东的合法权益

3、上述承诺于本公司与南宁百货控股股东保持一致行动关系期间持续有效。如因本公司未能履行上述所做承诺而给南宁百货造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

经信息披露义务人自查，2023年7月19日，南宁沛宁资产经营有限责任公司通过司法拍卖增持南宁百货股票10,000,000股，增持股份占南宁百货总股本约

1.8360%。

除上述情况外，在本报告签署日前6个月内，信息披露义务人及其控制的其他企业，一致行动人及其控制的其他企业没有买卖南宁百货股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本权益变动报告签署日内不存在买卖南宁百货股票的情况。

第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人

（一）信息披露义务人最近三年财务会计报表的审计情况广西信达友邦会计师事务所有限责任公司对南宁威宁集团2020年、2021年、2022年财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告：信达友邦年审字（2021）第0091号、信达友邦年审字（2022）第0099号、信达友邦年审字（2023）第0050号。

（二）信息披露义务人最近三年财务会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

项 目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日
流动资产：---
货币资金3,495,934,550.824,474,399,916.404,038,256,219.86
交易性金融资产138,688.04900.00900.00
应收票据1,201,721.001,709,340.59896,500.00
应收账款782,916,421.91709,361,305.801,009,826,972.23
预付款项347,801,166.25214,242,665.78487,875,252.39
其他应收款2,114,178,262.152,034,217,406.081,882,446,121.27
存货8,343,737,969.9810,110,805,469.2712,139,048,713.47
其中：原材料1,478,202.953,921,218.423,464,411.92
库存商品（产成品）819,841,272.35364,270,688.51403,405,341.56
合同资产5,014,670.76--
一年内到期的非流动资产--734,661.11
其他流动资产224,697,197.41343,273,527.18433,434,337.17
流动资产合计15,315,620,648.3217,888,010,531.1019,992,519,677.50
非流动资产：---
发放贷款和垫款129,008,832.13218,845,145.0069,906,442.50
债权投资--187,500,000.00
长期应收款-15,000,000.00186,665,912.11
长期股权投资246,473,199.23176,819,917.54174,362,340.39
其他权益工具投资1,276,747.50261,276,747.50510,896,747.50
其他非流动金融资20,000.0020,000.005,020,000.00
产
投资性房地产9,725,560,613.009,707,347,502.0010,702,324,443.64
固定资产5,049,812,363.473,290,345,366.193,842,031,173.64
其中：固定资产原价6,281,865,393.664,646,503,450.285,328,562,078.48
累计折旧1,222,144,936.391,345,960,862.491,476,933,692.01
固定资产减值准备10,233,410.5810,217,821.389,617,812.61
在建工程2,431,913,532.323,168,371,247.261,921,381,766.29
使用权资产186,923,718.28201,897,548.3399,475,773.20
无形资产4,920,539,630.852,605,559,139.293,038,170,966.55
长期待摊费用86,345,610.3759,263,492.3753,474,866.57
递延所得税资产42,234,024.8545,591,803.3646,066,196.08
其他非流动资产9,219,526.854,111,117,628.543,611,320,569.48
非流动资产合计22,829,327,798.8523,861,455,537.3824,448,597,197.95
资 产 总 计38,144,948,447.1741,749,466,068.4844,441,116,875.45
流动负债：---
短期借款1,897,130,907.531,863,336,834.831,247,659,496.48
应付票据150,661,373.7488,690,000.00131,878,207.48
应付账款964,259,659.21822,773,380.24627,050,023.96
预收款项88,612,919.6169,055,969.8862,972,542.34
合同负债393,651,447.15667,079,704.42435,623,138.61
应付职工薪酬155,328,737.52118,630,680.75119,857,848.35
其中：应付工资152,540,450.47117,166,660.00113,292,609.43
应付福利费1,044,668.60
应交税费143,195,649.14117,957,988.0891,800,811.50
其中：应交税金142,523,725.58117,956,858.4991,367,594.22
其他应付款2,867,318,064.533,402,183,511.382,869,324,741.30
其中：应付股利1,369,083.891,376,283.891,062,207.60
一年内到期的非流动负债3,431,659,224.631,726,680,348.952,734,615,832.10
其他流动负债36,771,991.1263,524,031.5740,462,136.74
流动负债合计10,128,589,974.188,939,912,450.108,361,244,778.86
非流动负债：---
长期借款6,157,248,559.686,763,077,628.608,687,444,215.92
应付债券1,014,754,431.404,894,117,371.537,938,975,729.91
租赁负债8,433,590.0135,345,944.87101,218,569.13
长期应付款3,730,119,401.554,132,847,245.032,744,836,613.02
预计负债39,747,867.2726,854,259.6825,125,767.68
递延收益91,812,720.2279,231,715.4724,086,306.24
递延所得税负债186,371,164.87188,439,243.06193,590,589.35
非流动负债合计11,228,487,735.0016,119,913,408.2419,715,277,791.25

2、合并利润表

单位：元

项 目2020年度2021年度2022年度
一、营业总收入4,123,823,567.906,131,137,617.216,206,632,795.80
其中：营业收入4,113,367,196.666,107,662,923.456,186,682,881.12
利息收入7,311,465.6022,530,542.8818,049,914.66
手续费及佣金收入3,144,905.64944,150.881,900,000.02
二、营业总成本4,338,216,181.796,104,157,082.026,266,511,179.20
其中：营业成本3,192,431,577.754,984,850,519.635,047,707,445.70
利息支出-244,444.44-
税金及附加115,548,694.73144,809,231.86130,227,583.10
销售费用194,699,662.15226,727,142.78279,644,873.99
管理费用453,250,349.68382,315,859.14412,361,414.91
财务费用382,285,897.48365,209,884.17396,569,861.51
其中：利息费用436,022,301.60449,167,259.55438,756,733.41
利息收入76,085,985.1998,688,144.6157,337,359.54
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）-59.2254,170.51-213,545.52
加：其他收益179,305,970.13120,947,886.93158,551,893.17

负

债

合

计

负 债 合 计21,357,077,709.1825,059,825,858.3428,076,522,570.11
所有者权益（或股东权益）：---
实收资本（或股本）8,612,802,695.888,632,802,695.888,656,376,004.62
国家资本8,612,802,695.888,632,802,695.888,656,376,004.62
实收资本（或股本）净额8,612,802,695.888,632,802,695.888,656,376,004.62
资本公积6,187,834,358.666,056,264,030.705,612,400,680.45
其他综合收益40,896,762.1043,350,884.0548,170,740.30
专项储备20,045,700.3224,880,163.1932,945,441.46
盈余公积962,652.06--
其中：法定公积金962,652.06--
未分配利润610,495,839.84619,327,900.60773,994,092.04
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计15,473,038,008.8615,376,625,674.4315,123,886,958.87
少数股东权益1,314,832,729.131,313,014,535.721,240,707,346.47
所有者权益（或股东权益）合计16,787,870,737.9916,689,640,210.1516,364,594,305.34
负债和所有者权益（或股东权益）总计38,144,948,447.1741,749,466,068.4844,441,116,875.45
投资收益（损失以“-”号填列）998,946.9214,700,900.70101,835,668.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益855,881.34-703,034.72-237,167.41
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-8,856,624.083,712,485.43-470,227.27
信用减值损失（损失以“-”填列）-7,902,109.81-2,293,860.04-23,635,200.97
资产减值损失（损失以“-”填列）-73,047,656.75-1,003,578.63-162,710.95
资产处置收益（损失以“-”填列）225,496,151.7812,678,887.1480,954,762.05
三、营业利润（亏损以“－”号填列）101,602,064.30175,723,256.72257,195,801.45
加：营业外收入10,126,792.3618,923,114.5116,464,518.08
其中：政府补助5,648,512.933,417,265.23689,189.40
减：营业外支出32,782,191.5815,352,865.8526,303,171.76
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）78,946,665.08179,293,505.38247,357,147.77
减：所得税费用95,592,868.1691,260,846.7877,001,585.82
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-16,646,203.0888,032,658.60170,355,561.95
（一）按所有权归属分类---
归属于母公司所有者的净利润106,094,591.8090,637,181.57230,440,667.25
少数股东损益-122,740,794.88-2,604,522.97-60,085,105.30
（二）按经营持续性分类---
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-16,646,203.0888,032,658.60170,355,561.95
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额46,413,199.31-2,297,275.494,819,856.25
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额23,376,162.19-1,441,611.144,819,856.25
（一）不能重分类进损益的其他综合收益-7,923,858.26--19,617.28
1.重新计量设定受益计划变动额---
2.权益法下不能转损益的其他综合收益---
3.其他权益工具投资公允价值变动---19,617.28
4.企业自身信用风险公允价值变动---
5.其他-7,923,858.26--
（二）将重分类进损益的其他综合收益31,300,020.45-1,441,611.144,839,473.53
1.权益法下可转损益的其他综合收益---
2.其他债权投资公允价值变动---
3.可供出售金融资产公允价值变动损益---
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额---
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益---
6.其他债权投资信用减值准备---
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）---
8.外币财务报表折算差额---
9.其他31,300,020.45-1,441,611.144,839,473.53
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额23,037,037.12-855,664.35-
七、综合收益总额29,766,996.2385,735,383.11175,175,418.20
归属于母公司所有者的综合收益总额129,470,753.9989,195,570.43235,260,523.50
归属于少数股东的综合收益总额-99,703,757.76-3,460,187.32-60,085,105.30

3、合并现金流量表

单位：元

项 目2020年度2021年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：---
销售商品、提供劳务收到的现金4,683,263,777.887,354,860,826.045,170,029,995.36
收取利息、手续费及佣金的现金11,889,120.2924,921,888.9619,788,678.84
收到的税费返还111,630,685.1949,977,725.76126,171,074.03
收到其他与经营活动有关的现金2,006,246,251.071,016,133,072.172,091,140,557.81
经营活动现金流入小计6,813,029,834.438,445,893,512.937,407,130,306.04
购买商品、接受劳务支付的现金6,118,918,022.867,194,210,875.496,221,456,071.66
客户贷款及垫款净增加额67,683,229.0091,663,771.00-150,480,200.00
支付利息、手续费及佣金的现金244,444.44-
支付给职工及为职工支付的现金385,116,290.18440,254,850.83428,895,989.37
支付的各项税费368,585,226.27438,526,092.88318,127,206.39
支付其他与经营活动有关的现金931,783,027.681,275,774,196.921,155,745,956.44
经营活动现金流出小计7,872,085,795.999,440,674,231.567,973,745,023.86
经营活动产生的现金流量净额-1,059,055,961.56-994,780,718.63-566,614,717.82
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金63,210,821.64-111,187,700.00
取得投资收益收到的现金1,376,444.4410,679,941.185,306,241.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额4,334,526.8049,622,249.136,091,000.86
收到其他与投资活动有关的现金7,960,415.6016,878,184.0445,658,000.58
投资活动现金流入小计76,882,208.4877,180,374.35168,242,942.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金550,483,066.20759,123,024.321,407,057,138.81
投资支付的现金50,080,000.00260,000,000.00442,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额36,980,726.41
支付其他与投资活动有关的现金48,324.326,417,784.8664,910,291.59
投资活动现金流出小计600,611,390.521,025,540,809.181,951,448,156.81
投资活动产生的现金流量净额-523,729,182.04-948,360,434.83-1,783,205,214.21
三、筹资活动产生的现金流量：-
吸收投资收到的现金28,500,000.0020,000,000.0021,965,822.38
取得借款收到的现金6,817,517,416.4012,020,920,544.449,457,785,518.77
收到其他与筹资活动有关的现金121,795,452.8367,823,393.3845,630,808.26
筹资活动现金流入小计6,967,812,869.2312,108,743,937.829,525,382,149.41
偿还债务支付的现金3,618,375,882.228,322,524,889.976,447,806,592.97
分配股利、利润或偿727,542,289.69966,995,401.98908,736,681.86

二、一致行动人

（一）一致行动人最近三年财务会计报表的审计情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所对农工商集团2020年、2021年、2022年财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告：致同审字（2021）第450C016687号、致同审字（2022）第450C018548号、同审字（2023）第450C017671号。

（二）一致行动人最近三年财务会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金263,367,750.0468,496,918.2559,812,894.77
筹资活动现金流出小计4,609,285,921.959,358,017,210.207,416,356,169.60
筹资活动产生的现金流量净额2,358,526,947.282,750,726,727.622,109,025,979.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响59.22-8.92225.32
五、现金及现金等价物净增加额775,741,862.90807,585,565.24-240,793,726.90
加：期初现金及现金等价物余额2,649,432,044.553,428,514,931.794,236,100,497.03
六、期末现金及现金等价物余额3,425,173,907.454,236,100,497.033,995,306,770.13

项

目

项 目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日
流动资产：---
货币资金1,134,265,175.10842,168,607.93103,672,289.70
应收账款19,603,582.6822,221,655.526,651,169.44
预付款项31,930,030.4068,422,824.661,150,721.69
其他应收款129,566,458.0968,926,298.88852,868,769.33
存货424,259,859.73504,695,875.39339,625,114.41
库存商品（产成品）416,568,092.270.000.00
其他流动资产124,421,737.17118,859,051.916,065,359.40
流动资产合计1,864,046,843.171,625,294,314.291,310,033,423.97
非流动资产：---
长期应收款0.0010,000,000.000.00
长期股权投资109,085,468.79139,334,587.0854,194,815.69
其他权益工具投资71,921,164.1662,323,519.3781,205,874.58
其他非流动金融资产9,080,000.0044,285.4639,641.78
投资性房地产596,785,052.41608,263,125.26537,153,735.86
固定资产1,775,992,402.851,740,206,786.7141,050,113.55
其中：固定资产原价1,953,759,952.011,966,730,190.48100,754,489.61
累计折旧185,069,193.86233,825,048.4753,500,950.88
固定资产减值准备6,203,425.186,203,425.186,203,425.18
在建工程270,412,268.19574,706,331.107,980,918.74
使用权资产0.008,461,920.171,871,049.17
无形资产767,229,852.16794,421,496.06171,801,232.05
长期待摊费用21,206,585.5516,594,103.984,081,400.38
其他非流动资产51,079,281.572,301,284.972,012,459.50
非流动资产合计3,672,792,075.683,956,657,440.16901,391,241.30
资 产 总 计5,536,838,918.855,581,951,754.452,211,424,665.27
流动负债：---
短期借款82,006,761.00114,472,555.00272,950,000.00
应付账款415,761,282.40315,995,214.49168,158,766.29
预收款项69,746,379.2439,249,027.5820,501,655.46
合同负债46,201,741.2513,817,753.81
应付职工薪酬14,421,994.745,461,090.893,375,659.13
其中：应付工资14,000,000.004,970,239.793,187,022.49
应交税费15,484,148.3417,108,524.3172,420,846.56
其中：应交税金14,901,910.5916,339,587.5672,420,846.56
其他应付款692,914,318.61724,141,104.97479,815,753.33
一年内到期的非流动负债80,000,000.0080,146,596.39189,873.66
其他流动负债0.003,799,868.030.00
流动负债合计1,370,334,884.331,346,575,722.911,031,230,308.24
非流动负债：---
长期借款1,349,932,676.451,397,272,595.2731,932,676.45
租赁负债0.006,755,139.061,685,422.96
长期应付款361,820,962.34423,722,016.58400,472,301.19
预计负债197,152,500.00108,812,500.0024,836,194.22
递延收益20,721,318.9618,405,606.01491,744.82
递延所得税负债903,912.97273,074.18136,537.07
非流动负债合计1,930,531,370.721,955,240,931.10459,554,876.71
负 债 合 计3,300,866,255.053,301,816,654.011,490,785,184.95

2、合并利润表

单位：元

项 目2020年度2021年度2022年度
一、营业总收入559,158,179.33679,507,205.6966,981,979.85
其中：营业收入559,158,179.33679,507,205.6966,981,979.85
二、营业总成本608,393,399.10718,592,053.60113,636,945.97
其中：营业成本477,166,090.10532,494,210.5469,734,865.56
税金及附加16,532,029.6823,625,668.6311,933,553.33
销售费用19,056,967.6019,177,936.721,185,289.42
管理费用83,796,404.7599,774,627.5136,181,671.91
财务费用11,841,906.9743,519,610.20-5,398,434.25
其中：利息费用71,459,383.8371,537,144.363,884,426.65
利息收入59,812,378.4928,255,531.899,307,679.56
加：其他收益23,248,487.7821,959,717.672,758,357.98
投资收益（损失以“-”号填列）-1,607,180.00-5,723,243.37-2,436,709.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-2,462,439.43-6,071,294.18-2,443,141.49
公允价值变动收益0.00-35,714.54-4,643.68

所有者权益（或股东权益）：

所有者权益（或股东权益）：---
实收资本（或股本）1,002,048,603.381,002,048,603.381,002,048,603.38
国家资本1,002,048,603.380.000.00
国有法人资本0.001,002,048,603.381,002,048,603.38
实收资本（或股本）净额1,002,048,603.381,002,048,603.381,002,048,603.38
资本公积1,518,649,813.281,517,863,846.0714,675,997.50
其他综合收益-11,344,505.84-20,942,150.63-2,059,795.42
盈余公积99,017,298.3999,034,234.61921,430.34
其中：法定公积金94,902,270.0094,919,206.22921,430.34
任意公积金4,115,028.394,115,028.390.00
未分配利润-429,387,246.38-383,145,827.61-294,946,755.48
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计2,178,983,962.832,214,858,705.82720,639,480.32
少数股东权益56,988,700.9765,276,394.620.00
所有者权益（或股东权益）合计2,235,972,663.802,280,135,100.44720,639,480.32
负债和所有者权益（或股东权益）总计5,536,838,918.855,581,951,754.452,211,424,665.27
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）0.00-605,045.313,455.27
资产减值损失（损失以“-”号填列）-2,485,387.370.00-600,000.00
资产处置收益（损失以“-”号填列）314.560.0046,500,464.83
三、营业利润（亏损以“－”号填列）-30,078,984.80-23,489,133.46-434,041.67
加：营业外收入399,200,859.53106,468,169.6667,625,439.60
其中：政府补助0.002,000.110.00
减：营业外支出204,878,428.1220,120,896.9425,041,027.83
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）164,243,446.6162,858,139.2642,150,370.10
减：所得税费用119,538,536.0223,584,622.723,696,346.73
五、净利润（净亏损以“－”号填列）44,704,910.5939,273,516.5438,454,023.37
（一）按所有权归属分类:---
归属于母公司所有者的净利润53,645,385.9246,258,354.9938,454,023.37
少数股东损益-8,940,475.33-6,984,838.450.00
（二）按经营持续性分类:---
持续经营净利润44,704,910.5939,273,516.5438,454,023.37
六、其他综合收益的税后净额-83,060,834.55-9,597,644.7918,882,355.21
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-83,060,834.55-9,597,644.7918,882,355.21
（一）不能重分类进损益的其他综合收益-83,060,834.55-9,597,644.7918,882,355.21
1.重新计量设定受益计划变动额0.000.000.00
2.权益法下不能转损益的其他综合收益0.000.000.00
3.其他权益工具投资公允价值变动-83,060,834.55-9,597,644.7918,882,355.21
4.企业自身信用风险公允价值变动0.000.000.00
5.其他0.000.000.00
（二）将重分类进损益的其他综合收益0.000.000.00
1.权益法下可转损益的其他综合收益0.000.000.00
2.其他债权投资公允价值变动0.000.000.00
3.可供出售金融资产公允价值变动损益0.000.000.00
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额0.000.000.00
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益0.000.000.00
6.其他债权投资信用减值准备0.000.000.00
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）0.000.000.00
8.外币财务报表折算差额0.000.000.00
9.其他0.000.000.00
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额0.000.000.00
七、综合收益总额-38,355,923.9629,675,871.7557,336,378.58
归属于母公司所有者的综合收益总额-29,415,448.6336,660,710.2057,336,378.58
归属于少数股东的综合收益总额-8,940,475.33-6,984,838.450.00

3、合并现金流量表

单位：元

项 目2020年度2021年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：---
销售商品、提供劳务收到的现金583,125,244.26738,270,557.5272,566,178.27
收到的税费返还49,241,606.3936,970,575.366,680,214.51
收到其他与经营活动有关的现金94,444,867.61380,052,030.65213,507,748.14
经营活动现金流入小计726,811,718.261,155,293,163.53292,754,140.92
购买商品、接受劳务支付的现金418,170,406.59559,941,039.8929,307,996.55
支付给职工及为职工支付的现金88,504,068.35109,786,820.1639,513,650.10
支付的各项税费148,469,614.7052,257,217.0911,906,186.35
支付其他与经营活动有关的现金280,683,730.22215,467,883.42240,220,202.90
经营活动现金流出小计935,827,819.86937,452,960.56320,948,035.90
经营活动产生的现金流量净额-209,016,101.60217,840,202.97-28,193,894.98
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金116,250,000.0061,842,307.720.00
取得投资收益收到的现2,616,996.875,158,383.946,431.54
金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额16,300.000.0026,372.78
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0.000.00200,785.46
收到其他与投资活动有关的现金48,000.000.0011,010.68
投资活动现金流入小计118,931,296.8767,000,691.66244,600.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金422,203,727.10322,651,164.40120,052,881.14
投资支付的现金121,333,600.0097,900,000.0036,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金28,321,599.00168,515,815.61367,341,311.37
投资活动现金流出小计571,858,926.10589,066,980.01523,394,192.51
投资活动产生的现金流量净额-452,927,629.23-522,066,288.35-523,149,592.05
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资收到的现金0.0031,422,822.560.00
取得借款收到的现金198,296,220.00230,365,446.82250,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金7,500,268.8525,930,132.1256,207,616.67
筹资活动现金流入小计205,796,488.85287,718,401.50306,207,616.67
偿还债务支付的现金87,675,259.00158,785,514.8250,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金72,236,217.4681,006,532.853,240,116.54
支付其他与筹资活动有关的现金1,811,565.0738,796,835.62462,685,975.33
筹资活动现金流出小计161,723,041.53278,588,883.29515,926,091.87
筹资活动产生的现金流量净额44,073,447.329,129,518.21-209,718,475.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响0.000.000.00
五、现金及现金等价物净增加额-617,870,283.51-295,096,567.17-761,061,962.23
加：期初现金及现金等价物余额1,752,135,458.611,134,265,175.10840,118,607.93
六、期末现金及现金等价物余额1,134,265,175.10839,168,607.9379,056,645.70

第十一节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照

2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员，一致行动人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明

3、本次权益变动的决策文件

4、《股份无偿划转协议》

5、《一致行动协议》

6、信息披露义务人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年内变更情况的说明

7、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明

8、信息披露义务人及相关人员，一致行动人及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票情况的说明；

9、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

10、信息披露义务人及其一致行动人最近三年审计报告

11、信息披露义务人及其一致行动人出具的其他说明及承诺

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：

上市公司：南宁百货

地址：广西壮族自治区南宁市兴宁区朝阳路39号

此外，投资者可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南宁威宁投资集团有限责任公司

法定代表人：

黎 军年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南宁农工商集团有限责任公司

法定代表人：

陆锡健年 月 日

（本页无正文，为《南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

南宁威宁投资集团有限责任公司

法定代表人：

黎 军年 月 日

（本页无正文，为《南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

南宁农工商集团有限责任公司

法定代表人：

陆锡健年 月 日

附表：

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称南宁百货大楼股份有限公司上市公司所在地南宁市
股票简称南宁百货股票代码600712
信息披露义务人名称南宁威宁投资集团有限责任公司信息披露义务人注册地广西壮族自治区南宁市
拥有权益的股份数量变化增加 √ 不变，但持股人发生变化 □有无一致行动人有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 √ 否 □信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类：无 持股数量：无 持股比例：无
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动种类：无限售流通股 变动数量：109,511,545股 变动比例：20.1066%
与上市公司之间是否存在持续关联交易是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源是 □ 否 √ 不涉及对价及资金付款安排
是否披露后续计划是 √ 否 □
是否聘请财务顾问是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 √ 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 √

（本页无正文，为《南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

南宁威宁投资集团有限责任公司

法定代表人：

黎 军年 月 日

（本页无正文，为《南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

南宁农工商集团有限责任公司

法定代表人：

陆锡健年 月 日
  附件：公告原文
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