证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2023-040
南宁百货大楼股份有限公司关于控股股东所持公司股份无偿划转至其母公司
暨控股股东发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司控股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（以下简称“南宁沛宁”）将所持有的南宁百货109,511,545股股份无偿划转给其母公司南宁威宁投资集团有限责任公司（以下简称“南宁威宁集团”）。
? 本次无偿划转股份事项在同一企业集团内部进行，不触及要约收购。
? 本次无偿划转股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。
? 本次无偿划转股份事项完成后，公司控股股东变更为南宁威宁集团，实际控制人未发生变化，仍为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会。
南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“南宁百货”）于近日收到公司控股股东南宁沛宁来函，告知南宁沛宁与其母公司南宁威宁集团签订了《南宁沛宁持有的南宁百货股份无偿划转协议》，
南宁沛宁将所持南宁百货109,511,545股A股股份（占南宁百货总股本的20.1066%）无偿划转给南宁威宁集团。现就有关情况公告如下：
一、基本情况
2023年9月25日，南宁百货控股股东南宁沛宁与其母公司南宁威宁集团签订了《南宁沛宁持有的南宁百货股份无偿划转协议》，南宁沛宁将所持南宁百货109,511,545股A股股份（占南宁百货总股本的20.1066%）无偿划转给南宁威宁集团。本次无偿划转股份事项为同一企业集团内部进行，不触及要约收购。
二、无偿划转双方情况
（一）划出方
企业名称：南宁沛宁资产经营有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：19365万元
法定代表人：李希
主要股东：南宁威宁投资集团有限责任公司
经营范围：对市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营，投资与资产管理，产权交易，企业管理服务，商品信息咨询，市场开发、建设、管理，物业管理服务（凭资质证经营），房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）划入方
企业名称：南宁威宁投资集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：863637.600462万元人民币
法定代表人：黎军主要股东：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会经营范围：对文化体育产业、旅游产业、房地产、教育产业、社会公共服务设施、专业市场、城市综合体的投资、建设、经营、管理；房屋与设备租赁；批发兼零售:预包装食品兼散装食品（具体项目以审批部门批准的为准）；农副产品（仅限初级农产品）、工程设备、机电设备、建筑材料（除危险化学品及木材）、五金交电、日用百货、化工产品（除危险化学品）、燃料油、煤矿产品的批发和零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、一致行动关系情况说明
2019年12月16日，南宁沛宁与南宁农工商集团有限责任公司（以下简称“南宁农工商”）签订《一致行动协议》，双方约定在作为南宁百货股东期间，保持一致行动。具体内容详见公司于2019年12月18日在上海证券交易所网站、《上海证券报》及《证券日报》披露的《关于股东签署一致行动人协议的公告》。鉴于本次无偿划转事项完成后，南宁沛宁持有的南宁百货109,511,545股股份将由南宁威宁集团持有，南宁沛宁与南宁农工商签订了附生效条件的《南宁沛宁与南宁农工商关于南宁百货之<一致行动协议>之解除协议》。同时，南宁威宁集团与南宁农工商签订了附生效条件的《南宁威宁与南宁农工商关于南宁百货之一致行动协议》。具体内容详见同日披露的No.临2023-041《关于控股股东及其一致行动人签署附生效条件解除一致行动协议的公告》，以及No.临2023-042《关于南宁威宁集团与南宁农工商签署附生效条件一致行动协议的公告》。
四、无偿划转协议的主要内容
根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于监管企业进一步开展压缩层级管理工作的通知》（桂国资改革发展〔2022〕53号）及南宁市人民政府国有资产监督管理委员会《关于加快推进压缩企业管理层级专项工作的通知》（南国资办〔2023〕398号）文件精神，由南宁沛宁将其持有的南宁百货股份无偿划转给南宁威宁集团。
甲方（划出方）：南宁沛宁资产经营有限责任公司
乙方（划入方）：南宁威宁投资集团有限责任公司
1.划转标的
甲方持有的南宁百货股份（证券代码：600712.SH，证券简称：
南宁百货）合计109,511,545股，占南宁百货总股本20.1066%。
甲方将其持有的上述股份无偿划转给乙方，乙方无需向甲方支付转让款。
2.本次股权无偿划转基准日：2022年12月31日。
3.本协议交割日指标的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日。标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益，由乙方承担和享有。
4.本协议过渡期指标的资产划转基准日至交割期间。在过渡期内，标的资产(含一并划转的债权债务) 账面价值增加的部分由乙方享有，减少的部分由乙方承担。标的资产(含一并划转的债权债务)账面价值的变动情况将据实调整并予以划转。
5.本次无偿划转不涉及职工安置。
6.南宁百货的债权债务。南宁百货的债权债务与本次无偿划转无
关，仍由南宁百货享有及承担。对于上述股份无偿划转前产生的债务由甲方负责清偿或提供担保。上述股份无偿划转给乙方后，乙方运营过程中新产生的各项负债由乙方自行承担。
7.甲、乙双方在本协议签订后由甲、乙双方按规定办理产权变更登记手续。
8.双方应于本协议签订之日起30日内向政府相关部门报送权属变更登记资料，并按上市公司的有关规定履行信息披露义务。在过渡期间（本协议签订之日至股份权属变更过登记完成之日止）内由乙方管理和经营。未经乙方事先书面同意，甲方不得在过渡期内将本次划转的股份进行任何处置，或设置抵押、质押等任何其他形式的第三方权益。
9.本协议由双方法定代表人签字并加盖公章及经南宁市国资委备案后生效。
五、股份无偿划转前后股权结构图
本次股份无偿划转最终完成后，南宁沛宁将不再持有南宁百货股份，南宁威宁集团将直接持有南宁百货109,511,545股股份，持股比例为20.1066%。具体内容请阅同日披露的《南宁百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》及《南宁百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书》。无偿划转前后南宁沛宁、南宁威宁集团持有南宁百货股份变动情况如下：
（一）无偿划转前
100% 100%100%100% 100%
20.1066% 2.9376%
23.0442%
(二)无偿划转后
100% 100%
100%
20.1066% 2.9376%
23.0442%
南宁市人民政府国有资产监督管理委员会南宁乡村振兴集团有限责任公司
南宁乡村振兴集团有限责任公司
南宁百货大楼股份有限公司
南宁百货大楼股份有限公司南宁农工商集团有限责任公司
南宁农工商集团有限责任公司南宁威宁投资集团有限责任公司
南宁威宁投资集团有限责任公司
南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
南宁百货大楼股份有限公司
南宁百货大楼股份有限公司南宁威宁投资集团有限责任公司
南宁威宁投资集团有限责任公司南宁农工商集团有限责任公司
| 南宁沛宁资产经营有限责任公司 | 南宁农工商集团有限责任公司 |
南宁乡村振兴集团有限责任公司
注：2023年9月25日，南宁威宁集团与南宁威皓供应链集团有限责任公司解除双方于2023年7月签订的《南宁沛宁资产经营有限责任公司国有股权无偿划转协议》。具体内容详见同日No.临2023-039《关于控股股东股权无偿划转终止的公告》。
六、对上市公司的影响
1.本次无偿划转股份事项不会对公司的生产经营造成影响；
2.本次无偿划转股份完成后，公司的控股股东变更为南宁威宁集团，公司的实际控制人未发生变化，仍为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会；
3.本次无偿划转股份不会影响上市公司的独立地位。
七、本次无偿划转事项所涉及后续事项
本次无偿划转股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。
敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会2023年9月26日