证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2023-034号
天士力医药集团股份有限公司关于出售控股子公司股权暨被动形成对外借款及担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天士力医药商业”）拟将持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁天士力”）90%的股权、济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”，与辽宁天士力统称“标的公司”）60%的股权（以下统称“标的资产”）出售给漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“交易对方”），交易价格为65,882.20万元。2023年9月25日，天士力医药商业与漱玉平民签订了附生效条件的《股权收购协议》（以下简称《本协议》）。
? 本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。前期为支持标的公司的日常经营向其提供的借款和担保在本次交易完成后将被动形成为合并报表范围外企业提供的借款和担保：被动形成最高不超过9,468.10万元的对外借款，借款期限至交割日起12个月（最迟不晚于2024年12月31日，以前述期限完成交割为前提），按照一年期贷款市场报价利率（LPR）收取利息，届时由借贷双方另行签署借款协议且由漱玉平民提供等额担保；以及最高不超过12,500万元的对外担保（由各方于交割日前与银行协商解除，届时未能解除的，由漱玉平民提供反担保），交割后公司将不再新增对标的公司的借款和担保。
? 本次公告事项已经公司第八届董事会第22次会议审议通过，出售控股子公司股权事项尚需提交公司股东大会审议；本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易尚需公司和漱玉平民股东大会审议通过、国务院反垄断执法机构
有关经营者集中事项审查，以及法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准，本次交易能否经审议审查通过以及最终经审议审查通过的时间存在不确定性。
一、交易方案基本情况
1、股权出售情况
为进一步聚焦医药工业发展，构筑创新医药研发集群，公司全资子公司天士力医药商业于2023年9月25日与漱玉平民投签署了附条件生效的《股权收购协议》，公司拟将持有的辽宁天士力90%的股权、济南平嘉60%的股权出售给漱玉平民。
参考标的公司截至基准日（2023年3月31日）的审计报告、资产评估报告，天士力医药商业出售其持有的标的公司全部股权交易对价合计为65,882.20万元，其中，济南平嘉60%股权交易对价为15,447.67万元，辽宁天士力90%股权交易对价为50,434.53万元。漱玉平民以自有资金或自筹资金支付本次交易对价。
2、被动形成对外借款及担保的情况
上述交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。为支持标的公司的日常经营，保障本次交易前后标的公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，公司将继续对标的公司提供借款及担保，在本次交易完成后将被动形成最高不超过9,468.10万元的对外借款以及最高不超过12,500万元的对外担保：
截至基准日，天士力医药商业已向辽宁天士力及其下属子公司提供借款9,468.10万元（未来借款最高上限不超过该金额），在基准日至交割日之间，如果辽宁天士力及其下属子公司或其指定第三方归还全部或部分借款，则截至交割日相应借款余额将相应减少，具体以截至交割日最终确定的借款余额为准；借款期限延长至交割日起12个月（最迟不晚于2024年12月31日，以前述期限完成交割为前提）；借贷期间按照一年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息，借贷双方届时将另行签署借款协议且由漱玉平民提供等额担保。
根据公司2022年年度股东大会决议，对标的公司的担保最高上限不超过12,500.00万元，截至基准日，公司给予的标的公司的担保11,386.10万元。对于公司对标的公司的担保，由各方于交割日前与银行协商解除。届时未能解除的，由公司继续提供担保直至原定担保期限结束，并由漱玉平民提供反担保。
3、公司所履行的程序
公司于2023年9月25日召开了第八届董事会第22次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外借款及担保的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，独立董事发表了独立意见，出售控股子公司股权事项尚需提交公司股东大会审议。
4、其他情况
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方情况介绍
（一）天津天士力医药商业有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 天津天士力医药商业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120113581320079C |
| 成立时间 | 2011年8月25日 |
| 注册资本 | 1,190.00万元 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2303,1-1-2304室 |
| 主要办公地点 | 天津市北辰区普济河东道2号 |
| 法定代表人 | 李克新 |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售;生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、主要股东及各自持股比例
天士力医药商业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 天士力医药集团股份有限公司 | 1,190.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,190.00 | 100.00 | |
3、主要财务数据
截至2022年12月31日总资产129,992.38万元，净资产35,866.78万元；2022年度实现营业收入611,732.49万元，净利润6,013.74万元。截至2023年3月31日总资产165,877.08万元，净资产37,033.43万元；2023年1-3月实现营业收入177,263.28万元，净利润1,166.65万元。
（二）交易对方
1、基本情况
| 公司名称 | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370100705882496U |
| 注册资本 | 40,534.00万元 |
| 注册地址 | 济南市历城区山大北路56号 |
| 法定代表人 | 秦光霞 |
| 公司设立时间 | 1999年1月21日 |
| 股票上市时间 | 2021年7月5日 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 漱玉平民 |
| 证券代码 | 301017 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；食品生产；第三类医疗器械租赁；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；日用百货销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品零售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；中医养 |
生保健服务（非医疗）；打字复印；平面设计；广告制作；广告设计、代理；广告发布；社会经济咨询服务；企业形象策划；包装服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；专用设备修理；第二类医疗器械租赁，食品添加剂销售，宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、控股股东及实际控制人情况
漱玉平民控股股东、实际控制人为李文杰，截至本公告日，李文杰直接持有公司14,256.00万股，占股份总数的35.17%；李文杰控制的济南漱玉锦云投资合伙企业（有限合伙）持有公司4,560.00万股，占股份总数的11.25%；李文杰控制的济南漱玉通成投资合伙企业（有限合伙）持有公司3,840.00万股，占股份总数的9.47%。李文杰直接及间接控制漱玉平民股份比例为55.89%。
3、主要财务数据
截至2022年12月31日总资产803,478.25万元，净资产223,127.75万元；2022年度实现营业收入782,293.17万元，净利润23,324.27万元。截至2023年3月31日总资产809,796.27万元，净资产228,884.05万元；2023年1-3月实现营业收入207,122.71万元，净利润5,803.97万元。
4、其他情况
经公开信息查询，截至本公告披露日，漱玉平民资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
公司与漱玉平民不存在关联关系或利益安排，与漱玉平民控股股东、实际控制人、董监高人员也不存在关联关系或利益安排。
（三）其他出让方
| 姓名 | 李杉杉 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 2112821984******** |
| 住所 | 上海市静安区西康路**** |
| 通讯地址 | 上海市静安区西康路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
李杉杉目前持有辽宁天士力10%的股权，担任辽宁天士力的董事职务。在本次交易中，其拟将持有的辽宁天士力10%的股权转让给漱玉平民，交易对价为
5,603.84万元。
三、标的公司基本情况
（一）辽宁天士力
1、基本情况
| 公司名称 | 辽宁天士力大药房连锁有限公司 |
| 法定代表人 | 李克新 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210000798494061Y |
| 成立时间 | 2007年8月24日 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 注册地址 | 沈阳市和平区北二马路33号 |
| 经营范围 | 一般项目：非处方药，处方药（中成药，化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械销售；通讯产品、计算机及配件、电子产品销售，手机卡，充值卡代理服务；企业营销策划；农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料；装饰材料销售；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务；医疗诊治；食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品，健身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售；代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费；会议及展览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务；仓储服务；广告发布及设计；柜台租赁；食盐零售；装卸搬运和运输代理；药品、管理咨询服务；票务代理服务；母婴保健服务；固定电信服务、移动电信服务、增值电信业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、主要股东及各自持股比例
本次交易前，辽宁天士力的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 天士力医药商业 | 2,700.00 | 90.00 |
| 2 | 李杉杉 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
3、主要财务数据
根据北京兴华出具的辽宁天士力两年一期《审计报告》（[2023]京会兴专字第65000118号），报告期内，辽宁天士力主要财务数据指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月末 /2023年1-3月 | 2022年末 /2022年度 | 2021年末 /2021年度 |
| 资产总额 | 45,709.44 | 47,816.70 | 45,122.94 |
| 负债总额 | 45,446.09 | 47,911.99 | 46,469.08 |
| 股东权益 | 263.35 | -95.28 | -1,346.14 |
| 归属于母公司股东的权益 | 263.35 | -95.28 | -1,346.14 |
| 营业收入 | 17,616.00 | 70,774.02 | 64,053.07 |
| 净利润 | 358.63 | 858.35 | 683.68 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 358.63 | 858.35 | 683.68 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 396.81 | 754.12 | 566.36 |
（二）济南平嘉
1、基本情况
| 公司名称 | 济南平嘉大药房有限公司 |
| 法定代表人 | 董红兵 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370100750891084R |
| 成立时间 | 2003年6月12日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 济南市市中区英雄山路79号 |
| 经营范围 | 一般项目：第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售；户外用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家居用品销售；国内贸易代理；会议及展览服务；科技推广和应用服务；平面设计；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售;药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务；食品经营；食品互联网销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售预包装食品）；医疗服务；诊所服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
2、主要股东及各自持股比例
本次交易前，济南平嘉的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 天士力医药商业 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 董红兵 | 400.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
3、主要财务数据
根据北京兴华出具的济南平嘉两年一期《审计报告》（[2023]京会兴专字第65000117号），报告期内，济南平嘉主要财务数据指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月末 /2023年1-3月 | 2022年末 /2022年度 | 2021年末 /2021年度 |
| 资产总额 | 21,711.70 | 20,430.04 | 20,128.54 |
| 负债总额 | 19,538.27 | 18,587.56 | 19,098.55 |
| 股东权益 | 2,173.43 | 1,842.48 | 1,030.00 |
| 归属于母公司股东的权益 | 2,173.43 | 1,842.48 | 1,030.00 |
| 营业收入 | 7,371.63 | 28,834.05 | 25,243.01 |
| 净利润 | 330.95 | 812.48 | 163.63 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 330.95 | 812.48 | 163.63 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 307.13 | 802.58 | 160.63 |
四、标的资产评估及作价情况
本次交易的评估机构天健华辰对标的资产进行了评估，根据天健华辰评估出具的华辰评报字（2023）第0265号《漱玉平民大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的济南平嘉大药房有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、华辰评报字（2023）第0259号《漱玉平民大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁天士力大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2023年3月31日为评估基准日，标的资产最终评估情况具体如下：
单位：万元
| 交易标的 | 基准日 | 账面值 （100%权益） | 评估方法 | 评估值 （100%权益） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
辽宁天士力
| 辽宁天士力 | 2023.3.31 | -848.47 | 收益法 | 56,928.00 | 6,809.49% | 90% | 50,434.53 |
济南平嘉
| 济南平嘉 | 2023.3.31 | 2,173.43 | 收益法 | 26,071.26 | 1,099.54% | 60% | 15,447.67 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 65,882.20 |
本次资产评估分别采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，根据评估工作，得出如下评估结论：
1、收益法评估结果
采用收益法确定的辽宁天士力评估基准日股东全部权益账面价值为-848.47万元，股东全部权益评估价值为56,928.00万元，增值额为57,776.47万元，增值率为6,809.49%。
采用收益法确定的济南平嘉评估基准日股东全部权益账面价值为2,173.43万元，股东全部权益评估价值为26,071.26万元，增值额为23,897.83万元，增值率为1,099.54%。
2、资产基础法评估结果
（1）辽宁天士力
经资产基础法评估，辽宁天士力资产账面价值42,232.73万元，评估价值45,021.30万元，评估增值2,788.57万元，增值率6.60%。
负债账面价值43,081.20万元，评估价值43,081.20万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
净资产（所有者权益）账面价值-848.47万元，评估价值1,940.10万元，评估增值2,788.57万元，增值率328.66%。
（2）济南平嘉
经资产基础法评估，济南平嘉资产账面价值21,711.70万元，评估价值22,093.74万元，评估增值382.04万元，增值率1.76%。；
负债账面价值19,538.27万元，评估价值19,538.27万元，无评估增减值；
净资产（所有者权益）账面价值2,173.43万元，评估价值2,555.47万元，评估增值382.04万元，增值率17.58%。
3、评估结果的最终确定
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产基础法为从资产重置的角度评价企业的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、人力资源等无形资产的价值。资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
综上所述，采用收益法评估结果更能反映辽宁天士力、济南平嘉股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。即在评估基准日2023年3月31日，辽宁天士力、济南平嘉股东全部权益价值分别为56,928.00万元、26,071.26万元，标的资产辽宁天士力90%股权、济南平嘉60%股权的评估值分别为51,235.20万元、15,642.76万元，经双方协商确定交易作价最终分别为50,434.53万元、15,447.67万元。
4、定价公允性分析
本次交易标的资产转让价格参考审计、评估结果并经协商确定，并与近年同等规模及以上的药品零售行业相关控制权收购案例进行比较，交易作价遵循了合理、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害本公司及股东的利益的情形。
五、交易协议主要内容及履约安排
2023年9月25日，天士力医药商业与漱玉平民等各方签署了《股权收购协议》，协议主要内容如下：
（一）交易方案
本次交易的方案为漱玉平民拟通过支付现金方式购买天士力医药商业持有的济南平嘉60%股权、辽宁天士力90%股权。但协议所列部分门店不在本次交易范围内。
（三）标的资产转让价格及支付
1、交易对价
参考标的公司截至基准日的审计报告、资产评估报告，漱玉平民受让天士力医药商业持有的标的股权交易对价合计为65,882.20万元（“交易对价”）。其中，济南平嘉60%股权交易对价为15,447.67万元，辽宁天士力90%股权交易对价为50,434.53万元。
2、保证金条款
双方知悉并确认，为本次交易之目的，漱玉平民已基于《意向协议》的约定向天士力医药商业支付3,000万元保证金。
双方知悉并确认，本协议签署之日起5个工作日内，漱玉平民向天士力医药商业支付第二笔保证金。第二笔保证金金额=交易对价*10%-3,000万元，即3,588.22万元。
3、支付方式
（1）第一期股权转让款
本协议生效日起10个工作日内，漱玉平民向天士力医药商业支付交易对价的30%。
漱玉平民已向天士力医药商业支付的保证金自动转为第一期股权转让款，漱玉平民仅需向天士力医药商业支付第一期剩余股权转让款。
（2）第二期股权转让款
标的股权过户登记至漱玉平民名下之日起10个工作日内，漱玉平民向天士力医药商业分别支付相应标的公司交易对价的40%。
（3）第三期股权转让款
标的股权过户登记至漱玉平民名下且协议“第五条交割安排”第5项所述之交割事宜完成之日起10个工作日内，漱玉平民向天士力医药商业分别支付相应标的公司交易对价的30%。
（四）过渡期损益归属
1、过渡期损益安排
（1）双方知悉并确认，漱玉平民将于交割日起20日内对标的公司进行审计，确定基准日至资产交割审计基准日的相关期间内标的资产的损益。且在审计开始后60日内出具审计报告。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为交割日前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为交割日当月最后一个自然日。
（2）双方知悉并确认，若过渡期标的公司归属于股东的净资产大于或等于零，则相应部分归届时漱玉平民所有；如过渡期标的公司归属于股东的净资产小于零，补足金额为过渡期标的公司归属于股东的净资产金额的绝对值，则由天士力医药商业按其所持标的公司股权比例，以现金方式向漱玉平民补足。
2、过渡期内，天士力医药商业不得作出任何影响本次交易或损害标的公司及下属公司利益的行为。在过渡期内，天士力医药商业不得对标的公司及下属公司的股权及资产设置抵押、质押、代持、信托等任何第三方权利。
3、过渡期内，天士力医药商业应确保业务稳定、合规经营，各项内部控制有效执行。
（五）债权债务处理
天士力医药商业借给辽宁天士力及其下属子公司的9,468.10万元借款（该金额为截至基准日时点的借款余额，且借款最高上限不超过该金额，在基准日至交割日之间，如果辽宁天士力及其下属子公司或其指定第三方归还全部或部分借款，则截至交割日相应借款余额将相应减少，具体以截至交割日最终确定的借款余额为准），天士力医药商业承诺借款期限延长至交割日起12个月，（最迟不晚于2024年12月31日，以前述期限完成交割为前提），由借贷双方届时另行签署借款协议且由漱玉平民提供等额担保，具体担保方式由借贷双方协商确定，借款期间按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于本协议签署前一个月发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息。标的公司及其下属子公司如果不能按时还款，漱玉平民按借款余额每日万分之二向天士力医药商业支付违约金。
天士力医药商业股东给予的标的公司的担保11,386.10万元（该金额为截至基准日时点的担保余额，最高上限不超过1.25亿元），由漱玉平民和天士力医药商业及标的公司于交割日前与银行协商解除。届时未能解除的，由漱玉平民提供反担保，反担保方式由漱玉平民和天士力医药商业协商确定。
（六）人员安置
1、本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同/聘用合同，除漱玉平民委派或任命的相关人员外，标的公司不因本次交易而发生工作需要以外的人员安排问题。
2、除本协议另有约定外，标的公司的债权、债务不因本次交易而发生其他变化，仍然由标的公司按照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。
（七）高管稳定、不竞争及关联交易
1、交割日后，双方应共同促使标的公司及下属公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定。天士力医药商业承诺，在交割日后3年内将不在标的公司及其下属公司现有地址及现有门店地址半径500米范围内经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及下属公司相同或相似的业务。
2、针对标的公司租赁天士力医药商业及其关联方控制的物业，根据标的公司自身经营需要，天士力医药商业应当促使产权方配合与标的公司另行签署租赁协议。
（八）生效以及本次交易实施的先决条件
1、双方知悉并确认，本协议生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）漱玉平民董事会、股东大会审议通过本次交易。
（2）天士力医药商业履行必要的内部决策程序同意本次交易。
（3）标的公司履行必要的内部决策程序同意本次交易。
（4）标的公司其他股东放弃优先购买权。
（5）本次交易取得经营者集中申报的审批通过文件。
（6）监管机构对本次交易未提出异议或提出的异议未导致本次交易无法实施。
2、双方知悉并确认，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件（如需），该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、双方应尽其最大合理努力促使本条所述之先决条件实现。
（九）违约责任
本协议生效后，如果漱玉平民单方面解除本协议、不配合或者不接受标的股权交割或未按本协议约定支付股权转让款，则漱玉平民应当向任一守约方支付违约金；本协议签署后至漱玉平民支付第一期股权转让款前，如因转让方中的一方原因导致本协议解除、本次交易完全终止、其所在标的公司的全部或部分股权的交易无法继续推进，则违约转让方应当向漱玉平民支付违约金。本协议生效后，如因转让方中的一方原因导致对应的标的公司未能根据本协议约定按时完成标的股权工商变更登记手续、因转让方中的一方原因导致标的公司及下属公司未能根据本协议约定按时完成经营资料和信息系统的交接事宜，则任一违约转让方应当
以未能交割标的的对价为基础向漱玉平民支付违约金。
（十）协议的成立、生效和解除
1、本协议保证金条款及其他所涉保证金支付、退回的条款、适用法律和争议的解决、保密、通知、不可抗力条款于各方签字盖章后成立并生效。本协议其他条款经各方签字盖章后成立，于协议规定的先决条件全部成就或满足之日起生效。
2、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
六、本次交易对公司的影响
上市公司所处行业为医药制造业，主营业务聚焦现代中药、生物药、化学药等产品的研发、生产和销售。近年来，公司持续聚焦医药工业发展，致力于在中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局。本次交易完成后，公司将不再持有辽宁天士力和济南平嘉的股权，不再从事零售连锁业务，有利于推动公司聚焦医药工业战略目标的实现。
本次交易完成后，辽宁天士力和济南平嘉将不再纳入公司合并报表；基于标的公司目前的财务情况且在不考虑过渡期审计调整的情况下，公司处置标的公司预计将于交割后产生6.27亿的投资收益；且有利于公司改善现金流、资产质量和财务状况，从而提高公司持续经营能力。本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响。另外，为支持标的公司的日常经营公司还将于交割日后继续对标的公司提供借款及担保，被动形成的对外借款最高不超过9,468.10万元（借款期限至交割日起12个月，最迟不晚于2024年12月31日，以前述期限完成交割为前提，按照一年期贷款市场报价利率收取利息，届时由借贷双方另行签署借款协议且由漱玉平民提供等额担保），对外担保最高不超过12,500万元（由各方于交割日前与银行协商解除，届时未能解除的，由漱玉平民提供反担保）。
七、本次交易的风险提示
（一）对外担保及对外借款的风险
本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，公司前期向标的公司提供的借款和担保在本次交易完成后将被动形成为合并报表范围外企业提供的借款
和担保。为支持标的公司的正常经营，公司将继续对标的公司提供上述借款及担保（交割日后借款和担保额不会新增）。虽然漱玉平民拟就上述借款提供担保、就公司担保事项提供反担保，但若标的公司未能偿还前述借款或各相关方无法履行与担保或反担保处置相关的约定，上市公司可能面临相应损失的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需公司及漱玉平民股东大会审议通过、国务院反垄断执法机构有关经营者集中事项审查，以及法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准，本次交易能否经审议审查通过以及最终经审议审查通过的时间存在不确定性。
八、累计对外借款及担保情况
截至本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助情况；不存在逾期未收回财务资助金额的情况；在交割日后，将被动形成最高不超过9,468.10万元的对外借款。
截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币35,547.72万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例2.87%，以上担保全部为公司对控股子公司的担保。除上述担保外，公司及控股子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。交割日后，除对控股子公司担保外，公司将被动形成最高不超过12,500万元的对外担保。
九、独立董事意见
1、本次转让公司持有的辽宁天士力、济南平嘉的全部股权有利于天士力进一步聚焦医药工业发展。本次转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的标的资产交易价格是以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价原则公允，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易对手方漱玉平民为深圳证券交易所上市公司，盈利能力稳定，主体信用情况良好，具备较强履约能力，公司无法收回股权转让款的或有风险较低。本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次转让公司持有的辽宁天士力、济南平嘉的全部股权，将导致公司被动形成了对外借款及对外担保，但该等对外借款及对外担保实际为公司对原控股子公司已经提供的日常经营性借款及担保的延续，本次交易未新增风险敞口，我们
就被动形成对外借款及担保事项的必要性、公允性、决策程序的合法合规性及存在的风险性进行了认真研究与论证，交易双方对借款及担保均有明确后续安排，且漱玉平民将为借款提供担保、对公司的担保提供反担保等风险控制措施，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次转让持有的辽宁天士力、济南平嘉的全部股权暨被动形成对外借款及担保事项。
十、备查文件
1、第八届董事会第22次会议决议
2、独立董事意见
3、股权收购协议
4、审计报告
5、评估报告
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会2023年9月26日