天士力医药集团股份有限公司
对外投资管理制度（2023年9月修订）
第一章 总则第一条 为促进天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理的科学化、规范化、高效化，规范对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司具体情况制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等资产，通过股权投资（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、委托管理（含委托理财、委托贷款等）、证券投资（含股票、债券、基金、银行理财产品等）以及国家法律法规允许的其他形式，向境内外的其他单位进行的各项投资活动。第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益以提高公司价值和股东回报，促进公司可持续发展。第四条 本制度适用于公司及合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体的一切对外投资行为。第五条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益、资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章 对外投资类型和审批第六条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内(外)独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。总经理办公会根据《公司章程》规定的权限对公司的对外投资作出决策。
第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，董事会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第十条 公司对外投资到达下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第十一条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的对外投资，可以免于按照第九条、第十条规定履行相应程序并披露，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司对外投资金额未达到第九条、第十条规定标准的，按照公司有关制度由公司总经理办公会审批。公司合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体投资金额未达到第九条、第十条规规定标准的，由其自行履行内部决策程序后按照公司有关制度报公司总经理办公会审批。
第十三条 本章所涉及的交易金额的计算方式，参照相关法律法规进行计算。
上述审批权限如与现行有效法律、行政法规、上海证券交易所相关规定、公司《章程》等不相符的，以现行有效法律、行政法规、上海证券交易所及公司《章程》的相关规定为准。
公司进行对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第九条、第十条审批权限的相关规定。第十四条 公司的对外投资若构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。公司对外投资若涉及使用募集资金，应按照关于募集资金使用的审批程序办理。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责组织有关业务部门对公司拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及有关文件资料等投资论证材料，对于需要股东大会、董事会决策的对外投资项目，应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十六条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目筹措资金，办理出资手续等。
第十七条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第十八条 公司内部审计人员依据其职责对投资项目进行全过程监督，并按公司相关规定对对外投资进行相应审计。
第十九条 总经理应对项目计划或分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会或股东大会批准实施。
第四章 对外投资管理
第二十条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由2名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应
将收到的利息、股利及时入账。第二十三条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资：
（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。第二十四条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。第二十五条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。第二十六条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。第二十七条 对于达到第十条规定的提交股东大会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。第二十八条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第三十二条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，公司应结合实际情况判断派出经法定程序选举产生的董事或者监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十四条 对于对外投资组建的控股子公司或控制的其他主体，公司应派出经法定程序选举产生的董事长（或负责人），并派出相应的经营管理人员，对上述主体的运营、决策起重要作用。
第三十五条 对外投资派出人员的人选由专业职能部门提出初步意见，人力资源部门复核，按照公司有关制度由公司经营层决定。
第三十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位的有关人员，应根据任职岗位职责所赋予的权限，通过参加实际经营管理活动、董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十七条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十九条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十条 公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告及保密制度》等规定履行信息披露义务。
第四十一条 公司合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体须遵循公司信息披露管理制度。上述主体重大事项提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第九章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度，所称“以上”含本数；“超过”、“低于”，不含本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十五条 本制度自公司董事会通过之日起实施。