证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-085
欧菲光集团股份有限公司关于公司对子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）对子公司增资暨关联交易概述
为支持欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）车联板块业务抓住汽车智能化发展的机遇，优化子公司资产结构，从而进一步加强公司在智能汽车领域的布局，完善智能汽车板块的业务架构体系，持续提升公司在行业内的综合竞争力和市场地位，公司拟对控股子公司安徽欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“安徽车联”或“目标公司”）进行增资，具体为：公司按照安徽车联25亿元的投前估值拟以现金出资的方式向安徽车联增资100,000.00万元人民币，对应安徽车联25,729.50万元注册资本。安徽车联其他股东深圳和正实业投资有限公司、合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）、南京市一汽创新基金投资管理中心（有限合伙）、合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）拟放弃同比例增资。本次增资完成后，安徽车联注册资本将由64,323.75万元人民币变更为90,053.25万元人民币，公司持有安徽车联股权比例将由78.4314%变为84.5938%。
（二）关联关系概述
公司分别于2023年1月17日召开了第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，于2023年2月7日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的议案》。董事长蔡荣军先生控制的深圳和正实业投资有限公司持有安徽车联股权；公司董事、副总经理海江先生，副总经理尹云云女
士为安徽车联股东合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）的合伙人；公司部分董事、监事、高级管理人员通过安徽车联员工持股平台间接持有安徽车联股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次公司对安徽车联增资事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2023年9月20日召开了第五届董事会第二十次（临时）会议及第五届监事会第十七次（临时）会议，审议并通过了《关于公司对子公司增资暨关联交易的议案》，参与该议案表决的董事5人，审议结果为同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、海江先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、增资主体介绍
公司名称：欧菲光集团股份有限公司
成立日期：2001年3月12日；
法定代表人：蔡荣军；
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）；
注册资本：325,781.749万元人民币；
注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层；
统一社会信用代码：914403007261824992；
经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和
技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）；
欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,771,895.29 | 1,823,187.48 |
| 负债总额 | 1,413,723.03 | 1,425,532.35 |
| 净资产 | 290,563.24 | 323,700.36 |
| 项目 | 2023年半年度（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 631,454.10 | 1,482,719.03 |
| 净利润 | -35,367.65 | -518,239.80 |
三、增资标的公司基本情况
1、增资标的基本信息
公司名称：安徽欧菲智能车联科技有限公司；统一社会信用代码：91340181MA8N9TRQ5W；成立日期：2021年10月13日；法定代表人：海江；企业类型：其他有限责任公司；注册资本：64,323.75万元人民币；注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处1号；经营范围：一般项目：电子元器件制造；显示器件制造；光电子器件制造；电子专用材料制造；其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；智能家庭消费设备制造；智能无人飞行器制造；可穿戴智能设备制造；音响设备制造；智能车载设备制造；虚拟现实设备制造；服务消费机器人制造；智能车载设备销售；光学玻璃制造；光学仪器制造；光学仪器销售；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；工业自动控制系统装置销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年5月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 195,689.06 | 150,248.74 |
| 负债总额 | 185,354.80 | 125,193.89 |
| 净资产 | 10,334.26 | 25,054.85 |
| 项目 | 2023年1-5月（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 63,483.02 | 135,038.63 |
| 净利润 | -15,120.41 | -40,135.63 |
3、增资方案
公司拟以现金出资的方式向安徽车联增资100,000.00万元人民币，对应安徽车联25,729.50万元注册资本，安徽车联注册资本由64,323.75万元人民币变更为90,053.25万元人民币。安徽车联其他股东深圳和正实业投资有限公司、合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）、南京市一汽创新基金投资管理中心（有限合伙）、合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）拟放弃同比例增资。本次增资前后，安徽车联股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前股权结构 | 增资后股权结构 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 50,450.0000 | 78.4314% | 76,179.5000 | 84.5938% |
| 深圳和正实业投资有限公司 | 6,306.2500 | 9.8039% | 6,306.2500 | 7.0028% |
| 合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙） | 1,887.9311 | 2.9350% | 1,887.9311 | 2.0965% |
| 南京市一汽创新基金投资管理中心（有限合伙） | 1,261.2500 | 1.9608% | 1,261.2500 | 1.4006% |
| 合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙） | 883.6637 | 1.3738% | 883.6637 | 0.9813% |
| 合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙） | 883.6638 | 1.3738% | 883.6638 | 0.9813% |
| 合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙） | 883.6638 | 1.3738% | 883.6638 | 0.9813% |
| 合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙） | 883.6638 | 1.3738% | 883.6638 | 0.9813% |
| 合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙） | 883.6638 | 1.3738% | 883.6638 | 0.9813% |
| 股东名称 | 增资前股权结构 | 增资后股权结构 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 合计 | 64,323.7500 | 100.0000% | 90,053.2500 | 100.0000% |
备注：上述各项信息为安徽车联目前股权结构以及基于目前股权结构测算得出，最终以工商登记时安徽车联的股权结构及工商变更后工商行政管理部门核准登记为准。
4、资金来源：公司自有资金。
5、关联关系说明：公司分别于2023年1月17日召开了第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，于2023年2月7日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的议案》。董事长蔡荣军先生控制的深圳和正实业投资有限公司持有安徽车联股权；公司董事、副总经理海江先生，副总经理尹云云女士为安徽车联股东合肥欧菲车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧至车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧正车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧简车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧奇车联投资合伙企业（有限合伙）、合肥欧道车联投资合伙企业（有限合伙）的合伙人；公司部分董事、监事、高级管理人员通过安徽车联员工持股平台间接持有安徽车联股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次公司对安徽车联增资事项构成关联交易。
6、安徽车联的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。
四、本次增资的定价政策和定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日2023年5月31日，安徽车联账面价值为10,334.26万元，评估值为255,743.06万元。本次交易定价参考了安徽车联上述资产评估报告结果，经交易各方充分协商确定，公司以3.8866元/注册资本的价格对安徽车联进行增资。
本次交易定价与评估值不存在重大差异，本次对子公司增资暨关联交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
六、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、增资的目的
本次增资是为支持公司车联板块业务抓住汽车智能化发展的机遇，优化子公司资产结构，从而进一步加强公司在智能汽车领域的布局，完善智能汽车板块的业务架构体系，持续提升公司在行业内的综合竞争力和市场地位，故拟向控股子公司安徽车联增资100,000.00万元，该笔增资符合公司的发展战略和长远规划。
2、对公司的影响
本次增资完成后，安徽车联注册资本由64,323.75万元人民币变更为90,053.25万元人民币，公司持有安徽车联股权比例由78.4314%变为84.5938%，有利于优化公司对安徽车联的治理结构。本次对子公司增资资金来源为公司自有资金。本次增资事项符合公司的生产经营及长期发展规划，不存在损害股东利益的情况，有利于提升公司整体运营效率和盈利水平，促进公司的长远发展，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
本次增资后可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，公司与关联方蔡荣军先生及其控制的企业累计发生关联交易金额22,313.42万元。除此之外，公司与上述其他关联方无其他关联交易。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事的事前认可意见：
本次公司对子公司增资暨关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据资产评估报告结果，经交易各方充分协商最终确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合相关法律、法规的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
独立董事的独立意见：
公司对子公司增资暨关联交易是基于安徽车联业务开展需要，有利于促进安徽车联经营业务发展，符合公司发展战略。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，决策程序符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会导致公司财务状况和经营业绩产生重大变化。因此，我们同意本次公司对子公司增资暨关联交易的事项。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：公司对子公司安徽车联增资事项的实施符合公司战略，有利于满足安徽车联经营发展需要。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次公司对子公司增资暨关联交易的事项对公司财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十七次（临时）会议决议；
3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立董事就第五届董事会第二十次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
4、安徽欧菲智能车联科技有限公司审计报告及财务报表；
5、安徽欧菲智能车联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会2023年9月26日