武汉三特索道集团股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉三特索道集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议
通知于 2012 年 7 月 27 日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。
会议于 2012 年 8 月 7 日在武汉市武昌区八一路 483 号 1 号楼公司 8
楼会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由董事长齐
民先生主持。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、
《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、审议通过公司《2012 半年度报告》；
同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
该议案需提交股东大会以特别决议批准。
同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
详细修改内容见附件《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司
章程的修订案》。
三、审议通过《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议
案》。
同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
详细内容见 2012 年 8 月 9 日登载于《中国证券报》、 证券时报》、
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《武汉三特索道集团股份有
限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 8 月 9 日
附件
武汉三特索道集团股份有限公司
关于公司章程的修订案
根据中国证券监督管理委员会于 2012 年 5 月 4 日发布的《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，以及深圳证券交易
所、证监会湖北监管局的明确要求，公司八届董事会第二十一次会议
已对公司章程的部分条款进行了修订，具体内容如下：
第一条：原公司章程第一百五十五条
“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条
件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（三）公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现修改为：
“第一百五十五条 公司对利润分配有关事项规定如下：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，保持连续、稳定的利润分配政策，兼顾全体股东的整体利益、
公司的长远利益和可持续发展。
（二）利润分配政策的具体内容
1.利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的
利润分配形式；
2.现金分红的条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正、
无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司应当采用现金分
红，现金分红比例一般不小于当年实现可分配利润的百分之十。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一年经审计净资产的 20%，且超过 10,000 万元；
3.股票股利分配的条件：公司经营业绩良好，公司股票价格与股
本规模不匹配，且股本扩张与业绩增长相适应，发放股票股利有利于
公司全体股东的整体利益，公司可考虑在累计可供分配利润范围内，
采用股票股利的利润分配方式；
4.利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件下，利润分配的期
间间隔一般不超过两年，且最近三年以现金方式累计分红的利润不小
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在有条件的情况
下，可以进行中期现金分红；
5.未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于对外投资、
收购资产、购买设备等现金支出事项，以适应扩大经营规模，促进公
司快速发展，实现股东利益最大化的需要。
（三）利润分配政策的决策程序和机制
公司制订的利润分配政策，应由三分之二以上独立董事同意并发
表明确意见后分别提交董事会、监事会审议；董事会、监事会审议通
过后，提交股东大会审议批准。
董事会、监事会在审议利润分配政策时，应对各项事宜进行认真
研究和论证，要专门听取独立董事对有关利润分配政策的意见；在股
东大会审议利润分配政策时，董事会应安排程序充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，也可采用网络投票的方
式，增加中小股东表达意见的渠道。
公司利润分配预案适用以上决策程序和机制。股票股利分配或转
增股本预案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（四）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红
政策。若公司经营、发展状况、外部经营环境发生重大变化，确有必
要对公司章程确定的利润分配政策或现金分红政策进行调整或变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行与利润分
配政策相同的决策程序和机制，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
（五）公司董事会未作出年度现金分红预案的，公司应在年度报
告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应对此发表明确意见。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所获得分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
第二条：原公司章程第一百九十八条
“第一百九十八条 本章程经 2008 年年度股东大会审议通过后
施行。”
现修改为：
“第一百九十八条 本章程经公司 2012 年第一次临时股东大会
审议通过后施行。”
原章程其他条款不变。
