证券代码：003023 证券简称：彩虹集团 公告编号：2023-029
成都彩虹电器（集团）股份有限公司关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告
成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第十届董事会第七次会议审议通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，现将有关事项公告如下：
一、变更经营范围情况
根据公司业务发展实际需要，公司拟新增经营范围，具体如下：
| 变更前经营范围 | 变更后经营范围 |
| 家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；卫生用杀虫剂销售；家居用品制造；家居用品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；货物进出口。许可项目：农药生产；农药零售；农药批发；道路货物运输（不含危险货物）。 | 家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；卫生用杀虫剂销售；家居用品制造；家居用品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；食品用洗涤剂销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；日用杂品制造；日用杂品销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法自主开展经营活动）许可项目：农药生产；农药零售；农药批发；道路货物运输（不含危险货物）；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品用洗涤剂生产；饲料生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、公司章程修订情况
公司拟变更经营范围，根据新的经营范围对公司章程作相应修订。同时，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际拟对章程相关条款进行修订和完善，主要修订与完善内容具体如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 ……1994年3月2日公司在四川省成都市工商行政管理局注册登记，取得28966208-X号《企业法人营业执照》。公司现持有成都市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为915101002019667683号《营业执照》。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 ……1994年3月2日公司在四川省成都市工商行政管理局注册登记。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；卫生用杀虫剂销售；家居用品制造；家居用品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；卫生用杀虫剂销售；家居用品制造；家居用品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；日用口罩（非 |
| 销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；货物进出口。许可项目：农药生产；农药零售；农药批发；道路货物运输（不含危险货物）。 | 医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；食品用洗涤剂销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；日用杂品制造；日用杂品销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药生产；农药零售；农药批发；道路货物运输（不含危险货物）；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品用洗涤剂生产；饲料生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为： （一）公司董事会制定减资方案； （二）公司股东大会审议批准减资方案； （三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销； （四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为： （一）公司董事会制定减资方案； （二）公司股东大会审议批准减资方案； （三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销； （四）公司向登记机关办理注册资本变更登记。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 |
| 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。 | 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十三条 下述财务资助事项，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司 |
| 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 | |
| 第四十四条 公司发生的交易（除本章程第四十二条、第四十三条规定以外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 | |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： |
| …… | （一）董事人数不足本章程规定人数的2/3时； …… |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自股东大会审议通过之日生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百零九条 除相关法律法规及规范性文件 | 第一百一十一条 除相关法律法规及规范性 |
| 另有规定外，公司董事会有权决议如下事项： （一）决定公司不超过下列标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）少于公司最近一期经审计总资产50%的； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，或绝对金额低于五千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额低于五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额低于五千万元； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额低于五百万元； 6、股东大会授权董事会决定的其它交易。 公司发生上述比例不足10%交易（对外担保、对外投资、对外进行财务资助等法律法规规定不得授权的除外），由董事长审慎决定，或者由总裁（总经理）在其权限范围内决定。 …… （三）决定公司下列标准的融资事项： 以公司资产、权益为公司自身或控股子公司的债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续十二个月累计在公司最近一期经审计净资产的50%范围内的； （四）董事会决定提供担保事项应符合以下要求： 1、公司对外担保应符合中国证监会等主管部门的有关要求； 2、公司董事会决定对外担保其额度控制在董 | 文件另有规定外，公司董事会有权决议如下事项： （一）公司发生的交易达到下列标准之一，应当经董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 7、股东大会授权董事会决定的其它交易。 公司提供财务资助、提供担保等法律法规规定需经董事会审议的事项，应当经董事会审议。 未达到相关法律、法规规定股东大会审议标准以及应当经董事会审议标准的交易（对外担保、对外投资、对外进行财务资助等法律法规规定不得授权的除外），由董事长审慎决定，或者由总裁（总经理）在其权限范围 |
| 事会的决策权限以内； 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力； 4、董事会决定的对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。如果未能取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，则应经股东大会批准。 | 内决定。 …… （三）董事会决定提供担保事项应符合以下要求： 1、公司对外担保应符合中国证监会等主管部门的有关要求； 2、公司董事会决定对外担保其额度控制在董事会的决策权限以内； 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担能力； 4、董事会决定的对外担保事项应当取得出席董事会成员三分之二以上签署同意。如果未能取得出席董事会成员三分之二以上签署同意，则应经股东大会批准。 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、传真、电话等方式；通知时限为：会议召开前5日，但是遇到 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、传真、电话、短信等方式；通知时限为：会议召开前5日， |
| 紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 | 但是遇到紧急事由时，可以口头、电话、短信等方式随时通知召开会议。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一十八条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、特快专递或传真的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。 | 第一百二十四条 董事会可以采用现场或视频的方式召开。 董事会决议表决方式为：记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。 | 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话方式进行。 | 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电话或短信方式进行。 |
| 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电话或短信方式进行。 |
| 第一百七十三条 公司指定巨潮资讯网等主管部门认可的报刊和主管部门规定的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十五条 公司指定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、巨潮资讯网上公告。 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网上公告。 |
| 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊和巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| …… | |
| 第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）签名，本章程所指签名包含手写签名和电子签名。 |
| 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述主要修订外，公司章程个别字句表述进行优化调整。同时，涉及条款序号变动的依次调整，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》全文。
本次经营范围变更及章程修订需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。相应内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。
三、备查文件
1、第十届董事会第七次会议决议。
成都彩虹电器（集团）股份有限公司
董 事 会2023年9月26日