证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2023-061
深圳市英威腾电气股份有限公司关于2021年研发骨干股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的公告
特别提示：
1、公司2021年研发骨干股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期符合行权条件的激励对象共计161人，可行权的期权数量为320.85万份，占目前公司总股本比例为0.40%，行权价格为5.67元/股。
2、本次行权模式为自主行权。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）于2023年9月22日召开的第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年研发骨干股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2021年研发骨干股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月27日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年研发骨干股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年8月27日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年8月31日至2021年9月9日，公司对激励对象名单在公司内网系统进行了公示，在公示期内，公司监事会没有收到组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2021年9月11日，公司披露了《监事会关于2021年研发骨干股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年9月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年研发骨干股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2021年9月17日，公司披露了《关于2021年研发骨干股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年9月23日，公司召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、2022年9月26日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于2021年研发骨干股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8、2023年5月30日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划及2021年研发骨干股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年研发骨干股票
期权激励计划的行权价格由5.73元/股调整为5.67元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
9、2023年9月22日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于2021年研发骨干股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、关于激励计划授予股票期权第二个行权期的行权条件成就的说明
（一）等待期
根据公司《2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予之日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的30%。授予股票期权的授予日为2021年9月24日。截止本公告披露日，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期已届满。
（二）满足行权条件情况的说明
| 授予权益第二个行权期条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面行权业绩条件： 第二个行权期业绩条件需满足：2022年净利润不低于1.35亿元； 上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 | 经审计，公司2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.55亿元，公司层面满足行权业绩条件。 |
| 4、个人层面考核内容： 根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）、（D）、（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D）/（E），则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”。 | 授予股票期权的激励对象中除30名激励对象已离职不满足行权条件外，其余161名激励对象考核结果均为C级及以上，满足行权条件。 |
综上所述，董事会认为公司设定的2021年研发骨干股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的161名激励对象第二个行权期可行权股票期权共计320.85万份，根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按激励计划的行权安排为符合行权条件的激励对象办理第二个行权期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、行权价格调整的说明
公司因实施2022年年度权益分派，对2021年研发骨干股票期权激励计划股票期权的行权价格进行的调整。调整后，公司2021年研发骨干股票期权激励计划的行权价格由原行权价格5.73元/股，调整为5.67元/股。
2、注销部分股票期权的说明
公司授予股票期权中的原30名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司于2023年9月22日召开的第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司决定注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计124.25万份。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权安排
1、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
2、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2024年9月23日止。
3、行权价格：5.67元/股。
4、行权方式：自主行权。
5、本次符合行权条件的激励对象共计161人，可行权的股票期权数量为
320.85万份。授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权股票期权数量 | 本期可行权股票期权数占目前总股本的比例 |
| （万份） | ||||
| 徐铁柱 | 副总裁 | 95 | 28.5 | 0.04% |
| 中层管理人员、技术（业务）骨干人员（160人） | 974.5 | 292.35 | 0.37% | |
| 合计 | 1,069.5 | 320.85 | 0.40% | |
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。截止2023年9月21日，
公司总股本为79,596.291万股，以上表格中合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系
四舍五入所致。
6、可行权日：
根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
7、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
8、行权专户资金的管理和使用计划
本次期权激励计划第二个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
9、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
10、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，公告日前6个月内，公司副总裁徐铁柱作为公司股票期权激励计划的激励对象，通过行权买入公司股份4.5万股。
参与激励的董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，即行权后6个月内不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。
五、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次期权激励计划第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入期间费用，相应增加资本公积。根据公司股票期权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加至79,596.291万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，2021年研发骨干股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的161名激励对象符合行权条件。我们一致同意提交公司董事会审议。
五、独立董事意见
公司本次行权事项，符合《管理办法》及《激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。除有关离职的激励对象不得行权外，本次行权的其他激励对象符合《管理办法》及《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意161名激励对象在公司2021年研发骨干股票期权激励计划第二个行权期内行权。
六、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，以及公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司2021年研发骨干股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。
七、律师事务所法律意见
综上，信达律师认为，公司2021年研发骨干股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会决议；
4、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
5、法律意见书。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司
董事会2023年9月22日