证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2023-090
湖北宜化化工股份有限公司关于修订董事会专门委员会工作细则的公告
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。本次修订条款对照表如下：
一、《董事会审计委员会工作细则》部分条款修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为强化湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 | 第一条 为强化湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 修订前 | 修订后 |
| 制订本规则。 | |
| 第四条 董事会审计委员会由董事会任命3-5名董事会成员组成，其中独立董事占多数并担任召集人。董事会审计委员会召集人为会计专业人士。 | 第四条 董事会审计委员会由董事会任命3-5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会审计委员会召集人为会计专业人士。 |
| 第十四条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料： （一）公司相关财务制度； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司季度、中期、年度财务报告及相关临时报告； （五）公司对外披露信息情况； （六）公司重大关联交易审计报告。 | 第十四条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料： （一）公司相关财务制度及相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司季度、中期、年度财务报告及相关临时报告； （五）公司对外披露信息情况； （六）公司重大关联交易审计报告； （七）其他相关事宜。 |
| 第十六条 董事会审计委员会不定期召开会议，并于会议召开前通知全体委员，但全体委员一致同意豁免的除外。 | 第十六条 董事会审计委员会应每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，2/3以上成员出席方可举行。 公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十九条 董事会审计委员会每一名委员拥有一票表决权。董事会审计委员会作出的决议，必须经出席会议委员的半数以上委员通过。 | 第十九条 董事会审计委员会每一名委员拥有一票表决权。 |
| 新增条款 | 第二十条 董事会审计委员会审议下列事项应当经全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第二十条 董事会审计委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名。 | 第二十一条 董事会审计委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。 |
| 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按有关法律法规、自律监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、自律监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法 | 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按有关法律法规、自律监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、自律监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法 |
| 修订前 | 修订后 |
| 律法规和自律监管规则的规定为准。 | 律法规和自律监管规则的规定为准。 |
二、《董事会提名委员会工作细则》部分条款修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 | 第一条 为规范湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 |
| 第六条 董事会提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，根据上述第三至第五条补足委员人数。 | 第六条 董事会提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致董事会提名委员会成员低于法定人数的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律法规以及《公司章程》的规定，履行职责。 |
| 第八条 董事会提名委员会的提案提交董事会审议决定。 | 第八条 董事会提名委员会的提案提交董事会审议决定。若提名公司财务负责人人选，还需经审计委员会审议通过后，再报董事会审议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
三、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”） 董事和高级管理人员的薪酬与考核管理，建立科学、规范的激励机制和约束机制，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 | 第一条 为规范湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”） 董事和高级管理人员的薪酬与考核管理，建立科学、规范的激励机制和约束机制，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 |
| 第六条 董事会薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，根据本工作细则第三至第五条补足委员人数。 | 第六条 董事会薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致董事会薪酬与考核委员会成员低于法定人数的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律法规以及《公司章程》的规定，履行职责。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 董事会薪酬与考核委员会应当履行下列职责： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）组织董事和高级管理人员的绩效评价； （四）负责拟订股权激励计划草案； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第八条 董事会薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。 | 第八条 董事会薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十一条 本工作细则未尽事宜，按有关法律法规、自律监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、自律监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规和自律监管规则的规定为准。 | 第二十一条 本工作细则未尽事宜，按有关法律法规、自律监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、自律监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规和自律监管规则的规定为准。 |
因条款变更，上述董事会专门委员会工作细则条款序号相应调整。除上述调整外，其他条款不变，修订后的工作细则全文详见巨潮资讯网同日公告。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2023年9月25日