方正证券股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议资料
2023年10月11日·北京
会议议程
现场会议时间：2023年10月11日14:50现场会议地点：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座19层会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
六、投票表决
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
方正证券股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应于股东大会召开日会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定
的日期内答复。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。网络投票平台及投票方法详见本公司于2023年9月26日披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本次会议由股东代表、监事代表和律师进行议案表决的计票与监票工作。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
目 录
议案1：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 ...... 5
议案2：关于聘任2023年度审计机构的议案 ...... 9
议案1：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
公司2020年第一次临时股东大会授权董事会，并同意董事会授权执行委员会决策规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额（合并报表口径）230%的境内外债务融资工具的发行工作，该授权将于2023年11月17日到期。鉴于公司业务发展和战略实施需要，为满足业务资金需求、优化资本结构，公司将继续发行境内外债务融资工具，提请股东大会审议公司发行境内外债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：
一、发行主体、发行规模及发行方式
境内债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资附属公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。人民币债务融资工具按相关规定由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内公开或非公开发行。境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或非公开发行。
本次境内外债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司净资产额（合并报表口径）的300%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行的待偿还境内外债务融资工具），以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
具体发行主体、规模、方式、分期、币种等发行方案根据有关法律法规、各项风险控制指标要求和发行时市场情况确定。
二、债务融资工具的品种
境内债务融资工具包括证券公司短期融资券、金融债券、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债）、次级债务、可续期债券、收益凭证、融资债权资产支持证券、资产收益权转让、证金公司转融资等经相关监管机构审批、备案或认可的其他品种（同业拆借、债券正回购除外）。
境外债务融资工具包括离岸人民币或外币债券、次级债券（含永续次级债）、中
期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）等经相关监管机构审批、备案或认可的其他品种（同业拆借、债券正回购除外）。上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其它任何权益衍生品挂钩。
本次境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、 债务融资工具的期限
本次境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
四、债务融资工具的利率
本次境内外债务融资工具的发行利率及其计算和支付方式根据发行时的市场情况、依照相关适用法律法规协商确定。
五、担保及其它安排
根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
六、募集资金用途
本次境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务、补充公司流动资金和/或项目投资等用途。
七、发行价格
本次境内外债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
本次境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。
九、上市安排
本次境内外债务融资工具申请上市相关事宜根据公司实际情况和境内外市场情况确定。
十、决议有效期
本次发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或公司执行委员会已于授权有效期内决定有关本次境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。
十一、本次发行债务融资工具的授权事项
为有效协调发行本次境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司执行委员会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、（反）担保函或协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）；
（三）为本次境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四）办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申
报文件及其它法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
（六）办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东大会决议失效之日止。
敬请各位股东审议。
董 事 会
议案2：关于聘任2023年度审计机构的议案
各位股东：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司于2023年8月启动年度审计机构选聘工作。根据公司邀请招标的评标结果，经执行委员会提议、董事会审计委员会和董事会审议，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用合计不超过人民币282万元。
敬请各位股东审议。
附件1：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）简介附件2：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照
董 事 会
议案2附件1：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）简介
一、机构信息
1.基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室，首席合伙人为毛鞍宁。截至2022年末，安永华明拥有合伙人229人，执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币
56.69亿元（含证券业务收入人民币24.97亿元）。2022年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币8.96亿元。服务的上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。安永华明审计本公司同行业上市公司的客户数为21家。
2.投资者保护能力
安永华明计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元，保险涵盖北京总所和全部分所。安永华明近三年不存在任何因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
安永华明及从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对安永华明的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：宋雪强先生，2004年取得中国执业注册会计师资格、2004年开始
从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业全部为金融业。项目签字注册会计师：郭燕女士，2013年取得中国执业注册会计师资格、2014年开始从事上市公司审计、2007年开始在安永华明执业；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业为金融业。项目质量控制复核人：张小东先生，1997年取得中国执业注册会计师资格、1998年开始从事上市公司审计、1997年开始在安永华明执业；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业全部为金融业。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
议案2附件2：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照