证券代码：603276 证券简称：恒兴新材 公告编号：2023-001
江苏恒兴新材料科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年9月25日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年9月20日通过书面文件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长张千先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经董事会审议，同意将公司的注册资本由12,000.00万元增加至16,000万元人民币，公司类型由其他股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市），并就上述事项对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-004）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交2023年第五次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事
长及其授权人士办理相关工商变更登记及章程备案（具体变更最终以工商登记容为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日起至相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
（二）审议通过《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，经董事会审议，同意对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，经董事会审议，同意修订《独立董事工作制度》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》。本议案需提交2023年第五次临时股东大会审议。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经董事会审议，同意公司使用最高不超过人民币51,500.00万元（含51,500.00万元）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构国泰君安
出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-005）。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（五）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
经董事会审议，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构国泰君安出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（六）审议通过《关于使用基本户及一般户支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》
经董事会审议，同意公司在募投项目实施期间，使用基本户及一般户支付募投项目人员及材料费用，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构国泰君安出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用基本户及一般户支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-006）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（七）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》经董事会审议，同意公司使用161.00万元超募资金永久补充公司流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的金额在最近12个月内未超过超募资金总额的30%，同时该事项不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构国泰君安出具了明确的核查意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-007）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交2023年第五次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》
经董事会审议，同意公司使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目。本次向子公司山东衡兴和宁夏港兴提供借款系公司为建设募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施，有助于实现公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险较小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性较小。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构国泰君安出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-003）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（九）审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》经董事会审议，同意公司于2023年10月11日以现场表决和网络投票相结合的方式召开2023年第五次临时股东大会。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-009）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议有关议案的独立意见。特此公告。
江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事会
2023年9月26日