证券代码：603276 证券简称：恒兴新材 公告编号：2023-004
江苏恒兴新材料科技股份有限公司关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现就相关情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变动情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1518号），公司于2023年9月14日首次公开发行人民币普通股（A股）4,000.00万股。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“容诚验字[2023]230Z0227号”《验资报告》,本次股份发行完成后，公司的注册资本由12,000.00万元增加至16,000.00万元人民币，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，拟将《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司经上海证券交易所审核同意后并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注册程序后，首次向社会公众公开发行股票，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司经上海证券交易所审核同意后并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注册程序后，首次向社会公众公开发行股票，于2023年9月25日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 | 第六条 公司注册资本为人民币16,000.00万元。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通股，每股面值1元。 | 第二十条 公司股份总数为16,000.00万股，均为普通股，每股面值1元。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… |
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；……
| （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； …… | （三）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 |
事任期三年，任期届满可连选连任。
| 事任期三年，任期届满可连选连任。 | 事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的股东。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （1）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； （2）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系； |
股东大会决议中作出详细说明。
| 股东大会决议中作出详细说明。 | （3）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （4）关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以具有表决权的股份数过半数通过；如属特别决议事项，应由出席会议的非关联股东以具有表决权的股份数的三分之二以上通过。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事或独立董事就任前，原董事或独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的3年内仍然有效。 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的3年内仍然有效。其对公司的商业秘密负有的保密义务 |
| 修订前 | 修订后 |
| 在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争义务。其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | |
| 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十条 公司指定【】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十二条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十八条 本章程须报公司股东大会审议通过，并自公司实现首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 第二百条 本章程经股东大会审议通过之日起施行。 |
注：本次《公司章程》的其他修订系非实质性修订，包括条款编号、大小写、相关标点等的调整。因不涉及权利义务变动，故不再作一一比对。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。并提请股东大会授权董事长及其授权人士办理相关工商变更登记及章程备案（具体以工商变更登记为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日起至相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事会
2023年9月26日