国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“恒兴新材”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1518号），公司于2023年9月14日首次公开发行人民币普通股（A股）4,000.00万股，发行价格为人民币
25.73元/股，募集资金总额为人民币102,920.00万元，减除发行费用（不含税）人民币12,381.41万元后，募集资金净额为90,538.59万元。其中，计入实收股本人民币肆仟万元整（?40,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）86,538.59万元。
上述募集资金已于2023年9月20日全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“容诚验字[2023]230Z0227号”《验资报告》予以确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，开
设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划利用募集资金额 |
| 1 | 山东衡兴二期工程（8.45万吨） | 34,551.00 | 30,000.00 |
| 2 | 年产10万吨有机酸及衍生产品项目 | 45,995.00 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 100,546.00 | 90,000.00 | |
三、本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的基本情况
为了满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施，本次公司拟向全资子公司山东衡兴新材料科技有限公司和宁夏港兴新材料科技有限公司提供借款建设募投项目。
（一）公司拟使用募集资金人民币29,095.47万元向山东衡兴新材料科技有限公司提供借款，用于实施“山东衡兴二期工程（8.45万吨）”。
（二）公司拟使用募集资金人民币29,901.51万元向宁夏港兴新材料科技有限公司提供借款，用于实施“年产10万吨有机酸及衍生产品项目”。
上述借款利率为参考同期银行贷款利率，借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕之日止。根据募投项目实际开展情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司管理层视募集资金投资项目的实施进展及资金需求办理相关借款手续。
四、本次借款对象的基本情况
（一）山东衡兴新材料科技有限公司
1、基本信息
| 成立时间 | 2018年7月18日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 实收资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年半年度/2023年6月30日 （未经审计） | 2022年度/2022/12/31 （经审计） |
| 总资产 | 62,788.41 | 58,389.15 |
| 净资产 | 46,090.21 | 44,259.61 |
| 营业收入 | 13,654.24 | 25,444.21 |
| 净利润 | 1,772.82 | 1,509.59 |
（二）宁夏港兴新材料科技有限公司
1、基本信息
| 成立时间 | 2020年4月2日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 实收资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 吴忠市太阳山开发区苏宁大道西侧，安康路南侧 |
| 经营范围 | 医药中间体、化工产品（以上不含危险化学品及易制毒化学品）的生产及销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年半年度/2023年6月30日 （未经审计） | 2022年度/2022/12/31 （经审计） |
| 总资产 | 13,966.56 | 12,788.42 |
| 净资产 | 4,677.63 | 4,771.99 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -94.36 | -179.89 |
五、本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的目的和对公司的影响本次向子公司山东衡兴新材料科技有限公司和宁夏港兴新材料科技有限公司提供借款系公司为建设募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施，有助于实现公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险较小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性较小。
六、本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，公司已在本次借款实施前完成实施募投项目的子公司募集资金专项账户的设立并与募投项目实施主体、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署《募集资金监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的审议程序
公司于2023年9月25日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项
目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
八、本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的专项意见
（一）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金的使用计划。上述事项的议案内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。因此，独立董事一致同意《关于使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金向其全资子公司提供借款用于募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金
投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 夏静波 | 田 昕 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日