2023年第二次临时股东大会
会议资料目录
会 议 议 程 ...... 3
议案1、关于修订公司章程部分条款的议案 ...... 4
议案2、为控股子公司提供担保的议案 ...... 5
会 议 议 程
一、会议时间：2023年10月9日14：00
二、大会主持人：董事长赖朝辉先生
三、大会议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况
2、大会主持人介绍大会审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于修订公司章程部分条款的议案 |
| 2 | 为控股子公司提供担保的议案 |
四、议案审议表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、大会主持人宣读投票表决办法
4、大会主持人宣布监票人名单
5、现场股东投票表决
6、监票人统计现场表决票和现场表决结果
五、监票人代表宣布现场表决结果
六、大会主持人宣读大会现场表决后的表决决议，最终表决结果以当天下午合并网络投票结果后详见公司股东大会决议公告
七、见证律师对2023年第二次临时股东大会发表法律意见
八、大会主持人宣布闭会
议案1、关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要及组织架构调整情况，主要修订内容如下：
| 序号 | 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 1 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总工程师。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理（本公司称副总裁）、财务负责人（本公司称财务总监）、总工程师。 |
| 2 | 第一百四十六条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁五名，财务总监一名，董事会秘书一名，总工程师一名，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 | 第一百四十六条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁五名，财务总监一名，董事会秘书一名，总工程师一名，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 |
| 3 | 第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 | 第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 |
本次《公司章程》相关条款的修订最终以工商行政管理部门登记为准。请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2023年9月22日
议案2、为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
为支持公司控股子公司的业务发展，公司及控股子公司拟对部分控股子公司提供担保，具体情况如下：
? 被担保人名称：象山明通建设管理有限公司（以下简称象山明通）、天柱县明柱基础设施投资有限公司（以下简称“天柱明柱”）、西安明北基础设施开发有限公司（以下简称“西安明北”）、宣城明宣基础设施开发有限公司（以下简称“宣城明宣”）、宁阳中京明城文化发展有限公司（以下简称“宁阳中京”）、杭州城投建设有限公司（以下简称“杭州城投”）、浙江大地钢结构有限公司（以下简称“大地钢构”），上述公司为公司控股子公司。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为上述公司控股子公司人民币237,249万元的融资机构贷款提供连带责任保证担保。截止披露日已实际为上述公司控股子公司累计担保余额为65,830万元。逾期对外担保金额额为4,764万元。
? 本次担保的反担保情况：无反担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足PPP项目顺利开展的资金需求，公司拟为PPP项目公司提供担保：
1.拟为象山明通向徽商银行宁波分行申请的20,000万元（大写：贰亿元整）项目贷款提供连带责任担保，所担保的主债权期限为15年；
2. 拟为天柱明柱向兴业银行六盘水分行申请的101,449万元（大写：拾亿壹仟肆佰肆拾玖万元整）项目贷款提供连带责任担保，所担保的主债权期限为8年，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年；
3.拟为西安明北向秦农银行临潼支行申请的37,800万元（大写：叁亿柒仟捌佰万元整）项目贷款提供连带责任担保，所担保的主债权期限为8年，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年；
4.拟为宣城明宣向物产中大资产管理（浙江）有限公司或其指定主体申请的
不超过4亿融资金额提供担保，并由公司承担差补义务，担保期限自主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行完毕止。
5. 公司全资子公司龙元明城拟为宁阳中京向山东宁阳统筹城乡发展有限公司申请的2,000万元（大写：贰仟万元整）借款提供连带责任担保，所担保的主债权期限为1年，担保期限为1年。为满足杭州城投日常经营周转与资金需求，公司拟为城投建设向交通银行余杭支行申请的5,000万元（大写：伍仟万元整）短期流动资金贷款提供连带责任担保，所担保的主债权期限为1年，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。为满足大地钢构的未来流动资金需求，公司及公司控股子公司拟为大地钢构向各金融机构申请的融资31,000万元（大写：叁亿壹仟万元整）提供连带责任担保，包括：为大地钢构向交通银行杭州余杭支行申请的5,000万元融资提供连带责任保证，所担保的主债权期限为1年；为大地钢构向华夏银行杭州分行申请的5,000万元流动贷款提供连带责任保证，担保期限为4年；为大地钢构向南京银行杭州分行申请的6,000万元流动贷款提供连带责任保证，担保期限为1年；为大地钢构向杭州联合农村商业银行萧山支行申请的5,000万元流动贷款提供连带责任保证，担保期限为1年；剩余10,000万元担保额度届时根据具体情况选择相应的金融机构。
上述拟担保事项的担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限、担保方式等具体内容以与相关融资机构签署的协议约定为准。在上述担保额度范围内，允许公司及公司控股子公司为上述被担保方提供担保。
二、被担保方基本情况
1. 象山明通
被担保公司名称：象山明通建设管理有限公司
地址：浙江省宁波市象山县石浦镇凤栖路138号行政服务中心A幢510室
注册资本：人民币5,622.00万元
法定代表人：洪贤兴
经营范围：一般项目：工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；土地整治服务；停车场服务；国内货物运输代理；装卸搬运；旅客票务代理；交通设
施维修；安全系统监控服务；物联网应用服务；专业保洁、清洗、消毒服务；环保咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布。股权结构：公司持有象山明通95%股权，象山明象为公司控股子公司。主要财务数据如下表：
单位：万元
| 科 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 25,833.83 | 23,418.91 |
| 净资产 | 5,089.47 | 5,117.48 |
| 营业收入 | 403.66 | 555.75 |
| 净利润 | -28.02 | -275.76 |
2. 天柱明柱
被担保公司名称：天柱县明柱基础设施投资有限公司地址：贵州省黔东南苗族侗族自治州天柱县凤城街道凤山路注册资本：人民币44,730万元法定代表人：苗纪江经营范围：基础设施投资及管理；投资管理咨询、物业服务。股权结构：公司持有天柱明柱45%股权，公司子公司宁波明甫投资管理有限公司持有天柱明柱24%股权，天柱明柱为公司控股子公司。主要财务数据如下表：
单位：万元
| 科 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 208,081.78 | 191,865.14 |
| 净资产 | 45,222.17 | 44,202.54 |
| 营业收入 | 4,386.05 | 9,131.84 |
| 净利润 | 1,019.63 | 159.81 |
3.西安明北
被担保公司名称：西安明北基础设施开发有限公司地址：湖陕西省西安市临潼区秦王一路中段渭北国际商务中心注册资本：人民币5,000.00万元法定代表人：苗纪江经营范围：基础设施项目开发、管理、运营维护，餐饮服务，企业管理，停车场服务，文化服务，物业服务。
股权结构：公司持有西安明北20%股权、公司子公司宁波明昌企业管理有限公司持有西安明北60%股权，西安明北为公司控股子公司。主要财务数据如下表：
单位：万元
| 科 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 74,302.90 | 64,978.71 |
| 净资产 | 5,431.07 | 5,004.55 |
| 营业收入 | 1,723.02 | 3,727.42 |
| 净利润 | 426.52 | -1,785.75 |
4. 宣城明宣
被担保公司名称：宣城明宣基础设施开发有限公司
注册资本：安徽省宣城市宣州区叠嶂路69号
注册资本：人民币16,000万元
法定代表人：苗纪江
营业范围：基础设施开发、市政设施管理、城乡市容管理、绿化管理。
股权结构：公司持有宣城明宣88.90%股权，宣城明宣为公司控股子公司。
单位：万元
| 科 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 101,908.58 | 101,908.58 |
| 净资产 | 20,537.67 | 20,537.67 |
| 营业收入 | 4,623.88 | 4,623.88 |
| 净利润 | 2,733.44 | 2,733.44 |
5.宁阳中京
被担保公司名称：宁阳中京明城文化发展有限公司
地址：山东省泰安市宁阳县城东关路34号
注册资本：人民币6600万元
法定代表人：苗纪江
经营范围：文化艺术交流；基础设施投资及管理；投资管理咨询、物业服务、运营维护服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
股权结构：公司持有宁阳中京90%股权，宁阳中京为公司的控股子公司。
主要财务数据如下表：
单位：万元
| 科 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 科 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 49,436.35 | 48,192.29 |
| 净资产 | 7,110.10 | 6,881.05 |
| 营业收入 | 1,148.60 | 1,949.23 |
| 净利润 | 229.05 | 220.19 |
6.杭州城投
被担保公司名称：杭州城投建设有限公司地址：浙江省杭州市滨江区长河街道长江路336号5幢801室注册资本：人民币5,000万元法定代表人：潘明浪经营范围：建设工程监理；建设工程施工。一般项目：工程管理服备、工程造价咨询业务、招投标代理服务、采购代理服务、政府采购代理服备、规划设计管理、交通设施维修、市政设施管理；物业管理、城市绿化管理、城市公园管理、城乡市容管理、园区管理服务；医院管理；文化场馆管理服务；游览景区管理；单位后勤管理服务；水资源管理；专业保洁、清洗、消毒服务；软件开发；信息技术咨询服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；土地整治服务；组织文化艺术交流活动；餐饮管理。以下限分支机构经营：许可项目；餐饮服务，具体经营项目以审批结果为准。股权结构：公司持有城投建设60%股权，公司全资子公司龙元（浙江）基础设施投资有限公司持有城投建设15%股权，杭州城投为公司的控股子公司。
主要财务数据如下表：
单位：万元
| 科 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 14,114 | 14,853 |
| 净资产 | 9,058 | 9,684 |
| 营业收入 | 5,426 | 10,993 |
| 净利润 | -596 | 601 |
7.大地钢构
被担保公司名称：浙江大地钢结构有限公司地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区钱江农场钱农行一路6号注册资本：人民币10,080万元法定代表人：裴传飞经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程
建设活动；建设工程设计；施工专业作业；进出口代理；住宅室内装饰装修。一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属结构制造；金属结构销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。股权结构：公司持有龙元明筑科技有限责任公司100%股权，龙元明筑科技有限责任公司持有大地钢构100%股权，大地钢构为公司全资子公司。
主要财务数据如下表：
单位：万元
| 科 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 277,850 | 181,464 |
| 净资产 | 10,938 | 10,112 |
| 营业收入 | 63,829 | 125,526 |
| 净利润 | 826 | 822 |
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2023年9月22日
附件：
授权委托书龙元建设集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月9日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订公司章程部分条款的议案 | |||
| 2 | 为控股子公司提供担保的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。