证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2023-067
广东松炀再生资源股份有限公司关于全资孙公司对外投资暨形成与关联方共同投资的公告
重要提示：
● 对外投资标的名称：金陵乐彩科技有限公司
● 投资金额：5,000.00万元人民币。
● 本次投资事项已经广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易属于公司与关联方共同投资，构成关联交易，需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成上市公司重大资产重组情形。根据公司总经理办公会议于2022年7月28日审议通过的《关于公司全资孙公司对外投资的相关事项》，基于公司战略发展需求，公司全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）与南焜实业（深圳）有限公司（以下简称“南焜实业”）、陈明峰签署的《海口市乐动科技有限公司与南焜实业（深圳）有限公司、陈明峰关于南焜实业（深圳）有限公司之投资协议》（以下简称“原《投资协议》”），约定乐动科技以自有资金人民币5,000万元对南焜实业进行增资。
为更好地贯彻公司推进战略发展的需求，经各方友好协商，乐动科技与南焜实业拟终止执行上述增资事项，乐动科技拟将已经向南焜实业支付的增资款5,000万元变更为向南焜实业收购其所持金陵乐彩科技有限公司（以下简称“金陵乐彩”或“标的公司”）20%股权的股权转让款，并与南焜实业重新签订《海口市乐动科技有限公司与南焜实业（深圳）有限公司关于金陵乐彩科技有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
之支付现金收购股权协议》。本次交易完成后，乐动科技将持有金陵乐彩20%股权。
一、关联交易概述
根据公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的广东松炀投资有限公司（以下简称“松炀投资”）于2023年9月25日分别签署的《广东松炀投资有限公司与北京富荣高科技有限公司、胡科、曾信斌关于北京富荣高科技有限公司之投资协议》和《广东松炀投资有限公司与胡科关于北京富荣高科技有限公司之支付现金收购股权协议》，松炀投资拟通过增资和受让股权的方式取得北京富荣高科技有限公司（以下简称“富荣高科”）62%股权，并成为富荣高科的控股股东。富荣高科系金陵乐彩的股东之一，持有金陵乐彩30%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易属于公司与关联方共同投资，构成关联交易。本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事王壮加先生回避表决。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可说明以及独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况说明
关联方名称：广东松炀投资有限公司
统一社会信用代码：91440515MA4WXGBH6B
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：王壮鹏
注册资本：1,000万元
成立日期：2017年8月1日
住所：汕头市澄海区莲下镇莲阳桥头西侧广东松炀塑胶玩具有限公司厂房第一幢第五层
经营范围：项目投资，投资咨询，投资信息服务，国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联关系说明
松炀投资系公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的有限责任公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第（三）项，与公司构成关联关系。
（三）财务情况说明
松炀投资2022年度营业收入0.00万元，净利润-2.15万元；截至2022年12月31日，松炀投资资产总额1,202.12万元，净资产1,184.12万元；
松炀投资2023年1-6月营业收入0万元，净利润-0.70万元；截至2023年6月30日，松炀投资资产总额1,201.32万元，净资产1,183.42万元。
（四）失信被执行人情况说明
经查询中国执行信息公开网，松炀投资未被列为失信被执行人。
三、交易各方的基本情况
（一）交易对手方基本情况
名称：南焜实业（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FMAUR91
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：陈明峰
注册资本：1,000万元
成立日期：2019年5月24日
住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦8H
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发与销售；技术咨询、技术转让、技术服务；数据库服务；国内贸易，货物及技术进出口；Ⅱ类医疗器械的销售及技术研发（以
上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
（二）其他交易方基本情况
陈明峰，中国国籍，男，公民身份号码：43042219860622****，住址：广东省深圳市。
四、标的公司基本情况
（一）基本情况
名称：金陵乐彩科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01ER5N8E
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：曾信斌
注册资本：5,000万元
成立日期：2018年9月21日
住所：北京市朝阳区建国路81号12层12办公1T01内09室
经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）标的公司股权结构情况
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 北京富荣高科技有限公司 | 1,500 | 30 |
| 2 | 江苏金陵体育器材股份有限公司 | 1,500 | 30 |
| 3 | 南焜实业（深圳）有限公司 | 1,000 | 20 |
| 4 | 上海平宜投资管理有限公司 | 500 | 10 |
| 5 | 北京数源精微科技有限公司 | 500 | 10 |
| 合计 | 5,000 | 100 | |
（三）标的公司主要财务数据（单位：元）
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 3,787,962.84 | 537,182.92 |
| 负债总额 | 3,740,146.44 | 3,858,262.56 |
| 归属于母公司所有者权益 | 47,816.4 | -3,321,079.64 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -3,196,103.96 | -5,108,182.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,196,103.96 | -5,108,182.13 |
| 经营性现金净流量 | -5,949,693.04 | -5,197,516.93 |
注：2022年财务报表数据已经北京中见会计师事务所（普通合伙）审计并出具“中见审字（2023）第F-117号”标准无保留意见审计报告。
（四）交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
五、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方依据公平、公正、合理的原则进行，聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，根据深圳中联资产评估有限公司出具的《海口市乐动科技有限公司拟了解金陵乐彩科技有限公司的股东全部权益价值估值报告》（深中联评咨字[2023]第171号），金陵乐彩的股东全部权益估值为26,424.31万元。参考金陵乐彩股东权益评估价值，本次乐动科技通过股权转让方式以5,000万元受让南焜实业所持金陵乐彩20%的股权。上述交易完成后，金陵乐彩股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资金额（万元） | 股权比例（%） | 出资金额（万元） | 股权比例（%） | ||
| 1 | 北京富荣高科技有限公司 | 1,500 | 30 | 1,500 | 30 |
| 2 | 江苏金陵体育器材股份有限公司 | 1,500 | 30 | 1,500 | 30 |
| 3 | 南焜实业（深圳）有限公司 | 1,000 | 20 | 0 | 0 |
| 4 | 上海平宜投资管理有限公司 | 500 | 10 | 500 | 10 |
| 5 | 北京数源精微科技有限公司 | 500 | 10 | 500 | 10 |
| 6 | 海口市乐动科技有限公司 | 0 | 0 | 1,000 | 20 |
| 合计 | 5,000 | 100 | 5,000 | 100 | |
六、交易协议的主要内容
本次股权转让协议的主要合同条款如下：
甲方：海口市乐动科技有限公司乙方：南焜实业（深圳）有限公司丙方：陈明峰
1、本次交易方案
1.1 本次交易的目标股权为乙方所持的目标公司不附带权利负担的20%股权，以及截至交割日时该等股权所附带的所有权利和利益（包括但不限于收取在交割日之后宣派或被支付的全部股息、分配利益或任何资本利得的权利）。
1.2 根据本协议的条款和条件，甲方以支付现金的方式从乙方购买其所持的目标公司不附带权利负担的20%股权。经各方友好协商，确认本次交易目标股权的交易对价为人民币50,000,000元（大写：人民币伍仟万元整）。
1.3 本协议生效之后，原《投资协议》约定的增资事项终止执行，原《投资协议》约定的甲方增资行为变更为本协议项下的股权收购行为，甲方基于原《投资协议》已支付的人民币50,000,000元转换为本协议项下的股权交易价款。
2、工商备案或变更手续
2.1 乙方、丙方及目标公司应于本协议生效之日起10个工作日内办理本次交易股权转让工商变更登记、备案手续。乙方、丙方及目标公司应于工商变更登记、备案完成之日起5个工作日内向甲方提交变更登记后市场监督主管部门核发的变更登记、备案通知书、营业执照以及经市场监督主管部门备案的公司章程等加盖公司公章的证明文件。
2.2 办理工商登记、备案手续所需费用由目标公司承担。各方为履行本协议所须缴纳的税款由各纳税主体自行承担。
3、过渡期间安排
在过渡期间内，乙方、丙方共同连带地承诺，除本协议约定或甲方书面同意外：
3.1 不得变更目标公司的注册资本，或者同意、安排进行任何前述之行为。
3.2 不得在目标公司日常业务范围之外收购或处置目标公司任何资产、承担或产生任何负债、义务或费用（实际的或或有的）或提供对外担保（正常借贷展期或续期除外）。
3.3 不得改变目标公司经营范围或商业模式，不得从事公司的合并、分立或其他类似行为。
3.4 不得宣布、支付或安排有关目标公司的任何股息或利润分配。
3.5 目标公司不得与乙方、丙方及/或其关联方订立任何合同、协议或进行任何安排或交易（但本协议另有约定的除外），除非该等合同、协议、安排或交易是按真实、合法、有效的交易条款在日常业务范围中订立或进行。
3.6 不得将其直接或间接持有目标公司的股权进行转让、质押、抵押或设置其他担保权利。
3.7 不得发生其他可能对目标公司造成重大不利影响的作为或不作为（包括但不限于主动或被动实施、放弃或懈怠行使所享有的权利、能够采取适当补救措施但未予采取等）。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
公司全资孙公司本次对外投资收购南焜实业所持有的金陵乐彩20%的股权，有利于满足公司多元化发展的需求，同时有利于借助金陵乐彩的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展投资渠道，强化产业协同，增加投资收益，提升公司的综合竞争能力。
（二）本次交易存在的风险
本次对外投资在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。公司将采取适当的管理措施，防范和应对各种风险。
（三）对公司的影响
本次交易将使用全资孙公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。本次对外投资事项定价公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，本事项不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至披露日，公司、全资孙公司没有发生与松炀投资相关各类关联交易，除此之外，公司及全资孙公司未与实际控制人直接及间接控制的下属企业或关联企业发生日常性关联交易。
九 、专项意见说明
（一）独立董事事前认可意见
在公司董事会审议该事项前，公司已将本次对外投资暨形成与关联方共同投资的相关材料递交我们审阅，我们在了解本次交易的背景、就有关情况向与本次事项相关的人员进行询问、沟通并进行认真的核查后，认为：
本次全资孙公司对外投资暨形成与关联方共同对外投资的事项，符合公司既定的战略规划和实际经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。该事项对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意上述事项，并将《关于公司对外投资暨形成与关联方共同投资的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事王壮加应予回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次全资孙公司对外投资暨形成与关联方共同投资的事项交易双方依据公平、公正、合理的原则进行，交易价格公允合理，关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，关联董事已回避表决，表决程序
符合有关法律法规和公司规定，不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。独立董事一致同意该事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司全资孙公司本次对外投资暨形成与关联方共同投资的关联交易事项，符合公司整体业务发展战略规划，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意该事项。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、深圳中联资产评估有限公司出具的《海口市乐动科技有限公司拟了解金陵乐彩科技有限公司的股东全部权益价值估值报告》（深中联评咨字[2023]第171号）；
6、北京中见会计师事务所（普通合伙）出具的《金陵乐彩科技有限公司2022年度审计报告》（中见审字（2023）第F-117号）；
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会2023年9月25日