平安证券股份有限公司
关于新疆百花村医药集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票
之上市保荐书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二三年九月
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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《新疆百花村医药集团股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 11
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 11
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 12
五、保荐机构承诺事项 ...... 13
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 14
七、本次向特定对象发行股票符合相关法律法规规定的上市条件 ...... 16
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 20
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 20
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司中文名称： | 新疆百花村医药集团股份有限公司 |
| 公司英文名称： | XINJIANG BAI HUA CUN PHARMA TECH CO., LTD |
| 注册资本： | 378,223,455元 |
| 公司法定代表人： | 郑彩红 |
| 公司董事会秘书： | 蔡子云 |
| 住所： | 新疆五家渠市东工业园区纬六西街699号研发办公楼3号 |
| 电话： | 0991-2356608; 0991-2356600 |
| 传真： | 0991-2356601 |
| 办公地址： | 乌鲁木齐市天山区中山路南巷1号 |
| 邮政编码： | 830002 |
| 互联网址： | www.xjbhc.net |
| 公司电子信箱： | bhc@xjbhc.org |
| 公司股票上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 百花医药 |
| 股票代码： | 600721 |
| 公司首次注册登记日期： | 1996年6月21日 |
| 统一社会信用代码： | 916500007129676234 |
| 经营范围： | 一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源投资销售；矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品、农、牧产品、食品饮料及烟草制品、纺织、服装及家庭用品销售；贸易经纪与代理；仓储业；租赁业；体育；商业服务；软件和信息技术服务业；其他批发业；综合零售；市场开发建设；广告经营；汽车租赁；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；药品生产；药品委托生产；兽药生产；兽药经营；第一类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；数据处理服务；会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人的主营业务
发行人主营业务涵盖新药早期发现与筛选、仿制药药物化学成分生产和控制开发、临床试验、注册申报、生物等效性/药代动力学的生物样品分析及药学
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检测服务、临床业务管理及数据服务、药品上市许可持有人服务、原料药及中间体生产供应，可为客户提供从药物发现、药学化学成分开发、临床试验与申报注册的全过程一站式外包和技术成果转化服务。通过各子公司功能互补的方式，延伸服务范围，形成协同效应，扩大经营收益。
另外，发行人母公司及子公司持有的办公及商业服务房产除部分自用外，其余对外出租并提供物业管理服务，形成了稳定的租赁及物业服务收入。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产 | 53,217.69 | 50,566.66 | 46,809.39 | 44,045.97 |
| 非流动资产 | 49,243.82 | 49,566.30 | 51,421.92 | 53,422.46 |
| 资产合计 | 102,461.51 | 100,132.96 | 98,231.30 | 97,468.43 |
| 流动负债 | 29,137.80 | 28,919.62 | 25,388.55 | 30,823.75 |
| 非流动负债 | 4,572.93 | 4,510.99 | 4,217.55 | 4,228.19 |
| 负债合计 | 33,710.73 | 33,430.61 | 29,606.10 | 35,051.94 |
| 所有者权益 | 68,750.78 | 66,702.35 | 68,625.21 | 62,416.49 |
| 归属于母公司所有者权益 | 68,750.78 | 66,702.35 | 68,130.39 | 61,926.39 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 16,721.39 | 34,988.46 | 28,135.30 | 8,453.04 |
| 营业利润 | 1,505.43 | -3,074.04 | 6,354.16 | -37,079.00 |
| 利润总额 | 1,468.01 | -3,211.55 | 6,217.55 | -31,567.82 |
| 净利润 | 1,299.96 | -3,472.75 | 5,987.43 | -31,976.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,299.96 | -3,475.50 | 5,982.71 | -31,976.55 |
| 扣非后归属于母公司的净利润 | 1,227.71 | -3,706.42 | 891.42 | -36,923.75 |
3、合并现金流量表主要数据
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单位：万元
| 项 目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 614.52 | 5,317.70 | 3,472.17 | -2,328.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,678.60 | -1,055.64 | 29.73 | 3,362.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 274.83 | 622.52 | 625.04 | -1,585.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,789.24 | 4,884.58 | 4,126.94 | -550.77 |
4、主要财务指标表
（1）主要财务指标
| 项 目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率 | 1.83 | 1.75 | 1.84 | 1.43 |
| 速动比率 | 1.30 | 1.23 | 1.08 | 0.82 |
| 资产负债率（母公司） | 8.09% | 8.20% | 10.42% | 18.40% |
| 资产负债率（合并） | 32.90% | 33.39% | 30.14% | 35.96% |
| 存货周转率（次） | 0.41 | 0.99 | 0.82 | 1.02 |
| 应收账款周转率（次） | 5.91 | 14.72 | 11.68 | 0.57 |
| 总资产周转率（次） | 0.17 | 0.35 | 0.29 | 0.07 |
（2）净资产收益率和每股收益
| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2023年1-6月 | 1.93% | 0.0344 | 0.0343 |
| 2022年 | -5.21% | -0.0925 | -0.0919 | |
| 2021年 | 9.22% | 0.1595 | 0.1595 | |
| 2020年 | -41.58% | -0.8202 | -0.8202 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 2023年1-6月 | 1.82% | 0.0325 | 0.0324 |
| 2022年 | -5.56% | -0.0987 | -0.0980 | |
| 2021年 | 1.37% | 0.0238 | 0.0238 | |
| 2020年 | -48.01% | -0.9471 | -0.9471 | |
（四）发行人存在的主要风险
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1、经营风险
（1）终止上市的风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.3.2 条的规定，最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，公司股票将被实施“退市风险警示”。公司 2020年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第
13.3.2条规定的退市风险警示情形，公司股票于 2021 年 4 月 1 日起被实施“退市风险警示”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.2条和第
9.3.11条规定，如果公司2021年披露的财务报告出现：（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（4）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；（5）公司未在年度报告披露后5个交易日内内向交易所申请撤销退市风险警示；（6）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（7）公司撤销退市风险警示申请未被交易所同意等情形，则公司股票将被终止上市。
2022年4月29日，公司披露了《新疆百花村医药集团股份有限公司关于股票撤销退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2022-034），公司撤销退市风险警示申请已获上海证券交易所同意，公司撤销退市风险警示的起始日为2022年5月5日。
（2）公司整体及细分业务规模相对较小，业务相对集中，相比于行业龙头企业竞争能力存在不足的风险
从整个CRO行业来看，以药明康德、康龙化成为代表的少数全面综合型
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CRO公司占据行业龙头地位，规模远大于其他 CRO 公司；部分企业专注于某阶段的药物研发服务，其中以泰格医药、昭衍新药、美迪西为代表的少数企业成为细分行业的龙头企业；以公司、阳光诺和、百诚医药等为代表的企业，在研发标的方面以仿制药为主，并逐步向创新药方向发展，成为“药学+临床”综合型 CRO 公司。
公司报告期内的CRO业务收入分别为5,637.86万元、24,704.79万元、32,393.25万元和15,178.05万元，与药明康德、康龙化成等行业内龙头企业相比差距较大。同时，公司目前业务集中在药学研究和临床试验等环节，研发标的以仿制药为主，以创新药为辅。在仿制药开发和一致性评价方面，公司已形成完善的服务链条；但在创新药方面，公司的服务链条尚不够完善。因此，公司在服务范围覆盖上和行业内龙头企业相比也存在一定差距。
随着行业集中度的不断提高，市场竞争加剧，若未来公司在创新药方面的服务链条不能及时得到完善，将对公司的综合竞争力带来不利影响。
（3）药物研发失败的风险
公司主营业务为为客户提供从药物发现、药学化学成分开发、临床试验与申报注册的全过程一站式外包和技术成果转化服务。药物研发是一项系统性工程，需要经历反复实验的过程，普遍具有较高的风险。受公司技术水平、实验室条件、原材料供应、客户生产条件、监管政策等内外部因素的综合影响，药物研发存在失败的可能。虽然公司与客户签订的合同中约定了药物研发失败的责任划分及款项结算条款，但公司仍存在着因自身原因而导致合同终止，并向客户退款或赔偿的风险。
（4）公司高管离职的潜在风险
2020年5月，公司原总经理张孝清先生离职，为了避免其离职给公司生产经营的稳定性带来的风险，2020年5月14日，华威医药与张孝清先生签定了《竞业限制协议》。但考虑到张孝清先生曾长期先后担任上市公司控股子公司华威医药创始人、总经理以及上市公司总经理职务，张孝清先生的离职存在给公
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司带来后续部分市场业务、人才、技术流失、营业收入下降或同业竞争等方面的风险。
（5）人才流失的风险
医药研发属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，伴随市场竞争加剧，国内同行业公司对药物研发人才需求增加，公司存在专业技术人才的流失风险。
（6）长周期合同的执行风险
医药研发行业具有明显的高风险、高投入和长周期的特点。公司药学研究项目周期通常为3-5年，生物等效性试验周期通常为1年左右，大临床试验每期试验周期通常为5年左右。
尽管公司在研究过程中能够根据不同研究阶段收取相应服务费用，但可能因国家政策法规变化、客户产品规划及资金状况变化等原因，发生个别项目实际履行进度与预计进度不一致、付款不及时、研究成果达不到预期等情况，由此可能导致公司无法获得预期收益，对公司业务、财务状况及声誉造成影响。因此，公司存在由于项目执行周期过长，导致项目不确定性及管理复杂性增加的风险。
（7）未决诉讼风险
截至本上市保荐书出具之日，公司存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。随着公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，将对公司经营产生一定的不利影响。
2、行业风险
（1）行业监管政策的风险
医药研发服务及医药制造行业受到较高程度的监管。医药研发服务产业政
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策、行业法规在境外国家已经形成较为成熟的体系，而在国内，国家药品监督管理局等监管机构在不断制定和完善相关政策法规，以指导行业健康发展，促使医药研发服务行业的企业（CDMO/CMO/CRO等）切实服务于新药研发和医疗改善。若公司不能及时跟踪国内外监管政策，并根据监管要求调整经营战略和提升管理水平，适应各个市场的政策、法规变化，其经营生产将可能受到不利影响。
（2）市场竞争的风险
近年来国内 CRO 行业发展迅速带动国内CRO企业快速成长，如药明康德、康龙化成、泰格医药等国内 CRO 企业逐渐发展壮大并积极布局，进一步加剧了国内 CRO 行业的竞争，这对公司的市场开拓能力和研究服务水平提出了更高的要求。随着医药研发行业的快速发展，行业竞争对手的规模扩张，公司如果不能有效保持自身的竞争优势，及时提高技术水平与服务能力，公司的竞争地位、市场份额和利润水平将会因市场竞争而受到不利的影响。
3、财务风险
（1）经营业绩波动的风险
报告期各期，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-31,976.55万元、5,982.71万元、-3,475.50万元和1,299.96万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-36,923.75万元、891.42万元、-3,706.42万元和1,227.71万元。
报告期内，2020 年公司业绩曾因研发合同集中终止而受到影响。未来在宏观经济环境、行业趋势变化、外部竞争环境、原材料与人工成本、公司资产减值等因素发生重大不利变化的影响下，公司将存在经营业绩波动的风险。
（2）存货减值风险
报告期各期末，公司存货余额分别为19,726.22万元、21,398.59万元、21,148.33万元和21,811.22万元，其中存货中在研项目余额分别为19,635.49万
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元、21,333.89万元、21,042.19万元和21,719.32万元。由于医药研发具有长周期、高风险、高投入等显著特点，在较长的药物研发过程中，存在由于医药行业政策变动、药物市场前景变动、研发服务未能达到预期效果、临床研究失败等不确定因素而导致研发成果的不确定性，从而导致存货减值的风险。
（3）应收账款和合同资产不能按时收回的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为2,569.18万元、2,249.58万元、2,504.47万元和3,149.59万元，公司合同资产余额分别为17,508.38万元、17,999.88万元、22,753.34万元和24,709.96万元。
由于存在部分已经确认的应收账款和合同资产不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款或合同资产实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。
如果未来宏观经济环境、医药市场和客户的财务状况发生不利变化，公司存在应收账款或合同资产回收速度变慢甚至不能收回的可能，并将导致公司的坏账损失增加，从而对公司的盈利能力造成重大不利影响。
（4）研发成本上升的风险
随着国家药改的深化，公司医药服务项目不断扩展，业务规模不断扩大，医药、医疗服务业务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高，导致公司医药研发业务成本上升。如果公司不能持续提高营业收入、提升盈利水平，则公司的经营业绩可能会受到不利影响。
4、发行失败风险
本次发行股票尚需中国证监会对本次发行的注册，上述呈报事项能否获得中国证监会注册，以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性，因此本次发行存在发行失败的风险。
5、股东即期回报被摊薄的风险
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公司本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金的使用和实施需要一定的时间，如果公司净利润在募集资金使用期间内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，公司本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
张伟龙，保荐代表人，曾负责或参与新中港（605162）IPO、新中港（605162）可转换公司债券、江山股份（600389）股份收购、艾格拉斯（002619）咨询服务等。
韩鹏，保荐代表人，曾负责或参与新中港（605162）IPO、新中港（605162）可转换公司债券、高能环境（603588）可转换公司债券、江山股份（600389）股份收购、艾格拉斯（002619）咨询服务、海联讯（300271）IPO、普莱柯（603566）IPO、大金重工（002487）IPO、北京科锐（002350）IPO、同有科技（300302）IPO、浩丰科技（300419）IPO、同大股份
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（300321）IPO、乐视网（300104）IPO、嘉寓股份（300117）IPO、旋极信息（300324）IPO、中国铝业（601600）定向增发等。
（二）项目协办人
兰俊龙，曾参与新中港（605162）IPO、新中港（605162）可转换公司债券、高能环境（603588）可转换公司债券等。
（三）项目组其他成员
刘劲，保荐代表人，曾负责或参与新中港（605162）IPO、新中港（605162）可转换公司债券、高能环境（603588）可转换公司债券、江山股份（600389）股份收购、艾格拉斯（002619）咨询服务等。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监
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事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
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申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议程序
2021年5月28日，发行人召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定<公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
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2022年5月24日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议通过《延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于提请召开公司2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。2023年2月21日，百花村召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于<公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》。
2023年3月1日，百花村召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，提请召开股东大会审议《新疆百花村医药集团股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
2023年5月26日，百花村召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，并决定将有关议案提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议程序
2021年6月15日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。
2022年6月10日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2023年3月17日，百花村召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
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《关于<新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》。2023年6月12日，百花村召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；2023年9月8日，发行人本次发行已通过上海证券交易所审核，尚需中国证监会作出同意注册的决定。
七、本次向特定对象发行股票符合相关法律法规规定的上市条件本保荐机构根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规中关于上市公司向特定对象发行股票的规定，对公司的实际情况进行逐项核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合相关规定，具体如下：
（一）符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
（二）符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，为3.01元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
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（三）符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于2021年6月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条规定的“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额”的要求。
（四）不存在《证券法》第九条第二款禁止性规定的情形
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求，不存在《证券法》第九条第二款禁止性规定的情形。
（五）符合《证券法》第十二条第二款的规定
发行人本次向特定对象发行将在上交所审核通过并经中国证监会予以注册后发行，符合《证券法》第十二条第二款规定的“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节之（六）至（十一）。
（六）不存在《管理办法》第十一条禁止性规定的情形
发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
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者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
发行人不存在《管理办法》第十一条禁止性规定的情形。
（七）符合《管理办法》第十二条的规定
1、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过33,874.63万元（含33,874.63万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集资金用途符合国家相关政策，符合《管理办法》第十二条第（一）项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”的规定；
2、本次募集资金使用项目非用于财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
3、本次募集资金按计划使用后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定；
综上，发行人本次向特定对象发行符合《管理办法》第十二条的规定。
（八）符合《管理办法》第五十五条的规定
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根据发行人2021年6月15日召开的2021年第三次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为新疆华凌国际医疗产业发展有限公司，发行对象1名，符合《管理办法》第五十五条规定的“发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的要求。
（九）符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的规定
根据发行人2021年6月15日召开的2021年第三次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
本次向特定对象发行过程中，若因监管政策或监管机构的其他要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。
本次发行价格符合《管理办法》第五十六条规定的“发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”及《管理办法》第五十七条规定的“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”的要求。
（十）符合《管理办法》第五十九条的规定
根据发行人与发行对象新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，发行人2021年6月15日召开的2021年第三次临时股东大会决议，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条规定的“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内
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不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的要求。
（十一）符合《管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，发行人的控制权不会因本次发行发生变化，符合《管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的规定。综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；2023年9月8日，发行人本次发行已通过上海证券交易所审核，尚需中国证监会作出同意注册的决定。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐机构对发行人本次持续督导的期限为在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导工作的具体安排如下表所示：
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易实施细则》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅和事后审核，发现发行人存在的违法违规行为或存在重大风险时，有权向交易所报告，对发行人的违法违规的事项发表公开声明。 |
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
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本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次百花医药向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；平安证券同意作为百花医药本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新疆百花村医药集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： 兰俊龙
保荐代表人签名： 张伟龙 韩鹏
内核负责人签名： 胡益民
保荐业务负责人签名： 杨敬东
法定代表人/董事长签名： 何之江
平安证券股份有限公司年 月 日