证券代码：688677 证券简称：海泰新光 公告编号：2023-044
青岛海泰新光科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：51.7496万股
? 归属股票来源：公司回购的公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：首次授予限制性股票177.80万股，约占公司股本总额12,163.7381万股的1.46%。
（3）授予价格（调整后）：30.05元/股。
（4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为123人，包括中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工。根据所在业务板块的不同，本激励计划的激励对象分以下两类：第一类激励对象共 82 人；第二类激励对象共 41 人。
（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 第一类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分的限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分的限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自相应部分的限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自相应部分的限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核要求为以2021年营业收入或净利润为基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况对应的系数(X)核算归属比例。限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入增长率（A）或年度净利润增长率（B） | |
| 目标增长率（Am）或（Bm） | 触发增长率（An）或（Bm） | ||
| 第一个归属期 | 2022 | 40.00% | 32.00% |
| 第二个归属期 | 2023 | 70.00% | 56.00% |
| 第三个归属期 | 2024 | 110.00% | 88.00% |
| 指标 | 完成度 | 公司层面归属比例 | |
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | Ax=1 | |
| An≤A<Am | Ax=A/Am | ||
| A<An | Ax=0 | |
| 净利润增长率(B) | B≥Bm | Bx=1 |
| Bn≤B<Bm | Bx=B/Bm | |
| B<Bn | Bx=0 | |
| 确定公司层面归属 比例X的规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现 A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X取Ax和Bx中的孰高值。 | |
注：上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
若因公司业绩考核不达标，则激励对象对应考核当年计划未能归属的限制性股票均作废失效, 不得归属或递延至下期归属。
②激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不称职”五个等级，分别对应归属比例如下表所示：
| 绩效评级 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 待改进（D） | 不称职（E） |
| 标准系数 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×标准系数。
在公司业绩目标达成的前提下，因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年8月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
（2）2022年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄杰刚先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年8月29日至2022年9月7日，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年9月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海泰新光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-054）。
（4）2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海泰新光科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-057）。
（5）2022年9月23日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年6月15日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。
（7）2023年9月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符
合归属条件的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量（调整后） | 授予人数 | 授予后限制性股票 剩余数量 |
| 2022年9月23日 | 30.05元/股 | 92.66 | 82人（第一类激励对象） | 0 |
| 2022年9月23日 | 30.05元/股 | 84.14 | 41人（第二类激励对象） | 0 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年9月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定以及公2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划授予股份第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为51.7496万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的120名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期
根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2022年9月23日，因此本次授予的限制性股票第一个归属期为2023年9月25日至2024年9月22日。
2、符合归属条件的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权、公司《2022年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2022年限制性股票激励计划授予的123名激励对象中：3名激励对象因个人原因离职，本次授予仍在职的120名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||
| （四）公司层面业绩考核要求 以2021年营业收入或净利润为基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况对应的系数(X)核算归属比例。第一个归属期考核年度为2022年，考核年度对应归属批次的业绩考核目标如下： | 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（安永华明（2023）审字第61544479_J01号）：2022年度公司实现营业收入476,821,312.39元，业绩基数为309,674,984.51元，营业收入增长率为53.97%。2022年度公司实现以归属于上市公司股东的净利润182,569,601.64元，业绩基数为117,730,495.69元，净利润增长率为55.07%。 满足授予部分第一个归属期对应的年度营业收入增长率（A）和年度净利润增长率（B）目标值的考核要求，公司层面归属比例100%。 | |||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入增长率（A）或年度净利润增长率（B） | ||||
| 目标增长率 （Am）或（Bm） | 触发增长率 （An）或（Bm） | |||||
| 第一个归属期 | 2022 | 40.00% | 32.00% | |||
| 指标 | 完成度 | 公司层面归属比例 | ||||
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | Ax=1 | ||||
| An≤A<Am | Ax=A/Am | |||||
| A<An | Ax=0 | |||||
| 净利润增长率(B) | B≥Bm | Bx=1 | ||||
| Bn≤B<Bm | Bx=B/Bm | |||||
| B<Bn | Bx=0 | |||||
| 确定公司层面归属 比例X的规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现 A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X取Ax和Bx中的孰高值。 | |||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不称职”五个等级，分别对应归属比例如下表所示： | 本次激励计划授予的123名激励对象中：3名激励对象离职已不符合激励对象资格，其获授的30,800股限制性股票全部作废失 | |||||
| 绩效评级 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 待改进（D） | 不称职（E） |
| 标准系数 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×标准系数。
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×标准系数。 | 效；98名激励对象绩效评级为“优秀（A）/良好（B）”，本期个人层面归属比例为 100%；22名激励对象绩效评级为“合格（C）”，本期个人层面归属比例为 80%。 |
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-043）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的120名激励对象归属51.7496万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2022年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。本次符合归属条件的120名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为51.7496万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意为符合归属条件的激励对象办理2022年限制性股票激励计划第一个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年9月23日。
（二）归属数量（调整后）：51.7496万股。
（三）归属人数：120人。
（四）授予价格（调整后）：30.05元/股。
（五）股票来源：公司回购的公司A股普通股股票。
（六）本次激励计划授予的限制性股份第一个归属期可归属对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次归宿限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、第一类激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（80人） | 91.70 | 36.2432 | 39.52% | ||
| 二、第二类激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（40人） | 83.02 | 15.5064 | 18.68% | ||
| 总计 | 174.72 | 51.7496 | 29.62% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除3名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件外，本次拟归属的120名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的120名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为51.7496万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划无董事、高级管理人员参与。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
1、公司本次归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定；
3、本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定；
4、公司尚需按照《股权激励管理办法》及上交所的有关规定就本次归属及作废履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）海泰新光第三届董事会第十五次会议决议；
（二）海泰新光第三届监事会第十二次会议决议；
（三）海泰新光独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（三）海泰新光监事会关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
（四）北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
青岛海泰新光科技股份有限公司董事会
2023年9月26日