证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2023-081
厦门吉宏科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会授权，公司于2023年9月25日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年9月25日作为授予日，以9.51元/股的授予价格向符合授予条件的203名激励对象授予6,600,000股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的程序
（一）本次激励计划简述
《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划的股票种类及来源
本次激励计划采用的为限制性股票激励，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、激励对象
本激励计划的激励对象共203人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及跨境电商业务核心管理、技术和业务人员。
3、授予数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为6,600,000股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额378,409,288股的1.7441%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
4、授予价格
本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股9.51元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.51元的价格购买公司限制性股票。
5、解除限售安排
本次激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
6、解除限售条件
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司跨境电商业务业绩指标进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年跨境电商业务净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2022年跨境电商业务净利润为基数，2024年净利润增长率不低于21% |
| 第三个解除限售期 | 以2022年跨境电商业务净利润为基数，2025年净利润增长率 |
不低于33.10%
注：1、上述“净利润”指经审计公司跨境电商业务扣除非经常性损益后的归母净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；
2、2022年公司跨境电商业务扣非后归母净利润为1.9787亿元。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核将根据公司绩效考核相关制度组织实施。公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比例：
或者：考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个档
| 年度综合考评得分 | 90≤X≤100 | 80≤X＜90 | 60≤X＜80 | 0≤X＜60 |
| 可解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司按授予价格进行回购注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2023年8月3日召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。
2、公司于2023年8月3日召开第五届监事会第八次会议审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具核查意见。
3、公司于2023年8月4日至2023年8月14日，通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部公告栏公布《厦门吉宏科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，并于2023年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-061）及《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-062）。
4、公司于2023年8月30日召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，北京市康达律师事务所就本次激励计划有关事项出具法律意见书。
5、公司于2023年9月25日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表明确同意的独立意见，北京市康达律师事务所对本次激励计划调整及授予的相关事项出具法律意见书。
二、本次激励计划授予条件成就情况的说明
（一）本次限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；所有激励对象均不存在中国证监会认定的不能作为激励对象的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形，且授予激励对象均符合本激励计划规定的限制性股票授予条件。
三、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司2023年半年度权益分派方案已获2023年9月15日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过，以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本378,409,288股，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金
红利75,681,857.60元，不送红股，不以资本公积金转增股本，上述权益分派方案已于2023年9月25日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司将2023年限制性股票激励计划授予价格由9.71元/股调整为9.51元/股。除上述调整外，本次授予与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
四、本次激励计划的授予情况
（一）激励计划的股票来源及性质
本次激励计划的股票来源均为向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量
1、激励计划的授予日：2023年9月25日
2、激励计划的授予价格：9.51元/股
3、激励计划的授予对象及授予数量：
本次激励计划向203名激励对象授予限制性股票6,600,000股，具体分配情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本次授予股票总数量的比例 | 占目前公司 总股本的比例 |
| 王亚朋 | 董事、董事长 | 400,000 | 6.0606% | 0.1057% |
| 朱瑶 | 董事会秘书 | 50,000 | 0.7576% | 0.0132% |
| 吴明贵 | 财务总监 | 50,000 | 0.7576% | 0.0132% |
| 其他中层管理人员及跨境电商业务核心管理、技术和业务人员 （共200人） | 6,100,000 | 92.4242% | 1.6120% | |
| 合计 | 6,600,000 | 100.0000% | 1.7441% | |
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告日公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（三）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
四、本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响
公司向激励对象授予限制性股票总股数为6,600,000股，假设以2023年8月30日股东大会召开日收盘价18.54元/股预测限制性股票的公允价值，预计股份支付费用总额为58,278,000元，该费用总额由公司在实施激励计划的限售期内，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表：
单位：元
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、本次授予涉及的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明
经核查，本次授予涉及的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情形。
七、独立董事意见
1、根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
| 预计摊销总成本 | 2023年度(10-12月） | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度1-10月 |
| 58,278,000 | 6,070,625 | 33,024,200 | 14,326,675 | 4,856,500 |
的授予日为2023年9月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定，审议程序合法有效；
2、公司具备实施本次激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得实施股权激励计划的情形；
3、本计划激励对象符合《公司法》《公司章程》有关任职资格规定，符合《上市公司股权激励管理办法》规定激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的情形，其作为公司本计划激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划规定授予条件已经成就；
4、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决， 董事会审议和决策程序合法、合规；
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上所述，我们一致同意本次激励计划授予日为2023年9月25日，并向符合条件的203名激励对象授予6,600,000股限制性股票。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：列入本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司章程规定的任职资格；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励吉宏激励对象合法、有效。根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，及公司2023年第三次临时股东大会授权，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2023年9月25日作为本次激励计划授予日，向符合授予条件的203名激励对象授予限制性股票6,600,000股，授予价格为9.51元/股。
九、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予确定的
激励对象、授予数量、授予价格和授予日符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格和授予事项的法律意见书。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会2023年9月26日