东吴证券股份有限公司关于江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
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东吴证券股份有限公司关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“华阳股份”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，并委托东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行制作的招股说明书相同。
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一、发行人基本情况
（一）发行人简介
公司名称：江苏华阳智能装备股份有限公司注册资本：4,281.25万元成立日期：2001年6月21日整体变更日期：2018年12月28日注册地址：武进区洛阳镇岑村村经营范围：一般项目：电机及其控制系统研发；电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；第二类医疗器械销售；家用电器制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；金属材料销售；照明器具制造；照明器具销售；五金产品零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；家具制造；家具销售；家居用品制造；智能家庭消费设备制造；家居用品销售；日用百货销售；日用品销售；智能家庭消费设备销售；母婴用品制造；母婴用品销售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；软件开发；虚拟现实设备制造；数字文化创意软件开发；消防器材销售；安防设备制造；安全、消防用金属制品制造；安防设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次证券发行类型：人民币普通股股票（A股）每股面值：人民币1.00元发行数量：本次公开发行股份数量不超过1,427.10万股联系方式：0519-88798286
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（二）发行人的主营业务
公司的主营业务为微特电机及应用产品的研发、生产和销售。公司立足于精密微特电机及传动技术进行多行业战略布局，以技术创新为驱动，追踪市场发展前沿，持续开发新产品满足不断变化的市场需求。公司的核心业务体系包括以下板块：
| 业务板块 | 业务定位 | 主要产品 |
| 微特电机及组件 | 长期稳定发展的支柱业务 | 微特电机、空调水泵、运动组件 |
| 精密给药装置 | 由电机技术延伸的成长期业务 | 电子式注射笔、机械式注射笔、智能微量注射泵 |
| 多元业务 | 家居、医疗、工业水务等多元化业务 | 线性驱动系统、离心泵等 |
凭借扎实的技术沉淀和优质的产品保障，公司长期服务于家电行业龙头企业，是美的、海信、海尔、格力、奥克斯等知名家电集团的主要微特电机及组件供应商，报告期内获得海尔“2019年度最佳合作伙伴奖”、海信“2021年度优秀供应商”、“2020年度优秀合作伙伴奖”和“2019年度出口优秀合作伙伴奖”、奥克斯“2019年度优秀供应商奖”等多项荣誉。依托多年积累的精密微特电机及传动领域共性技术，公司针对医疗行业开发了基于电机驱动的电子式注射笔等精密给药装置，在重组人生长激素、聚乙二醇洛塞那肽、胰岛素及类似物、特立帕肽等药物中已成功应用，并持续开拓在重组人促卵泡激素、阿扑吗啡、索马鲁肽、利拉鲁肽等更多类型药物中的应用。公司及子公司江苏德尔福均被认定为2022年度江苏省“专精特新”中小企业；2023年7月，江苏德尔福入选第五批国家级专精特新“小巨人”企业。
公司优质的客户资源、扎实的技术创新能力和良好的市场口碑为未来业务的开展奠定了稳定基础，并有效促进了公司在产品开发、质量管理、服务水平等方面的进一步提升。未来公司将在现有业务板块的基础上积极深耕微特电机及传动技术，不断拓展智慧医疗、智能家居等精密微特电机应用场景，保障公司持续健康发展。
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（三）发行人的核心技术
公司以创新驱动发展，通过对新技术、新工艺的自主研发，持续提升产品性能和工艺技术水平，以更好地满足市场发展趋势。公司还不断向新技术领域延伸，将技术积累交叉应用，为构建多样化产品布局和扩大经营领域打下了技术基础。发行人的具体技术创新点举例如下：
在微特电机及组件方面：公司设计了无线路板和无引线结构的步进电机，可以有效降低短路、脱焊等不良问题的发生概率；结合线圈二次压针工艺，提升电机结构可靠性，提高了电机良率与使用寿命。在空调水泵产品中，公司使用多功能连接杆和导流泵盖设计，减小水泵的空间体积，减少流体内部湍流导致的动能消耗，提高水泵产品的能效。
在精密给药装置方面：公司自主研发了基于脉冲控制和光电检测反馈信号技术的双闭环控制技术，通过软件算法实现对动力微电机的高精度控制和对异常情况的精确跟踪，结合步进电机梯形线圈电流的微步细分控制技术，使得电子式注射笔获得恒定的推力，从而实现药液的安全精准注射，注射最小剂量达0.005mL。公司通过开发抗干扰一键注射技术，降低患者恐惧感，减轻患者注射疼痛，有效提升了产品的使用依从性和用户满意度。此外，公司还开发注射信息交互技术，用于注射信息的无线传输连接，实现注射信息汇总分析、临床数据积累等功能，有利于精细化病情管理。
经过多年发展，公司形成了丰富的技术创新成果，掌握了一系列核心技术。截至报告期末，公司拥有授权专利188项，其中发明专利15项，实用新型专利142项，外观专利31项，参与国家标准《减速永磁式步进电动机通用规范》（GB/T40131-2021）的起草。基于公司较强的创新能力和技术实力，公司及子公司江苏德尔福均被认定为2022年度江苏省“专精特新”中小企业；2023年7月，江苏德尔福入选第五批国家级专精特新“小巨人”企业。
（四）发行人的研发水平
1、研发机构设置
公司研发机构由技术部、工程部、实验部和知识产权部四个职能部门构成，
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各部门根据职责范围下设了不同的职能组别。公司研发机构的设置具体如下：
| 序号 | 部门 | 职能组别 | 职能内容 |
| 1 | 技术部 | 电机研发组 | 微特电机、空调水泵、运动组件及其他拟开发新产品的前期规划、项目管理、产品设计开发 |
| 医械研发组 | 精密给药装置的前期规划、项目管理、产品设计开发 | ||
| 2 | 工程部 | 工艺研发组 | 新产品工艺步骤流程、工艺路线的制定和已批量产品的工艺持续优化，内部工艺问题和质量问题的配合处理以及相关工艺文件的制定 |
| 工装设备组 | 工装模具设计；新设备、新工装模具等技术要求的组织制定，协调设备供应商非标自动化设备等的开发 | ||
| 3 | 实验部 | 实验组 | 项目开发过程中的测量、试验和测试 |
| 验证组 | 新项目试验方案和测量计划编制及实施，采购件认可、内部过程认可，客户的样件认可及提交 | ||
| 4 | 知识产权部 | 产品标准化组 | 产品图纸分类收集、发放、受控存档、标准化管理；技术资料、医械申报资料、专利证书汇编，存档受控 |
| 产品注册组 | 医疗器械注册申报资料编制，注册申报进度跟踪，产品注册证、生产许可证的取得 | ||
| 产品专利组 | 高新技术企业审核工作、科技创新项目申报、知识产权申报和管理 |
2、研发人员情况
公司重视技术研发，拥有整体研发水平较高的技术人才队伍。报告期各期末，公司研发人员数量及占员工总数比例具体如下：
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 研发人员（人） | 54 | 62 | 57 | 66 |
| 员工总数（人） | 719 | 732 | 876 | 850 |
| 研发人员占比 | 7.51% | 8.47% | 6.51% | 7.76% |
3、研发投入情况
报告期内，公司研发费用金额及占营业收入的比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发费用 | 1,040.85 | 2,187.17 | 1,967.99 | 1,595.52 |
| 占比 | 3.89% | 4.72% | 3.95% | 4.03% |
（五）发行人的主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产合计 | 67,363.16 | 66,916.92 | 67,508.81 | 51,823.55 |
| 负债合计 | 22,993.16 | 26,041.47 | 31,154.62 | 22,091.85 |
| 所有者权益合计 | 44,370.01 | 40,875.44 | 36,354.19 | 29,731.71 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 44,354.29 | 40,858.47 | 36,335.97 | 29,710.87 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 26,739.97 | 46,343.89 | 49,853.57 | 39,575.60 |
| 营业利润 | 3,791.29 | 7,076.90 | 7,515.82 | 7,188.18 |
| 净利润 | 3,401.34 | 6,348.47 | 6,514.44 | 5,996.69 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,402.60 | 6,349.71 | 6,517.06 | 6,036.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,217.97 | 6,251.45 | 6,458.87 | 5,398.43 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,807.69 | -884.08 | 934.84 | 1,311.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,683.83 | -3,282.50 | -5,578.48 | -2,367.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 203.10 | 4,041.52 | 3,515.86 | -724.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,334.83 | -110.27 | -1,136.94 | -1,787.46 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.79 | 1.58 | 1.50 | 1.82 |
| 速动比率（倍） | 1.39 | 1.17 | 1.08 | 1.42 |
| 资产负债率（母公司） | 33.66% | 44.56% | 48.81% | 40.80% |
| 资产负债率（合并） | 34.13% | 38.92% | 46.15% | 42.63% |
| 应收账款周转率 （次/年） | 1.54 | 3.05 | 3.30 | 3.32 |
| 存货周转率（次/年） | 2.08 | 2.87 | 3.27 | 3.21 |
| 息税折旧摊销前利润 | 4,975.06 | 8,933.16 | 8,862.84 | 8,219.69 |
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| 财务指标 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| （万元） | ||||
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 3,402.60 | 6,349.71 | 6,517.06 | 6,036.64 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,217.97 | 6,251.45 | 6,458.87 | 5,398.43 |
| 利息保障倍数（倍） | 45.20 | 30.08 | 54.87 | 60.34 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.89% | 4.72% | 3.95% | 4.03% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.89 | -0.21 | 0.22 | 0.31 |
| 每股净现金流量 （元/股） | 0.31 | -0.03 | -0.27 | -0.42 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 10.36 | 9.54 | 8.49 | 6.94 |
主要财务指标计算说明：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2023年1-6月为半年度周转率
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2023年1-6月为半年度周转率
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销
7、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
9、每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
11、归属于发行人股东的每股净资产=期末归母净资产/期末股本总额
（六）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）研发创新风险
公司以创新驱动业务发展，因而需要持续研发新技术、新产品、新工艺，以满足客户要求及行业技术趋势的变化。由于技术和产品的创新均存在一定的不确定性，如果公司不能正确判断研发方向或研发无法取得突破，将导致公司前期投入的开发成本无法收回，同时影响公司技术水平和产品先进性，从而可能导致公司竞争力减弱的风险。
（2）市场竞争风险
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公司在微特电机及组件领域深耕多年，已获得下游主流家电集团客户的认可，占有较为稳定的市场份额，但未来若竞争对手通过经营改善、工艺提升等手段抢占市场，公司将面临一定的竞争压力。在精密给药装置领域，发行人属于较早开发注射笔等相关产品的国内企业，虽然该行业具有一定的进入壁垒，但仍不排除未来可能有新进入的厂商与公司展开竞争。综上所述，发行人存在一定的市场竞争风险，可能导致公司利润水平下滑或市场份额下降。
（3）毛利率降低的风险
产品毛利率是衡量公司盈利能力的主要财务指标，受价格端和成本端两方面变动的综合影响。从价格端看，产品价格变动受市场竞争环境、下游客户合作情况、产品更新换代等因素的影响，从成本端上看，产品成本变动受原材料价格波动、用工成本、生产管控效率等因素的影响。报告期各期，公司主营业务毛利额保持增长，主营业务毛利率有所下滑，分别为29.18%、26.05%、24.89%和24.28%。未来若行业竞争加剧、客户议价能力提升、原材料价格及人工成本大幅上涨，且公司未采取有效手段降低产品成本、向下游传导成本压力或提高产品附加值，则公司可能存在毛利率降低的风险。
（4）客户集中度较高的风险
报告期各期，公司前五大客户的销售占比分别为80.57%、83.25%、83.45%和82.47%，客户集中度较高。公司如因产品竞争力下降或遭遇市场竞争，有可能对公司与主要客户合作关系的稳定性和紧密性造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（5）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,557.53万元、12,891.82万元、10,219.54万元和8,714.34万元，占流动资产的比例分别为21.83%、28.25%、
25.87%和22.13%，存货金额随着销售规模增长呈逐年增长态势。公司通常根据生产计划及对市场价格的预期进行原材料采购与备货，库存商品会根据下游客户生产节奏、市场开拓计划制订生产备货计划，若未来下游客户需求发生变化或市场开拓受阻，将引致公司部分存货存在减值的风险。
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（6）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为12,192.17万元、16,426.40万元、12,354.18万元和20,472.88万元，占流动资产的比例分别为31.11%、
36.00%、31.28%和51.99%，账面金额及占比较高。虽然公司客户质量较好，不存在大额逾期应收账款，但未来受市场环境、客户经营情况、货款结算政策变动等因素的影响，公司仍存在货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降的风险。
（7）经营活动现金流量净额波动的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,311.48万元、
934.84万元、-884.08万元和3,807.69万元，经营性活动现金流量呈一定波动。随着经营规模的不断扩大，公司日常营运资金需求日益增加，若公司销售回款不及预期或采购付款计划管控不利，则可能导致公司流动性受到一定影响。
（8）产品认证风险
公司精密给药装置所属行业实行分类管理制度，在行业主管部门注册或备案后方可生产和销售，由于新产品相关认证周期较长，流程较为复杂，若未来公司新产品未能持续通过相应准入标准，则可能对公司销售造成不利影响。
（9）关键技术人才流失风险
公司通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验丰富且较为稳定的技术人才队伍，为公司的发展奠定了基础。未来，随着行业竞争态势增强，行业内人才争夺日益激烈，若公司关键技术人才流失且未有合适替代者，则可能影响公司的持续研发能力，进而削弱公司的市场竞争力，对生产经营产生不利影响。
（10）专利诉讼的风险
浙江恒森实业集团有限公司于2021年向杭州市中级人民法院提出诉讼请求，认为公司对其名称为“电动阀”（专利号为ZL201320040295.6）的实用新型专利权构成侵权，要求发行人停止制造、销售、许可销售侵权产品并销毁所有库存
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侵权产品并赔偿300万元。2022年5月，浙江省杭州市中级人民法院对上述案件作出一审判决，判决发行人立即停止制造、销售侵害名称为“电动阀”（专利号为ZL201320040295.6）的实用新型专利产品，赔偿浙江恒森实业集团有限公司经济损失20万元及为制止侵权所支出的合理费用0.91万元，并驳回浙江恒森实业集团有限公司的其他诉讼请求。2022年7月发行人向中华人民共和国最高人民法院提交了上诉申请，2023年6月中华人民共和国最高人民法院出具了民事裁定书，撤销了浙江省杭州市中级人民法院作出的一审判决，驳回了原告的起诉，本裁定为终审裁定。此外，浙江恒森实业集团有限公司还向宁波市中级人民法院提出两项诉讼请求，分别请求确认发行人的“电磁线圈”（专利号为ZL201810542680.8）、电磁线圈的装配方法（专利号为ZL201810542100.5）的专利权人为原告，并分别赔偿经济损失及合理维权费用各6万元。2022年12月，浙江省宁波市中级人民法院对该两项案件作出一审判决，判决原告浙江恒森实业集团有限公司为涉案专利的专利权人，被告发行人及杨国灿分别赔偿经济损失（含合理维权费用）各3万元。该判决尚未正式生效，发行人已提交上诉。
上述专利权诉讼纠纷主要涉及“电子膨胀阀”产品及相关技术，截至报告期末发行人电子膨胀阀产品尚未规模化量产，该等专利尚不属于发行人的核心技术和主要无形资产，专利诉讼对发行人持续经营不构成重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。目前上述案件的最终诉讼结果尚存在一定不确定性，如果公司最终被认定败诉，将对发行人未来电子膨胀阀业务的发展进程造成一定不利影响，并且将根据判决情况产生一定赔偿损失，从而在一定程度上影响公司未来经营业绩。
（11）高新技术企业税收优惠风险
报告期内公司及子公司江苏德尔福均属于高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格到期后，公司需申请并通过高新技术企业审核认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。如果未来高新技术企业税收优惠政策发生变化或公司未通过高新技术企业认定，公司将执行25%的企业所得税税率，税收成本的上升将直接导致净利润的减少。
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（12）部分员工未缴纳社保公积金的风险
发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。虽然发行人在报告期内持续规范社保和公积金缴纳，逐步提高缴纳比例，且未因缴纳社会保险、住房公积金事项而遭受行政处罚，但仍可能存在因欠缴社会保险与住房公积金而发生劳动争议或被相关主管部门要求补缴的风险。
（13）实际控制权集中的风险
公司实际控制人为许云初、许鸣飞和许燕飞，目前合计直接持有的公司股权比例为23.12%，通过华阳投资控制发行人49.01%股权，通过泓兴投资控制发行人3.20%股权，通过聚英投资控制发行人1.23%股权。据此，许云初、许鸣飞和许燕飞合计直接持有或间接控制发行人76.56%股权，处于绝对控制地位。虽然公司建立了较为完善的治理结构，但实际控制人仍可凭借其控股地位，通过其影响力对公司经营决策、人事、财务等方面进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东利益。
2、与行业相关的风险
（1）市场开拓风险
根据公司的长期经营战略，公司未来业务规模及盈利能力的提升来源于对新产品及新兴应用领域的持续开拓。在市场开拓过程中，公司将需要建立新的市场渠道、培育品牌形象、完善销售体系，还需要具备完善的市场开发流程、审慎分析市场需求、制订市场策略，并严格控制费用预算。
报告期内公司微特电机及组件业务收入目前仍集中在空调领域，空调领域收入占微特电机及组件业务收入比例各期均超过98%，公司在厨卫电器、安防监控、新风除尘等领域进行了延伸拓展但仅实现了少量销售。针对微特电机及组件业务，若公司未能有效提升市场开拓能力，新客户开发效果不佳或新产品未能顺利实现规模销售，微特电机及组件业务可能面临收入增长放缓的风险。
针对精密给药装置等新业务板块，若公司新市场分析定位不准确，或新产品未能满足市场需求，公司将面临市场开拓投入无法顺利转化为业绩增长的风险，从而对公司经营带来不利影响。
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（2）原材料价格波动风险
公司主要原材料包括漆包线、钢材、磁性材料、电子线、塑料件、电子元器件、齿轮件等，2021年度漆包线、钢材等材料的市场价格波动较大。若后续原材料价格持续大幅上涨，且公司未能将原材料上涨压力有效传导给下游客户，该种情形将可能对公司盈利能力产生不利影响。
（3）行业政策风险
精密给药装置业务是发行人重要的盈利来源之一，其主要产品电子式注射笔、机械式注射笔与生长激素、GLP-1类药物、胰岛素及类似物、特立帕肽等药物配套使用，因此业务规模与药物销售情况的相关性较高。发行人的精密给药装置产品并非直接向患者定价销售，也未受到集中带量采购等医药行业政策的直接影响，但是若下游客户受行业政策影响而市场占有率下滑或采购策略收紧，仍有可能间接导致发行人产品的销售规模或销售价格下降。
3、其他风险
（1）募集资金投资项目风险
公司根据自身发展战略规划和市场前景预测，本次募集资金计划用于“智能精密注射给药医疗器械产业化建设项目”、“精密微特电机及应用产品智能制造基地建设项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目达产以后，将增加公司各类产品的产能。上述项目系由公司根据自身发展规划、项目管理能力以及未来宏观经济、下游行业发展等多项因素综合考虑审慎确定，但如果经济环境、市场供求状况、市场开拓情况发生重大不利变化导致新增产能无法顺利消化，或者单位产品收益大幅下降，公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降的风险。
（2）规模扩张导致的管理风险
报告期内，随着业务持续增长，公司的内部机构、人员规模、生产基地均有不同程度的扩张，从而对公司的经营管理、内部控制等各方面都提出了更高的要求。如果公司不能根据业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各部门难以发挥协同效应，对未来业务的发展带来一定的影响。
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（3）摊薄即期回报风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的每股收益分别为1.26元、1.51元、
1.46元和0.75元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为20.52%、
19.56%、16.27%和7.55%。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，而募集资金投资项目综合经济效益的产生需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、发行人本次发行情况
发行人本次发行前总股本为4,281.25万股，本次公开发行不超过1,427.10万股A股股票，发行完成后总股本不超过5,708.35万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于25.00%，具体情况如下：
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：本次公开发行股份数量不超过1,427.10万股
4、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
5、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户并已开通创业板交易权限的投资者（国家法律法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定禁止购买者除外），中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
1、保荐代表人：徐欣，保荐代表人，本科学历，曾负责或参与了苏大维格（300331）、中泰桥梁（002659）、东山精密（002384）、苏州科达（603660）、瑞可达（688800）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。
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2、保荐代表人：黄萌，保荐代表人，本科学历，曾负责或参与了延华智能（002178）、澳洋顺昌（002245）、东山精密（002384）、天马精化（002453）、春兴精工（002547）、莱克电气（603355）、苏大维格（300331）、世嘉科技（002796）、苏州科达（603660）、瑞玛工业（002976）、芯朋微（688508）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。
3、项目协办人：庄晖
4、项目组其他成员：陈培培、狄佳依、王博、张博文、王拙言
5、联系地址：苏州工业园区星阳街5号
6、联系电话：0512-62938507
四、保荐机构与发行人的关联关系
1、本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情形；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构关于发行人就本次证券发行上市履行决策程序的说明
发行人分别于2022年4月28日召开第二届董事会第三次会议、于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金投资用途的议案》等与本次发行上市相关的议案。
本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
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七、保荐机构对发行人是否符合板块定位的说明本保荐机构根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定，对发行人是否符合创业板定位要求进行了核查，认为发行人出具的专项说明和披露的成长型创新创业企业信息真实、准确、完整，发行人符合创业板定位要求。具体情况如下：
（一）发行人技术创新性
保荐机构访谈发行人研发负责人，取得了发行人的知识产权证明文件，技术奖项相关文件，并查阅相关技术文档，了解发行人各项核心技术对生产效率、产品性能的提升作用。
经核查，保荐机构认为：发行人拥有的核心技术具备先进性，发行人具备较强的技术创新能力。
（二）发行人属于现代产业体系
保荐机构查阅了发行人产品的相关认证证书；查阅行业标准、客户标准、同类产品说明书等资料，分析发行人产品性能与同行业产品、行业标准、客户标准的差异；查阅发行人的收入明细表，分析核心技术产品产业化情况。
经核查，保荐机构认为：发行人已深度利用核心技术实现产业化，发行人具备较强的产品创新能力。
（三）发行人成长性
保荐机构查阅了发行人的审计报告；查阅了主要客户销售合同、开发供货协议以及在手订单明细；查阅了行业相关资料，获取行业相关研究报告、调研数据，分析发行人行业地位和行业前景；走访了主要客户，了解业务合作情况。
经核查，保荐机构认为：发行人对市场空间的表述准确；报告期内发行人具备成长性特征，且成长性来源于其核心技术和产品，成长性具备可持续性。
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（四）发行人符合创业板行业领域
保荐机构查阅了行业分类指引及相关规定，查阅了同行业可比上市公司的定期报告。经核查，保荐机构认为：发行人不属于原则上不支持申报在创业板发行的行业或禁止类行业，发行人的主营业务与行业分类匹配，且行业分类与可比公司一致，不依赖国家限制产业开展业务。
（五）发行人符合创业板定位相关指标
保荐机构访谈发行人财务负责人，获取并查阅发行人各研发项目的费用明细，了解发行人研发费用明细的核算范围及归集方式；抽查发行人报告期各期研发费用各类付款单据、报销单据、发票、记账凭证等，检查各研发费用明细的归集和分类是否正确；对收入确认真实性采用包括但不限于穿行测试、函证、走访、复核会计师底稿、分析性复核等方式进行核查。
经核查，保荐机构认为：公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条的相关指标要求。
八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
本保荐机构依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的首次公开发行股票的上市条件。具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、符合《证券法》规定的发行条件
经核查，本保荐机构认为：（1）发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人符合《证券法》规定的发行条件。
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2、符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）规定的发行条件
经核查，本保荐机构认为：（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定；（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定；（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定；（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（二）发行后股本总额不少于人民币3,000万元
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行前总股本为4,281.25万股，本次拟发行人民币普通股不超过1,427.10万股，发行后股本总额不少于人民币3,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行前总股本为4,281.25万股，本次拟发行人民币普通股不超过1,427.10万股，占发行后总股本的比例不低于
25.00%。
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（四）市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元经核查，本保荐机构认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，发行人符合上市条件中的“2.1.2发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元；”规定的标准，具体分析如下：根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]8882号），2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为6,458.87万元和6,251.45万元，最近两年净利润均为正且累计超过5,000万元。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 |
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| 事项 | 安排 |
| 利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合创业板定位，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
| 项目协办人： 庄 晖 | |
| 保荐代表人： 徐 欣 | |
| 保荐代表人： 黄 萌 | |
| 内核负责人： 杨 淮 | |
| 保荐业务负责人： 杨 伟 | |
| 保荐机构法定代表人： 范 力 | |
东吴证券股份有限公司
年 月 日