东吴证券股份有限公司
关于
江苏华阳智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
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关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书深圳证券交易所：
江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“华阳股份”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，并委托东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本保荐机构及保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行制作的招股说明书相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员
（一）保荐机构
东吴证券股份有限公司
（二）保荐代表人
徐欣：保荐代表人，本科学历，曾负责或参与了苏大维格（300331）、中泰桥梁（002659）、东山精密（002384）、苏州科达（603660）、瑞可达（688800）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。黄萌：保荐代表人，本科学历，曾负责或参与了延华智能（002178）、澳洋顺昌（002245）、东山精密（002384）、天马精化（002453）、春兴精工（002547）、莱克电气（603355）、苏大维格（300331）、世嘉科技（002796）、苏州科达（603660）、瑞玛工业（002976）、芯朋微（688508）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：庄晖
项目组其他成员：陈培培、狄佳依、王博、张博文、王拙言
二、发行人基本情况
公司名称：江苏华阳智能装备股份有限公司
英文名称：Jiangsu Huayang Intelligent Equipment Co.,Ltd.
注册地址：武进区洛阳镇岑村村
主要生产经营地址：江苏省常州市武进区洛阳镇岑村村、江苏常州经济开发区潞横路2888号
法定代表人：许云初
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注册资本：4,281.25万元有限公司设立日期：2001年6月21日股份公司设立日期：2018年12月28日电话：0519-88798286统一社会信用代码：913204127290001795经营范围：一般项目：电机及其控制系统研发；电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；第二类医疗器械销售；家用电器制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；金属材料销售；照明器具制造；照明器具销售；五金产品零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；家具制造；家具销售；家居用品制造；智能家庭消费设备制造；家居用品销售；日用百货销售；日用品销售；智能家庭消费设备销售；母婴用品制造；母婴用品销售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；软件开发；虚拟现实设备制造；数字文化创意软件开发；消防器材销售；安防设备制造；安全、消防用金属制品制造；安防设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情形；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责等情况；
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4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
截至本发行保荐书出具日，除本保荐机构为发行人本次公开发行股票并在创业板上市提供保荐承销服务外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系及业务往来。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）东吴证券实施的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核及内核委员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
1、立项审核
项目组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审查
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部在辅导期和材料申报两个阶段，应对项目组的尽职调查工作进行不少于2次的检查，分别为辅导中期预检查及内核前现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，对于内核前现场检查，投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的
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主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。
3、项目问核
质量控制部门验收通过后，问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
4、投资银行内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资银行内核工作组审核认为华阳股份项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于2022年4月26日召开内核会议，参加会议的内核委员包括杨淮、余晓瑛、吴智俊、刘立乾、邓红军、庄广堂、章雁共7人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
（二）东吴证券内核意见
东吴证券内核委员会对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行了逐项审核。内核委员会认为：发行人法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，东吴证券可以保荐承销该项目。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充分的尽职调查，并承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
本保荐机构按照《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。发行人报告期内财务状况良好，具有良好的发展前景和持续经营能力；发行人拥有较强的自主创新能力，未来几年具备业务发展的良好基础；法人治理机制能够有效实施，发行人实现规范化运营并能够维护投资者权益；募集资金投资项目前景良好，能够有效提升公司业务规模和市场竞争力。发行人已满足首次公开发行股票并在创业板上市各项条件。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
2022年4月28日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市等议案；
2022年5月19日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市等议案。
本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等有关法律法规及发行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等
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内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人自成立以来一直专注于微特电机及应用产品的研发、生产和销售。根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2023]8882号），发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月的营业收入分别为39,575.60万元、49,853.57万元、46,343.89万元和26,739.97万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为6,036.64万元、6,517.06万元、6,349.71万元和3,402.60万元，发行人财务状况良好，具有持续经营能力；
3、中汇会计师审计了发行人最近三年的财务会计报告，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]8882号）；
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认，相关主管机关对发行人出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发行条件。
四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
依据《注册办法》相关规定，本保荐机构进行了尽职调查和审慎核查，认为发行人符合公开发行新股条件：
1、发行人系由华阳有限整体变更设立。
发行人的前身华阳有限成立于2001年6月21日，华阳有限整体变更为股份公司时，系以其截至2018年11月30日经审计的账面净资产折股。发行人的持续经营时间从2001年6月21日计算，持续经营时间在3年以上，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、
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审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。综上所述，发行人符合《注册办法》第十条之规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。中汇会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人会计师对公司内部控制进行了鉴证，出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
综上所述，发行人符合《注册办法》第十一条之规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项之规定。
4、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项之规定。
5、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。
6、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
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财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。综上所述，发行人符合《注册办法》第十三条之规定。
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，并经发行人2021年年度股东大会审议通过。同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已签署了《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、关于发行人及其持股5%以上的主要股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于2013年11月30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股5%以上的主要股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
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七、保荐机构对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记备案。
（一）核查对象
发行人的非自然人股东包括江苏华阳投资有限公司、常州聚英投资合伙企业（有限合伙）、常州泓兴投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）。华阳投资为实际控制人的持股主体（即控股股东），泓兴投资、聚英投资为发行人的员工持股平台，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要履行备案程序。因此，保荐机构对私募投资基金备案情况的核查对象为宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星惟盈”）。
（二）核查方式
保荐机构查阅了复星惟盈的合伙协议、工商登记资料，查阅了相应的私募投资基金备案证明及私募投资基金管理人登记证明，并在中国证券投资基金业协会网站上对其公示情况进行了检索，履行了必要的核查程序。
（三）核查结果
截至本发行保荐书出具之日，复星惟盈及其管理人均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续和管理人登记手续。复星惟盈的基金编号为“SED828”,其管理人上海复星创富投资管理股份有限公司的登记编号为“P1000303”。
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八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行上市中在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查。经核查，保荐机构在发行人本次发行上市中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。保荐机构对发行人有偿聘请第三方机构和个人情况进行了核查。经核查，发行人本次发行上市中聘请本保荐机构担任保荐机构，聘请国浩律师（南京）事务所担任发行人律师，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请天源资产评估有限公司担任资产评估机构，聘请了北京荣大科技股份有限公司及其子公司提供申报材料辅助制作、底稿电子化及软件咨询服务，聘请了深圳思略咨询有限公司为本次发行的募投项目提供可行性研究咨询服务。经核查，保荐机构认为：本次发行上市中保荐机构与华阳股份有偿聘请第三方机构和个人的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
九、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、研发创新风险
公司以创新驱动业务发展，因而需要持续研发新技术、新产品、新工艺，以满足客户要求及行业技术趋势的变化。由于技术和产品的创新均存在一定的不确定性，如果公司不能正确判断研发方向或研发无法取得突破，将导致公司前期投入的开发成本无法收回，同时影响公司技术水平和产品先进性，从而可能导致公司竞争力减弱的风险。
2、市场竞争风险
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公司在微特电机及组件领域深耕多年，已获得下游主流家电集团客户的认可，占有较为稳定的市场份额，但未来若竞争对手通过经营改善、工艺提升等手段抢占市场，公司将面临一定的竞争压力。在精密给药装置领域，发行人属于较早开发注射笔等相关产品的国内企业，虽然该行业具有一定的进入壁垒，但仍不排除未来可能有新进入的厂商与公司展开竞争。综上所述，发行人存在一定的市场竞争风险，可能导致公司利润水平下滑或市场份额下降。
3、毛利率降低的风险
产品毛利率是衡量公司盈利能力的主要财务指标，受价格端和成本端两方面变动的综合影响。从价格端看，产品价格变动受市场竞争环境、下游客户合作情况、产品更新换代等因素的影响，从成本端上看，产品成本变动受原材料价格波动、用工成本、生产管控效率等因素的影响。报告期各期，公司主营业务毛利额保持增长，主营业务毛利率有所下滑，分别为29.18%、26.05%、24.89%和24.28%。未来若行业竞争加剧、客户议价能力提升、原材料价格及人工成本大幅上涨，且公司未采取有效手段降低产品成本、向下游传导成本压力或提高产品附加值，则公司可能存在毛利率降低的风险。
4、客户集中度较高的风险
报告期各期，公司前五大客户的销售占比分别为80.57%、83.25%、83.45%和82.47%，客户集中度较高。公司如因产品竞争力下降或遭遇市场竞争，有可能对公司与主要客户合作关系的稳定性和紧密性造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。
5、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,557.53万元、12,891.82万元、10,219.54万元和8,714.34万元，占流动资产的比例分别为21.83%、28.25%、
25.87%和22.13%，存货金额随着销售规模增长呈逐年增长态势。公司通常根据生产计划及对市场价格的预期进行原材料采购与备货，库存商品会根据下游客户生产节奏、市场开拓计划制订生产备货计划，若未来下游客户需求发生变化或市场开拓受阻，将引致公司部分存货存在减值的风险。
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6、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为12,192.17万元、16,426.40万元、12,354.18万元和20,472.88万元，占流动资产的比例分别为31.11%、
36.00%、31.28%和51.99%，账面金额及占比较高。虽然公司客户质量较好，不存在大额逾期应收账款，但未来受市场环境、客户经营情况、货款结算政策变动等因素的影响，公司仍存在货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降的风险。
7、经营活动现金流量净额波动的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,311.48万元、
934.84万元、-884.08万元和3,807.69万元，经营性活动现金流量呈一定波动。随着经营规模的不断扩大，公司日常营运资金需求日益增加，若公司销售回款不及预期或采购付款计划管控不利，则可能导致公司流动性受到一定影响。
8、产品认证风险
公司精密给药装置所属行业实行分类管理制度，在行业主管部门注册或备案后方可生产和销售，由于新产品相关认证周期较长，流程较为复杂，若未来公司新产品未能持续通过相应准入标准，则可能对公司销售造成不利影响。
9、关键技术人才流失风险
公司通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验丰富且较为稳定的技术人才队伍，为公司的发展奠定了基础。未来，随着行业竞争态势增强，行业内人才争夺日益激烈，若公司关键技术人才流失且未有合适替代者，则可能影响公司的持续研发能力，进而削弱公司的市场竞争力，对生产经营产生不利影响。
10、专利诉讼的风险
浙江恒森实业集团有限公司于2021年向杭州市中级人民法院提出诉讼请求，认为公司对其名称为“电动阀”（专利号为ZL201320040295.6）的实用新型专利权构成侵权，要求发行人停止制造、销售、许可销售侵权产品并销毁所有
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库存侵权产品并赔偿300万元。2022年5月，浙江省杭州市中级人民法院对上述案件作出一审判决，判决发行人立即停止制造、销售侵害名称为“电动阀”（专利号为ZL201320040295.6）的实用新型专利产品，赔偿浙江恒森实业集团有限公司经济损失20万元及为制止侵权所支出的合理费用0.91万元，并驳回浙江恒森实业集团有限公司的其他诉讼请求。2022年7月发行人向中华人民共和国最高人民法院提交了上诉申请，2023年6月中华人民共和国最高人民法院出具了民事裁定书，撤销了浙江省杭州市中级人民法院作出的一审判决，驳回了原告的起诉，本裁定为终审裁定。
此外，浙江恒森实业集团有限公司还向宁波市中级人民法院提出两项诉讼请求，分别请求确认发行人的“电磁线圈”（专利号为ZL201810542680.8）、电磁线圈的装配方法（专利号为ZL201810542100.5）的专利权人为原告，并分别赔偿经济损失及合理维权费用各6万元。2022年12月，浙江省宁波市中级人民法院对该两项案件作出一审判决，判决原告浙江恒森实业集团有限公司为涉案专利的专利权人，被告发行人及杨国灿分别赔偿经济损失（含合理维权费用）各3万元。该判决尚未正式生效，发行人已提交上诉。
上述专利权诉讼纠纷主要涉及“电子膨胀阀”产品及相关技术，截至报告期末发行人电子膨胀阀产品尚未规模化量产，该等专利尚不属于发行人的核心技术和主要无形资产，专利诉讼对发行人持续经营不构成重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
目前上述案件的最终诉讼结果尚存在一定不确定性，如果公司最终被认定败诉，将对发行人未来电子膨胀阀业务的发展进程造成一定不利影响，并且将根据判决情况产生一定赔偿损失，从而在一定程度上影响公司未来经营业绩。
11、高新技术企业税收优惠风险
报告期内公司及子公司江苏德尔福均属于高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格到期后，公司需申请并通过高新技术企业审核认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。如果未来高新技术企业税收优惠政策发生变化或公司未通过高新技术企业认定，公司将执行25%的企业所得税税率，税收成本的上升将直接导致净利润的减少。
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12、部分员工未缴纳社保公积金的风险
发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。虽然发行人在报告期内持续规范社保和公积金缴纳，逐步提高缴纳比例，且未因缴纳社会保险、住房公积金事项而遭受行政处罚，但仍可能存在因欠缴社会保险与住房公积金而发生劳动争议或被相关主管部门要求补缴的风险。
13、实际控制权集中的风险
公司实际控制人为许云初、许鸣飞和许燕飞，目前合计直接持有的公司股权比例为23.12%，通过华阳投资控制发行人49.01%股权，通过泓兴投资控制发行人3.20%股权，通过聚英投资控制发行人1.23%股权。据此，许云初、许鸣飞和许燕飞合计直接持有或间接控制发行人76.56%股权，处于绝对控制地位。虽然公司建立了较为完善的治理结构，但实际控制人仍可凭借其控股地位，通过其影响力对公司经营决策、人事、财务等方面进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东利益。
（二）与行业相关的风险
1、市场开拓风险
根据公司的长期经营战略，公司未来业务规模及盈利能力的提升来源于对新产品及新兴应用领域的持续开拓。在市场开拓过程中，公司将需要建立新的市场渠道、培育品牌形象、完善销售体系，还需要具备完善的市场开发流程、审慎分析市场需求、制订市场策略，并严格控制费用预算。
报告期内公司微特电机及组件业务收入目前仍集中在空调领域，空调领域收入占微特电机及组件业务收入比例各期均超过98%，公司在厨卫电器、安防监控、新风除尘等领域进行了延伸拓展但仅实现了少量销售。针对微特电机及组件业务，若公司未能有效提升市场开拓能力，新客户开发效果不佳或新产品未能顺利实现规模销售，微特电机及组件业务可能面临收入增长放缓的风险。
针对精密给药装置等新业务板块，若公司新市场分析定位不准确，或新产品未能满足市场需求，公司将面临市场开拓投入无法顺利转化为业绩增长的风险，从而对公司经营带来不利影响。
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2、原材料价格波动风险
公司主要原材料包括漆包线、钢材、磁性材料、电子线、塑料件、电子元器件、齿轮件等，2021年度漆包线、钢材等材料的市场价格波动较大。若后续原材料价格持续大幅上涨，且公司未能将原材料上涨压力有效传导给下游客户，该种情形将可能对公司盈利能力产生不利影响。
3、行业政策风险
精密给药装置业务是发行人重要的盈利来源之一，其主要产品电子式注射笔、机械式注射笔与生长激素、GLP-1类药物、胰岛素及类似物、特立帕肽等药物配套使用，因此业务规模与药物销售情况的相关性较高。发行人的精密给药装置产品并非直接向患者定价销售，也未受到集中带量采购等医药行业政策的直接影响，但是若下游客户受行业政策影响而市场占有率下滑或采购策略收紧，仍有可能间接导致发行人产品的销售规模或销售价格下降。
（三）其他风险
1、募集资金投资项目风险
公司根据自身发展战略规划和市场前景预测，本次募集资金计划用于“智能精密注射给药医疗器械产业化建设项目”、“精密微特电机及应用产品智能制造基地建设项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目达产以后，将增加公司各类产品的产能。上述项目系由公司根据自身发展规划、项目管理能力以及未来宏观经济、下游行业发展等多项因素综合考虑审慎确定，但如果经济环境、市场供求状况、市场开拓情况发生重大不利变化导致新增产能无法顺利消化，或者单位产品收益大幅下降，公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降的风险。
2、规模扩张导致的管理风险
报告期内，随着业务持续增长，公司的内部机构、人员规模、生产基地均有不同程度的扩张，从而对公司的经营管理、内部控制等各方面都提出了更高的要求。如果公司不能根据业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的
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激励约束机制，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各部门难以发挥协同效应，对未来业务的发展带来一定的影响。
3、摊薄即期回报风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的每股收益分别为1.26元、1.51元、
1.46元和0.75元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为20.52%、
19.56%、16.27%和7.55%。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，而募集资金投资项目综合经济效益的产生需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
十、财务报告审计截止日后主要经营情况
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日（2023年6月30日）至本发行保荐书出具日，公司主要经营状况正常，主要客户和供应商合作关系良好，行业市场、经营模式及税收政策未发生重大不利变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。
十一、对发行人发展前景的评价
公司主营业务主要包括微特电机及组件和精密给药装置两个板块。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，微特电机及组件业务属于“2.1.5 智能关键基础零部件制造”，精密给药装置业务属于“4.2.1 先进医疗设备及器械制造”，公司的业务均为战略性新兴产业发展方向，有较好的产业政策支持。
经过多年的行业积累与发展，公司在两项主营业务领域均已成为行业内重要企业之一,在行业内具有较高的知名度和美誉度。在微特电机及组件领域，公司长期服务于家电行业的龙头企业，是美的、格力、海尔、海信、奥克斯等知名家电集团的主要微特电机及组件供应商。在精密给药装置领域，发行人主要客户包括金赛药业、豪森药业、信立泰、康宁杰瑞、齐鲁制药等知名生物制药企业，发行人在药物开发、注册环节即同步开发配套注射笔，并在药物上市后成为其注射
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笔的独家供应商。发行人作为国内起步较早、产品线较为丰富的精密给药装置生产企业，已取得了一定的市场地位，随着我国生物药行业技术进一步发展与药品种类的进一步扩充，发行人精密给药装置业务持续增长的潜力较大。
公司以创新驱动发展，通过对新技术、新工艺的自主研发，不断提升微特电机及组件的产品性能和工艺技术水平，以更好地满足市场发展趋势。公司通过对微特电机及传动技术的创新应用，成功实现精密给药装置业务的快速发展，公司积极参与国内外知名生物制药企业的产品同步开发，以客户和市场需求为导向持续开发新型给药装置，获得客户的广泛认同。未来，公司将持续进行产品创新，拓展微特电机下游应用领域，为更多领域客户提供精密微特电机及应用产品，有着良好的发展前景。附件：《东吴证券股份有限公司关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人的专项授权书》（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签署页）
| 项目协办人： 庄 晖 | |
| 保荐代表人： 徐 欣 | |
| 保荐代表人： 黄 萌 | |
| 保荐业务部门负责人： 杨 伟 | |
| 内核负责人： 杨 淮 | |
| 保荐业务负责人： 杨 伟 | |
| 保荐机构总经理： 薛 臻 | |
| 保荐机构法定代表人、董事长： 范 力 |
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
东吴证券股份有限公司关于江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
东吴证券股份有限公司为江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，授权徐欣、黄萌担任江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人签名：
徐 欣 黄 萌
保荐机构法定代表人签名：
范 力
保荐机构：东吴证券股份有限公司
年 月 日