证券代码：301507 证券简称：民生健康 公告编号：2023-004
杭州民生健康药业股份有限公司关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章
程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本及公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1204号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,913.8600万股，每股面值为人民币1元，发行价格为10.00元/股。公司已完成本次公开发行，公司股票已于2023年9月5日在深圳证券交易所上市。
本次发行募集资金总额为人民币89,138.60万元，扣除不含税发行费用人民币9,808.87万元后，实际募集资金净额为人民币79,329.73万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2023年8月28日出具了中汇会验[2023]8934号《验资报告》。本次公开发行完成后，公司股本总数由26,741.5730万股增加至35,655.4330万股，注册资本由人民币26,741.5730万元变更为人民币35,655.4330万元，公司类型由“其他股份有限公
司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门核准登记为准。
二、修订《公司章程》并办理工商登记的情况
鉴于公司上市后公司注册资本、公司类型已发生变化，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，现拟将《杭州民生健康药业股份有限公司章程（草案）》名称变更为《杭州民生健康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对《公司章程》中的相应条款进行修订，并授权公司经营管理层或授权人员全权办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2023年6月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股8,913.8600万股，于2023年9月5日在深圳证券交易所上市。 |
| 第五条 公司住所：浙江省杭州余杭经济技术开发区新天路101号 | 第五条 公司住所：浙江省杭州市临平区东湖街道新天路101号 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币35,655.4330万元。 |
| 新增条款 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十八条 公司全体发起人以其在杭州民生健康药业有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成 | 第十九条 公司各发起人及其认购的股份数量、出资方式和出资时间分别如下：…… |
| 立前足额缴纳出资。各发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间分别如下：…… | |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为35,655.4330万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份。 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； |
| （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （七）对公司股东、实际控制人及其关联方以及公司的其他关联方提供的担保； （八）所上市的证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 。 …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）员工持股计划和股权激励计划； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式； （三）修改本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； |
| （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 第七十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， |
| 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | |
| 第八十二条 …… （二）独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 …… 控股股东持股比例超过30%的，公司应当采取累积投票制选举董事或监事；累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… | 第八十三条 …… （二）独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述所规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 …… 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，公司应当采取累积投票制；累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 |
| 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… | |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 | 第一百零八条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 |
| 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 新增条款 | 第一百零九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，董 | 第一百二十六条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，董事 |
| 事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会 、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。 |
| 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导和监督内部审计部门的工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （四）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； （五）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； （七）审核公司的财务信息及其披露； （八）监督及评估公司的内部控制； （九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 第一百二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； | 第一百二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 |
| （二）遴选合格的董事和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露 |
| 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，副总经理经总经理提名，由董事会聘任或解聘。 |
| 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：…… （六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人、质量技术总监； …… | 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：…… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； …… |
| 第一百五十一条 监事会行使下列职权：…… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百五十三条 监事会行使下列职权：…… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第二百零三条 本章程由董事会负责解释。在公司股票发行结束后，公司董事会根据股东大会的授权对其相应条款进行调整或补充。 | 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 |
| 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过后，并于公司股票在证券交易所上市之日起生效。 | 第二百零七条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。修订后的章程全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
《公司章程》修订尚需提交股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施，同时提请股东大会批准授权公司经营管理层或其授权人员具体办理工商变更、章程备案等相关事宜并签署相关文件，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更注册资本、公司类型以及修订《公司章程》等事项可按照市场监督管理部门提出的审批意见或要求进行相应调整，变更具体内容最终以工商登记为准。
三、备查文件
1、 第一届董事会第十二次会议决议
2、 第一届监事会第九次会议决议
3、 《杭州民生健康药业股份有限公司章程》
特此公告。
杭州民生健康药业股份有限公司董事会2023年9月25日