杭州民生健康药业股份有限公司
子公司管理制度第一章 总则第一条 为加强杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规和规章和《杭州民生健康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。第二条 本制度所称子公司系指公司的控股子公司或实际控制的子公司。子公司的下属分公司、办事处等分支机构，以及子公司控股或实际控制的其他公司，应当比照执行本制度规定。第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和审计的义务。
第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。第六条 公司总经理代表公司对子公司行使股东权力。包括：
（一）由公司委派的子公司董事（执行董事）候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权；
（二）由公司委派的子公司高级管理人员候选人的提名权，前述高级管理人员依照子公司章程产生；
（三）其他应由子公司董事会审议事项的决定权；
（四）总经理行使其他应由子公司股东会其他审议事项的决定权，应获得董事长的书面授权。
第二章 子公司的治理及日常运营
第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第八条 子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。
第九条 各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足《股票上市规则》《规范运作指引》的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第十条 子公司对收购兼并、对外投资、资产处置、利润分配、对外担保等重大事项，需按《股票上市规则》《规范运作指引》《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十二条 子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送公司证券部存档。
第三章 财务管理
第十三条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》、《企业会计制度》和公司的财务会计制度及其有关规定。
第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司财务部和证券部报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第四章 内部审计监督
第十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第十七条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中主动给予配合。
第十九条 经公司董事长批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子
公司必须认真执行。
第二十条 公司《内部审计管理制度》适用子公司内部审计。
第五章 内部信息管理第二十一条 子公司董事长（执行董事）为信息提供的第一责任人，根据董事长（执行董事）的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据公司《信息披露管理制度》及其配套制度的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司证券部备案。
第二十二条 公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司可以通过电子邮件、传真或专人送达方式向公司提供重大内部信息；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。第二十三条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司向公司提供的重大信息，必须在第一时间报送公司证券部；
（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司董事长签字、加盖公章。
第二十四条 子公司对《信息披露管理制度》要求的以下重大事项（但不限于）应当及时收集资料，履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）对外提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含反担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订重要合同（含借贷、委托经营、受托经营等）的订立、变更和终止；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）重大诉讼、仲裁事项；
（十三）重大经营性或非经营性亏损；
（十四）遭受重大损失；
（十五）重大行政处罚；
（十六）子公司章程修改；
（十七）其他重大事项。
前款所指重大事项的界定标准以公司《信息披露管理制度》所规定的为准。第二十五条 公司《信息披露管理制度》适用于子公司。
第六章 附则第二十六条 本制度未尽事宜与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。第二十七条 本制度由董事会负责制定并解释。第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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2023年9月