财通证券股份有限公司关于杭州民生健康药业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“民生健康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1204号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,913.8600万股，发行价格为10.00元/股。本次发行募集资金总额为人民币89,138.60万元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币79,329.73万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2023年8月28日出具了中汇会验[2023]8934号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入 | 实施主体 |
| 1 | 维矿类OTC产品智能化生产线技改项目 | 9,369.90 | 9,369.90 | 民生健康 |
| 2 | 保健食品智能化生产线技改项目 | 32,926.40 | 32,926.40 | 民生健康 |
| 3 | 民生健康研发中心技改项目 | 4,161.43 | 4,161.43 | 民生健康 |
| 合计 | 46,457.73 | 46,457.73 | - | |
因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，且公司实际募集资金净额超过拟募集资金投资额（以下简称“超募资金”），根据募集资金投资项目实施进度，现阶段公司募集资金及超募资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的情况
（一）现金管理目的
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。
（二）现金管理额度及期限
在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币6.5亿元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，单笔投资产品期限最长不超过12个月。上述额度在决议有效期内，资金可滚动使用。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
为严格控制风险，公司拟使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的投资产品。暂时闲置募集资金（含超募资金）投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高的保本型产品；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、对于暂时闲置的募集资金投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户，公司将及时报深圳证券交易所备案并进行公告。
（四）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
（五）实施方式
上述事项经股东大会审议通过后实施。在有效期和额度范围内，公司授权经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责具体实施。
（六）信息披露
公司将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（七）关联关系说明
公司拟购买存款或投资产品的发行方与公司不存在关联关系，本次使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理不会构成关联交易。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、为控制风险，公司进行现金管理时，将本着规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，选择购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的投资产品；
2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为；
3、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦评估发现存在可能影响资金安全的不利/风险因素，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将严格跟进中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
五、对公司经营的影响
公司本次计划使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，不存在变相改变募集资金用途的情况，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年9月22日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，拟使用不超过人民币6.5亿元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度，并授权管理层在有效期和额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责具体实施。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2023年9月22日，公司召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益。因此，同意使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，独立董事认为：经审查，目前公司经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司盈利水平，增加公司收益及股东回报，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司就此事宜履行了必要的法律程序。该事项尚需经公司股东大会审议。公司本次使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股
东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州民生健康药业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
熊文峰 许昶
财通证券股份有限公司
年 月 日