依米康科技集团股份有限公司关于转让控股子公司江苏亿金53.84%股权的公告
特别提示：
1、本次交易经公司董事会审议通过后，尚须提交股东大会批准。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。
3、公司基于聚焦信息数据领域的战略考虑，剥离与信息数据领域无法形成协同效应的环保治理产业，一方面可以消除环保治理领域业务对公司业绩的拖累，另一方面也利于公司将资源集中发展信息数据业务。同时，实施本次交易将导致合并报表范围发生变化，根据公司初步测算，如本次交易在2023年度内完成，投资收益预计为-5,747万元，对公司2023年度经营业绩构成较为重大影响；本次交易对财务数据的最终影响以会计师事务所审计报告为准。
4、截至《产权交易合同》签署日，公司对江苏亿金（及其分公司、子公司）提供的5,801.65459万元借款（借款总额最终以股权交割日银行流水及账目确认数据为准）将被动形成关联财务资助；针对此被动关联财务资助，受让方江苏贝吉保证在股权交割后18个月内偿还完毕，公司也将持续采取各种措施确保该笔债权的及时收回；但该笔借款能否顺利按时收回仍存在一定不确定性。
5、截至本公告披露日，公司为江苏亿金提供的担保额度总金额为3,800万元（实际担保总余额为3,200万元）将被动形成关联对外担保；针对此被动关联对外担保，受让方江苏贝吉保证在股权交割后及公司为江苏亿金提供的担保到期之前，解除公司对江苏亿金的担保责任，江苏贝吉保证公司为江苏亿金提供的担保到期后，不需再承担担保责任；公司将持续关注、督促江苏贝吉按照协议约定按时解除公司对江苏亿金的担保。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
为进一步实现依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“依米康”）“聚焦信息数据领域，做强做大信息数据业务”的战略目标，优化资产结构，公司于2023年6月21日召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于授权管理层开展出售控股子公司江苏亿金53.84%股权专项事宜的议案》，授权公司将持有的江苏亿金环保科技有限公司（以下简称“江苏亿金”）53.84%的股权在西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）挂牌出售。经五次挂牌、四次调价，公开市场寻找买方，最终征集到一位意向受让方江苏贝吉环境科技有限公司（以下简称“江苏贝吉”）拟受让江苏亿金53.84%的股权。公司于近日收到西南联交所发来的《关于成交相关事项的告知函》（项目编号：
DSCQ20239C4D1142970-5），确认本次交易的合格意向受让方为江苏贝吉，成交价为3,000万元。
本次交易完成后，公司不再持有江苏亿金股权，公司合并财务报表范围将发生变动，江苏亿金不再纳入公司合并报表范围。
（二）审批程序及协议签署情况
1、协议签署及生效
公司与江苏贝吉于近期签署了《产权交易合同》，所签署的合同经各方签字盖章且按各方章程规定的决策权限获得董事会/股东（大）会批准之日起生效。
截至本公告披露日，《产权交易合同》尚须经公司股东大会批准通过后方可生效。
2、审批程序
（1）公司于2023年9月23日召开第五届董事会第十六次会议，以“同意5票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司江苏亿金53.84%股权的议案》，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
本议案经公司董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。
（2）公司于2023年9月23日召开第五届监事会第九次会议，以“同意3票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司江苏亿金53.84%股权的议案》。
（三）本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。
二、交易对方基本情况
本次交易的对手方为江苏贝吉环境科技有限公司，其基本情况如下：
（一）工商基本信息
| 名称 | 江苏贝吉环境科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913205820869903584 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 张家港市杨舍镇农义村 |
| 法定代表人 | 陆剑标 |
| 注册资本 | 2000万元 |
| 成立日期 | 2013年12月26日 |
| 营业期限 | 2013年12月26日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；环境应急技术装备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；人工智能公共数据平台；大数据服务；云计算装备技术服务；房地产咨询；资源循环利用服务技术咨询；工业自动控制系统装置销售；节能管理服务；园区管理服务；环境保护专用设备销售；工程管理服务；对外承包工程；建筑材料销售；金属材料销售；针纺织品及原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 陶建芬出资1,960万元，持股比例98%；李秋红出资40万元，持股比例2%。 |
（二）交易对方的主要财务情况
2022年1-12月，营业收入0元，净利润-141,896.79元；截至2022年12月31日，江苏贝吉总资产24,607,054.98元，净资产9,849,394.98元（上述数据未经审计）。
（三）截至本公告披露日，公司通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询平台查询，交易对方不属于失信被执行人。
公司、控股股东、实际控制人、董监高及公司前十名股东与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方的履约能力分析
截至本公告披露日，江苏贝吉已按照《产权交易合同》的约定，支付首期股权转让款1,500万元，公司判断受让方江苏贝吉具有本次交易的履约能力。公司将积极推进交易的进展，确保按时收到交易尾款1,500万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司控股子公司江苏亿金53.84%股权。江苏亿金的基本情况如下：
（一） 江苏亿金基本情况
| 名称 | 江苏亿金环保科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9132028175507530XJ |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 江阴市顾山镇北国锡张公路658号 |
| 法定代表人 | 王华 |
| 注册资本 | 11000万人民币 |
| 成立日期 | 2003年10月27日 |
| 营业期限 | 2003年10月27日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；金属结构制造；金属结构销售；金属切削加工服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属材料销售；针纺织品及原料销售；电气设备销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；大气环境污染防治服务；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 董事 | 黄建军（董事长）、张菀、宋正兴、沈卫东、王华 |
| 监事 | 徐惠兴 |
| 总经理 | 王华 |
江苏亿金不属于失信被执行人。
（二） 公司取得江苏亿金53.84%股权的概况
1、购买及增资情况
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2023-056公司最初主要从事精密环境业务，包括精密空调设备生产和精密环境工程承包业务。自上市以来，公司通过外延式发展与内生式增长的双规并行的方式，拓展公司在精密环境的业务范围。由此公司于2014年11月发行1,611.1295万股股份购买江苏亿金53%的股权，发行价格为8.95元/股，交易价格为14,419.61 万元；2015年1月，公司向江苏亿金进行增资，公司持股比例变更为59.222%；2015年2月，公司及其他股东对江苏亿金进行增资，公司持股比例不变仍为59.222%；2016年10月，股东包天剑对江苏亿金增资1,000万元，公司持股比例变更为53.84%。
2、江苏亿金历年运营情况
单位：万元
| 年度 | 营业收入 | 净利润 | 《业绩补偿协议》约定 |
| 2014年度 | 29,776.14 | 3,168.52 | 2014 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2,941.19 万元 |
| 2015年度 | 36,950.92 | 3,560.17 | 2014 年和 2015 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 6,400.00 万元 |
| 2016年度 | 43,418.36 | 2,729.36 | 2014 年、2015 年及 2016 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 10,500.00 万元 |
| 2017年度 | 26,456.59 | 1,662.36 | - |
| 2018年度 | 27,360.38 | 168.85 | - |
| 2019年度 | 24,053.65 | 185.59 | - |
| 2020年度 | 19,623.14 | -9,193.55 | - |
| 2021年度 | 27,123.26 | -3,595.28 | - |
| 2022年度 | 15,075.52 | -4,126.65 | - |
注：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川依米康环境科技股份有限公司2016 年 12 月 31 日发行股份购买资产事宜盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2017CDA40187），江苏亿金 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,068.20 万元、3,575.81 万元和 2,670.54万元。宋正兴、叶春娥、宋丽娜及张家港市立业投资发展有限公司（以下简称“立业投资”）2014 年度和 2015 年度业绩承诺已实现。
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，江苏亿金实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和为 9,314.55 万元，较承诺的 10,500.00 万元低 1,185.45 万元，宋正兴、叶春娥、宋丽娜及立业投资因 2016 年度未完成业绩承诺，根据《利润补偿协议》向公司履行补偿义务：宋正兴等四方向公司补偿股份4,547,413股，公司以人民币1.0元总价
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2023-056回购上述补偿股份，并进行注销；宋正兴等四方向公司补偿现金90,948.26元；上述业绩承诺补偿方案均已实施完成。
（三）本次江苏亿金股权转让前后股权架构
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资金额（万元） | 持股比例 | 出资金额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 依米康科技集团股份有限公司 | 5,922.20 | 53.84% | - | - |
| 2 | 宋正兴 | 2,193.45 | 19.94% | 2,193.45 | 19.94% |
| 3 | 包天剑 | 1,000.00 | 9.09% | 1,000.00 | 9.09% |
| 4 | 上海巽浩投资合伙企业（有限合伙） | 628.00 | 5.71% | 628.00 | 5.71% |
| 5 | 张家港市立业管理咨询有限公司 | 420.40 | 3.82% | 420.40 | 3.82% |
| 6 | 张家港市福兴管理咨询有限公司 | 238.30 | 2.17% | 238.30 | 2.17% |
| 7 | 宋丽娜 | 187.20 | 1.70% | 187.20 | 1.70% |
| 8 | 叶春娥 | 187.20 | 1.70% | 187.20 | 1.70% |
| 9 | 张家港市嘉明商贸有限公司 | 117.50 | 1.07% | 117.50 | 1.07% |
| 10 | 上海同航投资管理有限公司 | 105.75 | 0.96% | 105.75 | 0.96% |
| 11 | 江苏贝吉环境科技有限公司 | - | - | 5,922.20 | 53.84% |
| 合计 | 11,000.00 | 100% | 11,000.00 | 100% | |
（四）江苏亿金审计、评估情况
1、江苏亿金的审计情况
公司已委托符合《证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年7月31日为基准日，对江苏亿金2022年度及2023年1-7月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《江苏亿金环保科技有限公司审计报告》（编号：XYZH/2023CDAA1B0418）。江苏亿金最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 61,770.60 | 74,010.04 |
| 负债总额 | 45,132.67 | 52,717.43 |
| 净资产 | 16,637.93 | 21,292.60 |
| 应收款项总额 | 8,594.70 | 10,119.06 |
| 项目 | 2023年1-7月 （经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 10,745.88 | 15,075.52 |
| 利润总额 | -4,940.31 | -4,787.75 |
| 净利润 | -4,659.94 | -4,126.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,727.98 | -810.19 |
2、江苏亿金的评估情况
公司已委托符合《证券法》规定的天源资产评估有限公司以2023年7月31日为基准日，对江苏亿金的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《依米康科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的江苏亿金环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字【2023】第0594号）。本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论，江苏亿金在评估基准日的评估结论为20,741.96万元，评估增值3,823.00万元，增值率22.60%。根据评估结果，以2023年7月31日为基准日，江苏亿金53.84%股权对应评估值为11,167.47万元。
（五）江苏亿金的或有事项
截至本公告披露日，江苏亿金及其子公司尚有5宗作为原告的诉讼案件，涉诉金额约1,087.26万元；尚有28宗作为被告的诉讼案件，涉诉金额约11,122.93万元。
（六）公司为江苏亿金提供的借款及委托理财事项说明
截至《产权交易合同》签署日，公司为江苏亿金提供的借款金额为5,801.65459万元（借款总额最终以股权交割日银行流水及账目确认数据为准）。公司不存在委托江苏亿金理财的情况。
（七）公司为江苏亿金提供的担保
截至本公告披露日，公司为江苏亿金提供的担保额度总金额为3,800万元（实际担保总余额为3,200万元），实际担保总余额占公司2022年度经审计净资产的5.08%。
（八）交易标的权属情况
本次交易标的为依米康持有的江苏亿金53.84%股权。依米康持有的江苏亿金股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在可能限制转让的争议。
公司已将前述存在的担保和借款事项后续处理方案在《产权交易合同》中
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2023-056做出了明确安排。详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于转让控股子公司江苏亿金53.84%股权被动形成关联财务资助及关联对外担保的公告》。
四、历次公开挂牌及成交情况
公司于2023年6月21日召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于授权管理层开展出售控股子公司江苏亿金53.84%股权专项事宜的议案》，同意公司通过市场寻找、提交产权交易所公开挂牌等方式寻觅受让方，转让持有的江苏亿金53.84%股权，股权转让价格暂定按照江苏亿金 2022 年12 月 31 日经审计的净资产对应公司所持股权比例的价值作为定价参考依据，董事会授权管理层按照不低于11,463.94 万元寻找股权受让方，同时在出售股权时同步与受让方、江苏亿金确定借款偿还方案。
根据上述授权，江苏亿金53.84%股权历次在西南联交所挂牌情况如下：
| 授权/调价情况 | 挂牌底价（万元） | 挂牌 公告期 | 挂牌结果 | |
| 首次挂牌 | 第五届董事会第十次会议审议通过了《关于授权管理层开展出售控股子公司江苏亿金53.84%股权专项事宜的议案》，股权转让价格暂定按照2022年12月31日江苏亿金经审计的净资产对应公司所持股权比例的价值作为定价参考依据，董事会授权管理层按照不低于11,463.94万元寻找股权受让方。 | 11,463.94 | 2023.6.30-2023.7.26 | 公告期满，未征集到合格意向受让方 |
| 第二次挂牌 | 第五届董事会第十一次会议审议通过《关于调整控股子公司江苏亿金53.84%股权转让价格的议案》，同意公司将江苏亿金 53.84%股权转让价格在首次转让价格的基础上下调 20%。 | 9,171.16 | 2023.7.28- 2023.8.10 | 公告期满，未征集到合格意向受让方 |
| 第三次挂牌 | 第五届董事会第十二次会议审议通过《关于调整控股子公司江苏亿金 53.84%股权转让价格的议案》，同意公司将江苏亿金 53.84%股权转让价格在第二次挂牌的基础上下调 30%。 | 6,419.81 | 2023.8.11-2023.8.25 | 公告期满，未征集到合格意向受让方 |
| 第四次挂牌 | 第五届董事会第十三次会议审议通 | 4,493.87 | 2023.8.28- | 公告期满，未征集到 |
| 过《关于调整控股子公司江苏亿金 53.84%股权转让价格的议案》，同意公司将江苏亿金 53.84%股权转让价格在第三次挂牌的基础上下调 30%。 | 2023.9.1 | 合格意向受让方 | ||
| 第五次挂牌 | 第五届董事会第十五次会议审议通过《关于调整控股子公司江苏亿金53.84%股权转让价格的议案》，同意公司将下调挂牌价格为3,000万元。 | 3,000.00 | 2023.9.4-2023.9.8 | 挂牌期间征集到一位意向受让方：江苏贝吉环境科技有限公司 |
公司于近日收到西南联交所发来的《关于成交相关事项的告知函》（项目编号：DSCQ20239C4D1142970-5），确认本次交易的合格意向受让方为江苏贝吉，成交价为3,000万元。根据江苏亿金的评估结果，以2023年7月31日为基准日，江苏亿金53.84%股权对应评估值为11,167.47万元，本次公开挂牌成交价为3,000万元，挂牌成交价较评估值折价73.14%。现成交价系面向市场，公开挂牌形成的交易价格，与评估值并无内在联系。江苏亿金近年来业绩连年亏损、发展停滞不前，而环保治理业务在资源协同、利润贡献方面均无法与公司形成助益；同时，江苏亿金涉诉金额较大，作为被告涉诉28宗，涉诉金额约11,122.93万元，未来将面临极大的偿付风险；公司为有效规避江苏亿金后续经营所带来的投资风险，化解潜在的经济赔偿风险，尽快完成不良资产出售，收回对其的债权，快速回笼资金以聚焦信息数据领域，发展主营业务，故拟以公开挂牌成交价3,000万元出售持有的江苏亿金
53.84%股权。
五、《产权交易合同》的主要内容
（一）股权转让价格
根据竞价结果，本次标的股权的转让价款为3,000万元。
（二）交易价款支付
1、江苏贝吉以现金方式向依米康支付本次标的股权的交易价款3,000万元。
2、首期款：首期款（含交易保证金）为江苏贝吉应支付的本次标的股权交易价款总额的50%，合计1,500万元。首期款（含保证金）通过西南联交所专用账户进行结算。
3、交易尾款：在产权交易合同生效后5个工作日内并在股权交割之前，由江苏贝吉向依米康支付本次转让价款的剩余50%，即支付1,500万元作为交易尾款。
（三）债务承担
江苏亿金（及其分公司、子公司）债务由江苏亿金和江苏贝吉继续承担，但是其中江苏亿金（及其分公司、子公司）对依米康所形成的债务（指股东借款/往来款，截至《产权交易合同》签署日，借款金额为5,801.65459万元，借款总额最终以股权交割日银行流水及账目确认数据为准）应当由江苏贝吉承诺负责承接，并在股权交割后18个月内偿还完全部借款/往来款。
（四）担保解除
江苏贝吉保证在股权交割后及依米康为江苏亿金提供的担保到期之前，解除依米康对江苏亿金的担保责任，江苏贝吉保证依米康为江苏亿金提供的担保到期后，不需再承担担保责任。
（五）交割及交割日
1、江苏贝吉及依米康一致同意将提交本次标的股权的工商变更登记备案手续之日（以行政审批局出具的《公司准予变更登记通知书》之日为准）作为股权交割日，并共同确定在本产权交易合同生效且在满足以下股权交割前置条件后5个工作日内由依米康配合江苏贝吉完成股权交割：
（1）依米康已经收到本次交易全部100%的股权转让价款；
（2）江苏贝吉已作出实质性承诺将解除依米康为江苏亿金向金融机构承担的担保责任，与依米康签订完毕保障本次交易所需的担保/抵押/质押合同。
（3）江苏贝吉已作出实质性承诺将偿还江苏亿金（及其分公司、子公司）提供的全部借款/往来款，与依米康签订完毕保障本次交易所需的担保/抵押/质押合同。
2、依米康在交割日后的5个工作日内，配合完成江苏亿金董事会成员换届选举工作，各方需及时按要求提供相关文件资料并办理交接手续。
（六）过渡期损益归属
1、一致同意将2023年7月31日作为本次股权交易基准日，过渡期是指基准日至交割日期间。
2、标的股权在过渡期内产生的盈利或亏损及风险由江苏贝吉享有和承担，江苏贝吉承诺负责偿还的标的公司（及其分子公司、子公司）对依米康形成负债据实调增/调减并在本合同限定的期限内完成偿还。
（七）生效条件
本合同经各方签字盖章且按依米康章程规定的决策权限获得董事会/股东大会批准之日起生效。
六、因股权交易而被动形成关联财务资助、关联对外担保的情况及处理方案
本次交易前，江苏亿金为公司控股子公司；本次交易完成后，公司不再持有江苏亿金股权，公司合并财务报表范围将发生变动，江苏亿金不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让交易完成后，张菀女士将辞去江苏亿金董事职务、黄建军先生将辞去江苏亿金董事长职务。
因公司董事长兼总经理张菀女士任江苏亿金董事、副总经理兼财务总监黄建军先生任江苏亿金董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）的相关规定，在本次股权转让交易完成之后的12个月内，江苏亿金构成公司关联法人。
（一）公司为江苏亿金提供的借款情况及处理方案
截至《产权交易合同》签署日，江苏亿金（及其分公司、子公司）对公司所负借款/往来款债务合计为5,801.65459万元。江苏亿金出表后公司尚未收回的上述债权将被动构成关联财务资助，其业务实质为公司对原下属控股子公司提供借款的延续。针对此被动关联财务资助（借款总额最终以股权交割日银行流水及账目确认数据为准），江苏贝吉保证在股权交割后18个月内江苏贝吉及江苏亿金能够偿还完毕。
（二）公司对江苏亿金提供的担保情况及处理方案
截至本公告披露日，公司为江苏亿金提供的担保额度总金额为3,800万元（实际担保总余额为3,200万元）。江苏亿金出表后公司对其的担保将被动构成关联对外担保。针对此被动关联对外担保，公司与江苏亿金、江苏贝吉签署的《产权交易合同》中已对存续的担保事项后续处理方案作了明确约定及安排：
1、江苏贝吉需提供公司认可的担保（担保资产可为无权利限制的不动产/
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2023-056动产/银行存款/财产性银行票据或单证/其他可以随时折现的有价证券/应收账款或其他债权等），江苏贝吉保证在股权交割后及公司为江苏亿金提供的担保到期之前，解除公司对江苏亿金的担保责任，江苏贝吉保证公司为江苏亿金提供的担保到期后，不需再承担担保责任。
2、江苏贝吉未能在公司为江苏亿金提供的现有连带责任担保到期日之前解除公司全部担保责任的，则公司有权单方解除《产权交易合同》。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
根据公司初步测算，如本次交易在2023年度内完成，投资收益预计为-5,747万元，对公司2023年度经营业绩构成较为重大影响。但本次交易符合公司战略规划，有利于公司聚焦主业，最终影响情况以会计师事务所审计报告为准。
公司最初主要从事精密环境业务，包括精密空调设备生产和精密环境工程承包业务。自上市以来，公司通过外延式发展与内生式增长的双规并行的方式，拓展公司在精密环境的业务范围。江苏亿金系为高污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系统集成和工程总承包服务的综合型环保科技公司。公司于2014年发行股份购买江苏亿金股权时，江苏亿金所在的除尘行业、脱硫脱硝行业有着较为良好的盈利能力和增长前景，公司希望通过收购江苏亿金，延伸扩大环境领域的业务范围，并以此提升公司盈利能力和回报能力。
收购江苏亿金后的前几年，环保行业处于较好的发展阶段，江苏亿金业务充足，盈利能力达到收购预期，较好地支撑了公司业绩。但其后续发展受行业及自身条件限制，业绩难以为继，最终导致较大幅度的下滑，业绩持续亏损；江苏亿金经营压力持续加大，目前面临多宗诉讼，更叠加了重大经济偿付的风险；同时，公司在经营发展中，逐渐理清自有核心竞争力，并逐步聚焦于数据中心为代表的信息数据领域，江苏亿金所在的环保治理业务在资源协同、利润贡献方面均无法对公司形成助益。
本次转让江苏亿金53.84%股权一方面可以有效规避江苏亿金后续经营不确定性带来的投资风险，化解潜在的经济偿付风险，并且可以尽快完成不良资产出售、收回对其的债权，快速回笼资金；另一方面，也有利于公司聚焦信息数
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2023-056据领域，集中资源发展主营业务。
本次交易完成后，公司不再持有江苏亿金股权，江苏亿金不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
（二）其他事项说明
截至本公告披露日，江苏贝吉已按照《产权交易合同》的约定，支付首期股权转让款1,500万元，公司判断受让方江苏贝吉具有本次交易的履约能力。公司将积极推进交易的进展，确保按时收到交易尾款1,500万元。本次交易收到的股权交易款项，公司将用于补充流动资金。
（三）本次交易存在的风险及应对措施
本次交易完成后将被动形成关联财务资助、被动形成关联对外担保，若上述借款不能如约得到清偿，公司将存在因根据《企业会计准则》计提资产减值损失影响公司当期损益的风险。公司高度重视并将采取各种措施，按时收回对江苏亿金提供的借款，如期解除对江苏亿金存续的担保。为应对上述风险，公司在与江苏贝吉、江苏亿金签署的《产权交易合同》中约定了相应解决条款，公司特提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、董事会意见
董事会审议认为：公司本次拟转让持有的江苏亿金53.84%股权，将江苏亿金剥离出上市公司体系，是基于公司战略发展考虑，为进一步整合和优化公司现有的业务结构，使业务更加聚焦于信息数据领域，提升公司核心竞争力的重要举措。通过本次交易，公司未来将集中资源加速发展信息数据领域业务，进行信息数据领域业务的拓展和产业的延伸，进一步改善公司的经营状况，提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要。
本次交易聘请了符合《证券法》规定的审计、评估机构分别对截止基准日2023年7月31日的财务报告、股东全部权益价值进行了审计、评估。且公司已于将持有的江苏亿金53.84%股权在西南产权交易所进行了五次挂牌，最终成交价3,000万元遵循市场定价的原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定；本次交易有利于公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；本次交
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2023-056易符合诚实信用、自愿的原则，遵循了公平、公开、公允的原则。同时董事会同意授权公司总经理兼法定代表人张菀女士代表公司签署本次股权转让事项涉及的相关文件以及合同执行中需公司出具的有关文件，并组织人员处理合同约定的各项后续工作。同意将该事项提交公司股东大会表决。
九、监事会意见
监事会审议认为：本次交易符合公司发展战略，最终公开挂牌成交价3,000万元符合公平交易原则，公司已对为江苏亿金提供的借款、提供的担保制定了合理合规、可行的处理方案，风险可控。因此，我们认为本次交易符合有关法律法规及规定性文件的要求，符合公司及股东的整体利益，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。同意将该事项提交公司股东大会表决。
十、独立董事意见
公司独立董事姜玉梅、赵洪功发表了如下独立意见：
（一）公司本次拟转让持有的江苏亿金53.84%股权，将江苏亿金剥离出上市公司体系，有利于进一步整合和优化上市公司现有的业务结构，集中资源发展信息数据领域业务，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要。
（二）本次交易聘请了符合《证券法》规定的审计、评估机构分别对截止基准日2023年7月31日的财务报告、股东权益价值进行了审计、评估。上述审计、评估机构与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高等均不存在关联关系，具有独立性。本次交易已在西南产权交易所进行五次挂牌，最终公开挂牌成交价遵循市场定价原则，交易定价公平、公允，本次交易符合诚实信用、自愿的原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，有利于公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
综上，我们一致同意本次转让江苏亿金53.84%股权相关事项，并同意将该事项提交公司股东大会表决。
十一、风险提示
（一）实施本次交易将导致合并报表范围发生变化，根据公司初步测算，如本次交易在2023年度内完成，投资收益预计为-5,747万元，对公司2023年度经营业绩构成较为重大影响；本次交易对财务数据的最终影响以会计师事务
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2023-056所审计报告为准。
（二）本次交易完成后，将被动形成关联对外财务资助、关联对外担保，公司将督促江苏贝吉、江苏亿金按照约定按期偿还借款及解除公司的担保责任。相关借款能否顺利按时收回、相关担保责任能否按时解除尚存在一定不确定性。若上述借款不能如约得到清偿，公司将存在因根据《企业会计准则》计提资产减值损失影响公司当期损益的风险。 （三）本次交易事项经公司董事会审议通过后，尚须经公司股东大会审议通过，尚存在一定的不确定性。同时，经股东大会表决通过后，尚需进行股权转让有关工商变更备案登记等有关手续。
公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十二、备查文件
（一）公司《第五届董事会第十六次会议决议》；
（二）公司《第五届监事会第九次会议决议》；
（三）独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（四）各方签署的《产权交易合同》；
（五）西南联合产权交易所出具的《关于成交相关事项的告知函》；
（六）信永中和出具的《江苏亿金环保科技有限公司审计报告》；
（七）天源评估出具的《依米康科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的江苏亿金环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（八）深交所要求的其他文件。
特此公告。
依米康科技集团股份有限公司董事会
2023年9月25日