广州赛意信息科技股份有限公司关于全资子公司收购思诺博100%股权的公告
一、交易概述
广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛意信息”）于2023年9月24日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购思诺博100%股权的议案》，同意公司全资子公司上海赛意信息技术有限公司（以下简称“上海赛意”或“投资方”）与北京思诺博信息技术有限公司（以下简称“思诺博”或“标的公司”）现有股东签订收购协议，上海赛意以自有或自筹资金210,520,000元收购标的公司100%股权。标的公司核心团队或其指定代理人将用不低于110,000,000元的税后股权转让价款分两次购买赛意信息股票，标的公司核心团队或其指定代理人根据收购协议取得赛意信息股份之日（指核心团队或其指定代理人各批次股份均完整取得之日）起十二个月内不得进行转让、交易。为保障标的公司核心团队履行本次交易，标的公司核心团队或其指定代理人在公开市场购买的赛意信息股票均质押予上海赛意，为本次交易提供质押担保。上海赛意根据标的公司2023年、2024年、2025年等各期《专项审核报告》及相关补偿约定等对质押股份分三期进行解除质押。
本次交易不需要经过公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况及本次交易对公司的影响
北京思诺博信息技术有限公司，下辖5个研发中心和16家办事机构，拥有覆盖全国的营销网络及本地技术服务体系，其主要面向大型央企及集团化企业，提供数字化供应链领域的软件产品解决方案及相关的数字化咨询、研发、实施以及运维支撑服务，覆盖大型及超大型企业采购从需求计划、采购寻源、招采协同、
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
供应商管理、合同评审、签订、工程履约、项目结算等环节。其主要客户包括中国移动通信集团及相关子公司、中国卫星网络集团等。
在加快推进新型工业化大背景下，本次交易的开展将有利于进一步完善公司在全国，尤其是北方区域的业务布局；进一步提升公司在发展潜力大、动能强的央企及集团化企业数字化建设领域的市场份额；进一步加快公司在泛ERP企业信息化、工业数字化自研产品领域的业务开拓速度。交易标的具体情况如下：
1、交易标的名称：北京思诺博信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：911100007675082057
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：左玉辉
5、注册资本：8,001万元人民币
6、成立日期：2004年10月14日
7、主要经营场所：北京市朝阳区东四环中路82号金长安大厦B1座12层
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；货物进出口；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物联网应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 东台市智思博信息技术服务中心（有限合伙） | 19,336,813 | 24.1680% |
| 2 | 曾付贵 | 10,673,334 | 13.3400% |
| 3 | 陈立群 | 9,921,240 | 12.4000% |
| 4 | 陈健 | 9,545,193 | 11.9300% |
| 5 | 周子君 | 9,265,148 | 11.5800% |
| 6 | 东台市智思德信息技术服务中心（有限合伙） | 8,434,668 | 10.5420% |
| 7 | 袁振棠 | 6,680,835 | 8.3500% |
| 8 | 徐佩政 | 6,152,769 | 7.6900% |
| 合计 | 80,010,000 | 100% | |
10、关系说明：思诺博与公司不存在关联关系。思诺博现有股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、财务数据：
公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《关于北京思诺博信息技术有限公司的财务尽职调查报告》（天健粤咨〔2023〕419号），标的公司主要财务指标信息如下：
| 财务指标（单位：元） | 2023年5月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 143,709,246.62 | 169,270,164.55 |
| 负债总额 | 113,865,511.01 | 124,972,120.23 |
| 应收账款 | 40,308,402.35 | 71,797,207.62 |
| 净资产 | 29,843,735.61 | 44,298,044.32 |
| 财务指标（单位：元） | 2023年1-5月 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 5,051,788.47 | 136,143,186.85 |
| 利润总额 | -16,121,938.71 | 24,422,486.41 |
| 净利润 | -16,121,938.71 | 24,422,486.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,436,083.10 | 10,079,699.76 |
12、经查，北京思诺博信息技术有限公司不是失信被执行人。
13、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
三、交易对方基本情况
（一）东台市智思博信息技术服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320981MA27R6R02B类型：有限合伙企业执行事务合伙人：李萍成立日期：2022年9月21日主要经营场所：东台高新技术产业开发区人才公寓1幢1308-1室经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资情况：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 李萍 | 1.3610 | 13.61% | 普通合伙人 |
| 2 | 高忆华 | 2.9170 | 29.17% | 有限合伙人 |
| 3 | 顾霞 | 2.1020 | 21.02% | 有限合伙人 |
| 4 | 王轶男 | 1.8700 | 18.70% | 有限合伙人 |
| 5 | 吴晓宁 | 0.9720 | 9.72% | 有限合伙人 |
| 6 | 白雷 | 0.7780 | 7.78% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10.0000 | 100.00% | -- | |
（二）东台市智思德信息技术服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320981MA27NPRM2L类型：有限合伙企业执行事务合伙人：曾付贵成立日期：2022年9月6日主要经营场所：东台高新技术产业开发区人才公寓1幢1308室经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；会议及展览服务；贸易经纪；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资情况：
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 曾付贵 | 9.8960 | 98.96% | 普通合伙人 |
| 2 | 李萍 | 0.1040 | 1.04% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10.0000 | 100.00% | - | |
（三）曾付贵，男，户籍地为四川省成都市，身份证号码：510681197509******
（四）陈立群，女，户籍地为上海市虹口区，身份证号码：310110196805******
（五）左玉辉，男，户籍地为上海市嘉定区，身份证号码：310110196911******
（六）陈健，男，户籍地为上海市普陀区，身份证号码：310110197010******
（七）周子君，男，户籍地为上海市徐汇区，身份证号码：150204197304******
（八）袁振棠，男，户籍地为上海市浦东新区，身份证号码：
310230197312******
（九）徐佩政，男，户籍地为上海市静安区，身份证号码：310110197101******
（注：陈立群与标的公司法定代表人左玉辉为夫妻关系。）
四、收购协议的主要内容
甲方：上海赛意信息技术有限公司乙方（一）：东台市智思博信息技术服务中心（有限合伙）乙方（二）：左玉辉乙方（三）：曾付贵乙方（四）：陈立群乙方（五）：陈健乙方（六）：周子君乙方（七）：东台市智思德信息技术服务中心（有限合伙）乙方（八）：袁振棠乙方（九）：徐佩政以上合称为“乙方”或“现有股东”。在协议中每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”。
标的公司：北京思诺博信息技术有限公司核心团队/业绩承诺方/补偿义务方：指左玉辉、曾付贵、陈健、徐佩政、袁振棠及东台市智思博信息技术服务中心（有限合伙）、东台市智思德信息技术服务中心（有限合伙）。
（一）交易方案
1、交易方式：经各方协商确定，本次交易投资方以现金方式购买现有股东合法持有的标的公司100%股权。
2、交易价格：本次交易价格的确定，主要考虑到标的公司的业务成长性，产品及服务的竞争优势，市场前景和优质的客户资源等，并结合标的公司2023年度、2024年度、2025年度承诺实现的扣非净利润及标的公司的盈利预测情况，交易各方商定标的公司100%股权的交易价格为210,520,000元。投资方以现金方式支付。
3、股权转让价款及支付方式：
（1）按照各方商定的交易价格，各现有股东的股权转让对价具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权转让对价（元） |
| 1 | 东台市智思博信息技术服务中心（有限合伙） | 31,480,131.75 |
| 2 | 曾付贵 | 34,527,593.27 |
| 3 | 陈立群 | 32,094,614.43 |
| 4 | 陈健 | 30,878,125.01 |
| 5 | 周子君 | 12,738,000.00 |
| 6 | 东台市智思德信息技术服务中心（有限合伙） | 27,285,598.82 |
| 7 | 袁振棠 | 21,612,099.23 |
| 8 | 徐佩政 | 19,903,837.50 |
| 合计 | 210,520,000.00 | |
（2）投资方受让现有股东持有的标的公司100%股权的股权转让价款分二期支付：
1）第一期股权转让价款支付：
本次交易分别获得各方有权机构批准，本协议经各方签署并正式生效，按监管部门要求完成公告、备案或审批等程序，并满足协议约定之交割条件后10个工作日内，投资方以现金的方式直接向现有股东支付70%的股权转让价款，合计147,364,000元。2）第二期股权转让价款支付：
投资方于核心团队或其指定代理人第一次于公开市场购买赛意信息股票并完成本协议约定的股份质押手续之日与交割日孰晚之日起10个工作日内支付剩余的股权转让价款合计63,156,000元。
4、股份购买及质押：
（1）核心团队或其指定代理人承诺在投资方支付第一期股权转让价款起90个交易日内，第一次于公开市场购买赛意信息股票，并确保本次购买赛意信息的股票成交金额不低于77,000,000元。
（2）核心团队或其指定代理人承诺在投资方支付第二期股权转让价款起90个交易日内，第二次于公开市场购买赛意信息股票，并确保第一次和第二次购买赛意信息股票的累计成交金额不低于110,000,000元。
（3）为保障核心团队履行本次交易，核心团队或其指定代理人在公开市场购买的赛意信息股票按照如下方式自愿做出质押安排：
1）核心团队或其指定代理人根据本协议取得赛意信息股份之日（指核心团队或其指定代理人各批次股份均完整取得之日）起十二个月内不得进行转让、上市交易。
2）核心团队或其指定代理人所持赛意信息股份按如下约定解除质押，解除质押时间和比例分别为：
a) 在满足上述股份锁定约定且业绩承诺方补偿完毕根据标的公司2023年度《专项审核报告》确定业绩承诺方当年度应补偿金额（如涉及）后1个月内，解除质押核心团队或其指定代理人根据本协议取得的赛意信息股份的33%。
b) 在业绩承诺方补偿完毕根据标的公司2024年度《专项审核报告》确定业绩承诺方当年度应补偿金额（如涉及）后1个月内，解除质押核心团队或其指定代理人根据本协议取得的赛意信息股份的33%。
c) 在业绩承诺方补偿完毕根据标的公司2025年度《专项审核报告》及2026年3月31日《专项审核报告》确定业绩承诺方当期应补偿金额（如涉及）及履行本协议所定义之“留置股份”后1个月内，解除质押核心团队或其指定代理人根据本协议取得的赛意信息余下股份。
5、本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 上海赛意信息技术有限公司 | 80,010,000 | 100% |
| 合计 | 80,010,000 | 100% | |
（二）变更登记
本次交易获得投资方及现有股东有权决策机构审议通过后，标的公司应开始办理本次交易相关的工商变更登记，并在20个工作日内办理完毕。
（三）交割条件
投资方向现有股东支付股权转让价款的义务取决于下列所有条件的实现或被投资方书面豁免：
（1）在标的公司协助下令投资方满意地完成对标的公司业务、财务及法律的尽职调查。
（2）本次交易取得所有相关的同意和批准/备案，包括标的公司内部和第三方的批准/备案，投资方内部的完全批准、所有相关监管团体及政府部门的批准/备案（如有）。
（3）本协议在内容和形式上均令现有股东和投资方各方接受，并经各方签署完成。
（4）本协议的法律架构符合当地法律和其他该等交易的惯例或投资方的其他合理要求。
（5）本协议签署日及交割日，标的公司无重大不利变化。
（6）标的公司核心骨干成员已于本协议正式签署前与标的公司签订令投资方认可的系列书面协议。
（7）现有股东完成对标的公司注册资本实缴至7200万元的义务。
（8）标的公司、现有股东及核心团队在本协议中的所有声明、陈述和保证，于本协议签署日和交割日均为真实、准确和完整。
（四）承诺与补偿
1、业绩承诺方承诺标的公司经投资方聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的2023年、2024年、2025年对应的合并报表归属于标的公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于28,080,000元、32,292,000元、37,135,800元。
2、在承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期经审计实际扣非净利润数小于当期承诺扣非净利润数，投资方有权要求业绩承诺方以现金方式进行补偿，并在标的公司当期专项审核报告出具后60日内支付。具体补偿金额根据以下公式进行计算：
当年应补偿投资方的金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润数－截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺扣非净利润数总和×本次交易总对价×80%－已补偿金额。
在标的公司2023年度、2024年度、2025年度《专项审核报告》出具后，如当年应补偿投资方的金额少于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、业绩承诺方承诺标的公司经投资方聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具2026年3月31日《专项审核报告》所载的标的公司合并报表中截至2026年3月31日的“应收票据、应收账款、合同资产及存货”*90%后剔除银行承兑汇票的账面余额后金额（以下简称“特定应收账款”）及标的公司主要财务指标应满足的标准及补偿如下：
（1）截至2026年3月31日的特定应收账款金额不超过2025年度营业收入的52%。
（2）针对上述承诺标准，如存在标的公司未达成上述标准的，业绩承诺方承诺进行补偿。补偿金额计算如下：
补偿金额A=（（特定应收账款/2025年度营业收入）*100%-52%）*特定应收账款。
补偿金额B=本协议约定的2025年补偿金额，2025年应补偿投资方的金额=（截至2025年期末累计承诺净利润数-截至2025年期末累计实现净利润数）÷
业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价×80%-2023年度及2024年度两年合计已补偿金额。
上述补偿标准中，两者取孰高值，作为业绩承诺方对投资方进行补偿金额的支付标准。
4、双方同意上述补偿金额按照收购协议优先以业绩承诺方或其指定代理人取得的赛意信息之股份作为支付手段，如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方或其指定代理人此时持有的本次交易所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
5、业绩承诺方承诺，业绩承诺方在确定最后一期应解除质押的股份数量时，仍应继续保持质押的股份数量，保持质押的股份数量=（特定应收账款*20%/本次交易业绩承诺方或其指定代理人取得赛意信息股份均价）（以下简称“留置股份”），作为标的公司的特定应收账款收回的担保，特定应收账款应当在不晚于2027年12月31日之前至少收回90%。
根据截至2026年3月31日特定应收账款实际收回的情况，在此后两年内每年的6月30日及12月31日为基准日，由投资方聘请的具有证券从业资格审计机构进行专项审计，根据审计结果，上述特定应收账款收回比例达到或超过75%，则留置股份的50%比例予以解除质押，剩余留置股份继续保持质押。若根据审计结果，上述特定应收账款收回比例达到或超过90%的，则留置股份按特定应收账款收回比例予以解除质押，剩余留置股份继续保持质押。如果截至2027年12月31日上述特定应收账款仍未完成收回，则剩余留置股份作为对投资方的补偿，由投资方依法处置，业绩承诺方或其指定代理人配合投资方对剩余留置股份的处置，所得归投资方所有。
6、为了尽力实现上述业绩承诺，加强各方协同，共创长效互补的合作精神，业绩承诺方进一步承诺，标的公司2026年度扣非净利润不低于37,135,800元。
（五）超额业绩奖励
业绩承诺期内，如根据具备证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见之年度审计报告，标的公司三年业绩承诺期内的扣非净利润总额实现情况高于承诺期内业绩承诺的总额，则上海赛意将按照下述约定合并计算进行超额业绩奖励：
1、若标的公司三年业绩承诺期内的扣非净利润总额达到业绩承诺总额100%-108%的，则超出业绩承诺总额部分的50%以现金方式作为奖励支付给除核心团队五位自然人以外的标的公司核心骨干；
2、若标的公司三年业绩承诺期内的扣非净利润总额达到业绩承诺总额108%以上的，则超出业绩承诺总额108%的部分全额以现金方式作为奖励支付给除核心团队五位自然人以外的标的公司核心骨干。
（六）公司治理
1、标的公司设董事会，包括5名董事，投资方可委派3名董事。标的公司的财务总监由投资方派出。标的公司公章和财务专用章由投资方委派的财务总监管理。
2、投资方同意，在董事会确立的经营目标下，由标的公司管理层做出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理层的绩效考核方案。在此框架下，投资方不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司管理团队的相对独立性。与此同时，根据投资方内控要求，需要对标的公司及下属分、子公司至少每年内部审计一次。
（七）任职要求及竞业限制
1、核心团队承诺自本协议签署日起至2025年12月31日在标的公司持续任职，在承诺期结束后在标的公司任职不少于3年，且有义务尽力促使现有团队在业绩承诺期内保持稳定，确保业务平稳过渡。
2、核心团队承诺从标的公司离职后5年内，除非投资方书面同意，在全国范围内（包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区），不得以任何方式受聘于或经营任何与标的公司业务有直接竞争或利益冲突的相关业务，即不能到与标的公司业务经营同类产品或提供同类服务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股从事与标的公司业务有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司业务有竞争关系的业务；并承诺严守投资方及其关联公司、标的公司的商业秘密，不泄露其所知悉或掌握的投资方及其关联公司、标的公司的商业秘密。
3、核心团队承诺促使标的公司现有核心骨干成员承诺在业绩承诺期内正常履职，且在业绩承诺期结束后在标的公司任职不少于3年，并应当在任职期间签署竞业禁止协议。
（八）违约责任
1、本协议签署后，除不能够被抵拒的因素以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、本协议约定的现金支付、现金补偿、股份补偿等，若支付义务方延迟支付则每延迟一天按照中华人民共和国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率的3倍承担利息。
3、现有股东和补偿义务方各主体间分别对其应履行的本协议义务及相关责任承担连带责任。
（九）本协议的成立与生效
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。
2、本协议在投资方决策机构批准本次交易时生效。
3、若因生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本次交易支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
五、本次交易存在的风险
本次交易各方尚未就本次交易事项签署正式的收购协议及其他相关法律文件，能否签署正式收购协议存在不确定性。本次交易完成后，上海赛意及赛意信息需与思诺博在业务、财务、管理架构等方面进行有效整合，本次交易能否充分发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者关注本次交易的进展情况并注意投资风险。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为，本次公司全资子公司上海赛意信息技术有限公司收购北京思诺博信息技术有限公司100%股权的程序合法合规，有利于扩展公司的客户覆盖面及业务服务领域，提升公司的整体竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东利益。独立董事一致同意公司全资子公司上海赛意信息技术有限公司收购北京思诺博信息技术有限公司100%股权事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《关于北京思诺博信息技术有限公司的财务尽职调查报告》（天健粤咨〔2023〕419号）。
特此公告
广州赛意信息科技股份有限公司
董 事 会二〇二三年九月二十四日