证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2023-091
江苏通润装备科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于2023年9月22日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予81名激励对象552万股限制性股票，限制性股票的授予日为2023年9月22日。现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
2023年8月2日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2023年9月22日，公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经调整后本次股权激励计划主要内容如下：
1、股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授予数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过690万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额35,651.7053万股的1.94%。其中，首次授予限制性股票552万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.55%，占本激励计划授出限制性股票总量的80.00%；预留部分限制性股票138万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，占本激励计划授出限制性股票总量的20.00%。
3、授予价格
本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为9.65元/股。
4、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的激励对象共计81人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术业务人员。具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例（%） |
| 陆川 | 中国 | 董事长 | 25 | 3.62 | 0.07 |
| 周承军 | 中国 | 董事、总经理 | 20 | 2.90 | 0.06 |
| 项海锋 | 中国 | 副总经理 | 15 | 2.17 | 0.04 |
| 魏娜 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 11 | 1.59 | 0.03 |
| 樊真真 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 11 | 1.59 | 0.03 |
| Bryan Wagner | 美国 | 核心管理人员 | 12 | 1.74 | 0.03 |
| 其他核心管理人员及核心技术业务人员（75人） | 458 | 66.38 | 1.28 | ||
| 预留部分 | 138 | 20.00 | 0.39 | ||
| 合计 | 690 | 100.00 | 1.94 | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总数量的20%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、有效期、限售期、解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象首次授予获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留部分如在公司2023年第三季度报告披露之前授予的，限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留部分如在公司2023年第三季度报告披露之后授予的，限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 限制性股票第 二个解除限售 期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票第 三个解除限售 期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留限制性股票第三个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分于2023年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6、解除限售考核条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票的业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 满足以下两个目标之一： 1、2023年营业收入不低于215,000万元，其中新能源业务营业收入不低于200,000万元； 2、2023年净利润不低于3,000万元，其中新能源业务净利润不低于10,000万元。 （注：新能源业务营业收入与净利润指标为2023年全年数据） |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 满足以下两个目标之一： 1、2024年营业收入不低于400,000万元，其中新能源业务营业收入不低于300,000万元； 2、2024年净利润不低于18,000万元，其中新能源业务净利润不低于13,000万元。 |
| 第三个解除限售期 | 2025年 | 满足以下两个目标之一： 1、2025年营业收入不低于540,000万元，其中新能源业务收入营业收入不低于440,000万元； 2、2025年净利润不低于22,000万元，其中新能源业务净利润不低于17,000万元。 |
注：1、“营业收入”以会计事务所审计的营业收入为准。 2、“净利润”以经审计的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
预留部分限制性股票于2023年公司第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 满足以下两个目标之一： 1、2024年营业收入不低于400,000万元，其中新能源业务营业收入不低于300,000万元； 2、2024年净利润不低于18,000万元，其中新能源业务净利润不低于13,000万元。 |
| 第二个解除限 | 2025年 | 满足以下两个目标之一： |
| 售期 | 1、2025年营业收入不低于540,000万元，其中新能源业务收入营业收入不低于440,000万元； 2、2025年净利润不低于22,000万元，其中新能源业务净利润不低于17,000万元。 |
注：1、“营业收入”以会计事务所审计的营业收入为准。 2、“净利润”以经审计的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
| 考核评价结果 | A | B | C | C- | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 100% | 50% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象个人当期实际解除限售的限制性股票数量因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（二）本次激励计划已履行的相关程序
1、2023年7月17日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023年7月17日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同时公司监事会已经就本次激
励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
3、公司于2023年7月18日至2023年7月27日通过公司内部张贴与网站披露本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年7月28日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月2日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并于2023年8月3日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月22日，公司分别召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形中的任一情况，公司本次激励计划的授予条件已经满足同意向符合授予条件的81名激励对象授予690万股限制性股票。
三、本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日2023年9月22日
2、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过690万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额35,651.7053万股的1.94%。其中，首次授予限制性股票552万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.55%，占本激励计划授出限制性股票总量的80.00%；预留部分限制性股票138万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，占本激励计划授出限制性股票总量的20.00%。
4、激励对象：
本激励计划授予的激励对象共计81人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术业务人员。具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例（%） |
| 陆川 | 中国 | 董事长 | 25 | 3.62 | 0.07 |
| 周承军 | 中国 | 董事、总经理 | 20 | 2.90 | 0.06 |
| 项海锋 | 中国 | 副总经理 | 15 | 2.17 | 0.04 |
| 魏娜 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 11 | 1.59 | 0.03 |
| 樊真真 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 11 | 1.59 | 0.03 |
| Bryan Wagner | 美国 | 核心管理人员 | 12 | 1.74 | 0.03 |
| 其他核心管理人员及核心技术业务人员（75人） | 458 | 66.38 | 1.28 | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总数量的20%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、授予价格：首次授予限制性股票的价格为9.65元/股。
6、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
公司本激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，因此公司本次激励计划首次授予的激励对象由83人调整为81人。
鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本激励计划授予的限制性股票总数量调整为690万股，其中首次授予的限制性股票数量由560万股调整为552万股，预留部分股票数量由140万股调整为138万股。
除上述调整外，本激励计划其他内容与2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在其他差异。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。公司董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年9月22日，向激励对象授予限制性股票共计552万股，由此产生的激励成本将在本激励计
划的实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
| 首次授予的限制性股票的数量（万股） | 首次授予激励成本 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 552 | 2,401.20 | 431.89 | 1,295.00 | 500.63 | 173.68 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就。
2、根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2023年9月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
3、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
4、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意本激励计划以2023年9月22日为首次授予日，并同意以人民币9.65元/股的授予价格向81名激励对象授予552万股限制性股票。
九、监事会意见
经核查，监事会认为本次授予的激励对象均为公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，不存在《管理办法》中所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。因此，监事会同意将首次授予日确定为2023年9月22日，以9.65元/股的授予价格向符合授予条件的81名激励对象授予552万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所已出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，通润装备首次授予事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，首次授予对象和授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票符合有关规定。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
5、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023年9月25日