证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2023-074
大连热电股份有限公司关于收到上海证券交易所重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年9月22日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2023】3291号，以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
“大连热电股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.关于标的资产整体评估情况。草案披露，2022年，恒力石化股份有限公司及其关联方（以下简称恒力石化）对康辉新材累计认缴出资额为30亿元，由此康辉新材2022年末净资产账面价值增至61.02亿元，而本次重组股东全部权益评估值高达101.53亿元。关注到，康辉新材2022年、2023年上半年仅实现净利润1.61亿元、0.50亿元，而2024-2026年预期净利润分别较2022年增加
457.15%、696.46%、861.09%，是康辉新材净资产评估增值的重要原因。请公司：
（1）补充披露2022年恒力石化增资款的实缴情况、增资款的具体使用用途，是否已产生经济效益；（2）补充披露各产品详细预测期内所预测的产能、产量、对外销售量、内部使用量、产能利用率、产销率、市场占有率等参数，并结合不同地区预期实现的销售情况，补充披露各产品详细预测期内所预测的平均销售价
格；（3）结合康辉新材目前经营状况、行业地位、议价能力、战略规划、所处行业及技术路线发展趋势、竞争对手已有产能及规划产能、康辉新材部分产品存在产能利用率逐年降低或产能利用率不高等情况，说明各产品预期实现销售量及销售价格的依据及假设，关于营业收入、净利润大幅增长的评估结果是否审慎、合理，规划建设产能能否得到消化，原有产能利用率下降或不足的情况下仍大量新建产能的合理性；（4）补充披露各主要原材料最近三年的采购量、平均采购价格、各产品所耗用的原材料数量，详细预测期内所预测的原材料采购数量、耗用数量及采购价格；（5）结合主要原材料历史价格变动情况、近期石油价格变动以及相关行业发展趋势等要素，说明各原材料预期采购成本的依据及假设，关于营业成本的评估结果是否审慎、合理；（6）结合同行业可比公司各产品的毛利率水平，说明康辉新材毛利率的变动情况是否符合行业变动趋势并解释差异产生的具体原因；（7）以公司目前的股价情况及拟发行股份数量为基础，计算本次交易后大连热电预期的市盈率、市净率，结合同行业可比上市公司的情况，说明本次交易定价是否公允、合理。请财务顾问及评估师发表意见。
2.关于康辉新材锂电池隔膜业务估值情况。草案披露，锂电池隔膜业务系康辉新材新拓展的业务，首条生产线于2023年6月才产出合格品，未产生实际营业收入，而2023年下半年预期销售收入为0.88亿元、毛利率为15.6%，2024年预期销售收入14.85亿元、毛利率为34.2%，远高于目前生产销售水平，系康辉新材净资产评估的重要组成部分。请公司：（1）补充披露锂电池隔膜产线目前的投产情况、生产良率，是否存在良率爬坡的情况，如是请说明良率爬坡的具体过程及对生产量的影响；（2）分别说明湿法基膜、干法基膜、涂布隔膜不同的应用领域及目标客户对象，并结合目前的送样情况、销售情况、在手订单、相关领域的发展趋势及行业内竞争情况，说明预期销售收入的实现是否存在重大不确定性；（3）补充披露锂电池隔膜各制作工艺的成本构成，并结合各主要原材料采购成本变动趋势、预期生产量等要素说明毛利率大幅增长且预期保持较高毛利率水平的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
3.关于康辉新材经营状况对评估值的影响。草案披露，康辉新材2023上半年营业收入同比减少23.06%，合同负债环比减少21.00%，而存货环比增长
21.08%，存货周转率逐年下降，康辉新材经营呈下滑趋势。请公司：（1）结合相关行业2023年上半年的发展特点、产业政策及康辉新材的生产经营等情况，
补充说明康辉新材业绩下滑的原因；（2）补充披露合同负债减少的原因，结合康辉新材销售模式说明是否对其2023下半年的销售情况产生不利影响；（3）结合各产品周转率变动情况，补充披露存货计提减值的原因，说明存货是否存在进一步减值的风险；（4）浙江日出精细化工有限公司（以下简称日出化工）为康辉新材2022年度的主要客户及供应商，补充披露康辉新材与日出化工之间采购及销售的具体情况，包括但不限于交易对象、合同内容、履约义务、交易对价、交易时间、款项收付等情况，说明向同一对象既销售又购买的原因及合理性，并自查是否存在其他类似情形。（5）说明本次重组交易作价是否已充分考虑康辉新材目前经营状况下滑的影响，评估假设与相关参数是否合理。请审计师、财务顾问及评估师发表意见。
4.关于业绩承诺的保障安排。草案披露，恒力石化保证，如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2023年、2024年及2025年扣非归母净利润预测数分别不低于1.94亿元、8.98亿元、12.84亿元，业绩承诺覆盖率不足25%。而康辉新材评估增值主要系业绩承诺期后，评估预测的扩产产能实现逐步释放带来的业绩高速增长所致。请公司：（1）结合2023年下半年康辉新材的经营情况，说明业绩承诺的实现是否存在重大不确定性；（2）结合扩产产能估值较高、未来建设周期较长等情形，补充披露本次交易业绩承诺与康辉新材扩产产能的经营风险是否匹配，业绩承诺相关安排是否有利于保护中小投资者利益。请财务顾问及评估师发表意见。
5.关于出售资产的评估及支付方式。草案披露，公司净资产采用资产基础法评估，评估值为6.52亿元，减值率为6.04%，拟全部通过现金方式支付。请公司：（1）补充披露评估减值的具体项目、账面价值、评估方式、评估价值、减值原因等，结合资产减值情况说明公司2022年年度报告的编制是否准确、公允，减值事项是否有助于保护中小投资者利益；（2）补充披露本次资产出售交易的具体付款安排，包括但不限于支付时间、支付条件、保障措施、限制性条款等，是否会对本次重大资产重组产生重大影响。请财务顾问及评估师发表意见。
6.关于大连热电预付款项。公司2023年半年度报告显示，公司预付账款期末余额为3,407.83万元，其中，向控股股东的预付款余额为3,283.78万元。关注到，公司前期因预付煤炭款存在控股股东非经营性占用公司资金的情形，导致公司被出具否定意见的内部控制审计报告。请公司：补充披露2023上半年向控
股股东预付款项的交易内容及交易数量，是否存在潜在资金占用情形。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。”
公司将按照上海证券交易所的要求积极开展各项工作，尽快回复相关问题，并履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2023年9月23日