容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》的回复
容诚专字[2023]518Z0966号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
上海证券交易所：
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“爱旭股份”）收到贵所于2023年8月18日下发的《关于上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕595号）（以下简称“《问询函》”），公司会同容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“本所”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
目录
问题1、关于前次募投项目 ...... 1
问题3、关于融资规模及效益测算 ...... 9
问题4、关于经营情况 ...... 30
问题6、关于关联交易 ...... 65
问题7、关于财务性投资及类金融业务 ...... 85
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问题1、关于前次募投项目根据申报材料，1）发行人2020年度非公开发行股票募集资金总额250,000.00万元，用于“义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目”（以下简称义乌三期项目）、“光伏研发中心项目”和补充流动资金，截至2023年3月31日已使用206,250.21万元。义乌三期项目用于扩产PERC电池的产能，尚未实现预计效益；2）2022年度非公开发行股票募集资金总额165,000.00万元，用于“珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目”（以下简称珠海项目）和补充流动资金，截至2023年3月31日已使用163,354.00万元，珠海项目建成后将具备6.5GW N型ABC电池的产能，于2023年6月陆续建设完毕，达到预定可使用状态。请发行人说明：（1）前次募投项目的实施进展情况及前次募集资金具体使用情况，与前期募集资金使用计划是否存在差异；（2）义乌三期项目尚未实现预计效益以及珠海项目目前仍然亏损的原因及合理性，两个募投项目毛利率及效益与同行业可比公司的比较情况；（3）珠海项目的实施情况，包括投产时间、产品良率、产能利用率、客户认证及拓展、收入实现及效益等情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、前次募投项目的实施进展情况及前次募集资金具体使用情况，与前期募集资金使用计划是否存在差异
（一）2020年度非公开发行股票
发行人该次非公开发行股票募集资金用于“义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目”、“光伏研发中心项目”和“补充流动资金”，拟使用募集资金总额为245,673.88万元。
“义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目”和“光伏研发中心项目”均于2021年上半年陆续达到预定可使用状态，之后进入投产/使用阶段。
截至2023年6月30日，发行人该次募集资金投资项目整体投入进度良好，实际已使用募集资金206,486.29万元，整体使用比例达到84.05%，尚未使
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用募集资金余额为40,055.15万元（包含38,000.00万元用于临时补充流动资金），主要为尚未达到合同约定付款条件的设备进度款及尚未支付的质保金。剩余募集资金在达到合同约定付款条件后将全部用于该次募投，募集资金的实际使用与预定的使用计划不存在重大差异。该次发行募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划使用募集资金金额 | 实际使用募集资金金额 | 差额 |
| 义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目 | 140,673.88 | 107,596.81 | 33,077.07 |
| 光伏研发中心项目 | 30,000.00 | 24,193.21 | 5,806.79 |
| 补充流动资金 | 75,000.00 | 74,696.27 | 303.73 |
| 合计 | 245,673.88 | 206,486.29 | 39,187.59 |
注：计划使用募集资金金额系募集资金总额剔除发行费用后的金额。
（二）2022年度非公开发行股票
发行人该次非公开发行股票募集资金用于“珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目”和“补充流动资金”，拟使用募集资金总额为163,354.00万元。“珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目”已于2023年6月末全部达到预定可使用状态，现已进入批量生产阶段。截至2023年6月30日，发行人该次发行募集资金专户余额为98.53万元，与募投项目相关的募集资金已全部使用完毕，剩余资金为利息收入和相关税费，募集资金的实际使用与预定的使用计划不存在重大差异。该次发行募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划使用募集资金金额 | 实际使用募集资金金额 | 未使用金额 |
| 珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目 | 118,354.00 | 118,354.00 | - |
| 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 | - |
| 合计 | 163,354.00 | 163,354.00 | - |
二、义乌三期项目尚未实现预计效益以及珠海项目目前仍然亏损的原因及
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合理性，两个募投项目毛利率及效益与同行业可比公司的比较情况
（一）义乌三期项目尚未实现预计效益以及珠海项目目前仍然亏损的原因及合理性
1、义乌三期项目尚未实现预计效益的原因及合理性
义乌三期项目于2021年上半年建成投产。根据募投项目效益测算，义乌三期项目建成后，运营期内预计实现年均税后利润2.68亿元。报告期内，义乌三期项目实现的税后利润情况如下：
单位：万元
| 期间 | 税后利润 | 预计效益实现比例 |
| 2023年1-6月 | 17,569.85 | 131.12% |
| 2022年度 | 32,793.77 | 122.36% |
| 2021年度 | -345.22 | -1.29% |
| 2020年度 | -40.80 | 不适用 |
注：2023年1-6月预计效益实现比例系根据半年预计效益1.34亿元（2.68亿元/2）计算。
2020年未实现预期效益的原因：因义乌三期项目于2020年处于建设期，仅有部分产线达到预定可使用状态，产能利用率低，但固定成本持续发生使得义乌三期当期内出现亏损。
2021年未实现预期效益的原因：（1）义乌三期项目于2021年上半年建成投产，当年处于产能爬坡阶段；（2）受上游硅料价格快速上涨的影响，公司主要原材料硅片的采购成本大幅增加，而电池片生产环节的成本压力向下游客户传导较为滞后，使得电池片销售价格涨幅整体不及硅片，从而压缩了义乌三期项目的利润空间；（3）疫情影响了全球物流，组件出口和辅材供应受限，从而抑制了下游组件企业对电池片的需求，间接影响了公司电池片的销量；（4）受疫情、限电、上游供应不稳定、频繁停开机的影响，义乌三期项目的产能利用率不达预期，综合成本增加，使得该项目2021年出现亏损，未实现预期效益。
2022年以来，全球光伏市场装机需求保持快速增长，随着能耗双控、物流受阻等不利影响的逐步消除，义乌三期项目产能利用率同比大幅提升，基本处于满产状态；同时上游原料价格上涨对公司电池片毛利率的影响得到改善，从
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而拓宽了义乌三期项目的盈利空间。因此，随着导致义乌三期项目出现亏损的不利因素或其影响程度逐步消除，义乌三期项目的盈利能力得到大幅增强。2022年及2023年1-6月，义乌三期项目均实现了预计效益。
2、珠海项目目前仍然亏损的原因及合理性
2023年1-6月珠海项目暂未实现主营收入，净利润为-9,258.84万元，出现亏损，主要原因系：（1）珠海项目生产的ABC电池不直接对外销售，在加工成组件后最终以ABC组件的形式对外销售。虽然珠海项目已于2023年6月末达到预定可使用状态，但其配套的组件产能于当期内尚未完全建成投产，影响了ABC组件的对外销售；（2）珠海项目当期暂未实现主营收入，但固定成本持续发生，且随着生产线陆续完工，固定资产陆续转固导致产线折旧费用持续增加，使得珠海项目于当期内出现亏损。因此，珠海项目当前的经济效益符合项目建设进度及销售特征，具备合理性。
（二）两个募投项目毛利率及效益与同行业可比公司的比较情况
1、义乌三期项目
报告期内，义乌三期项目毛利率及效益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 198,554.15 | 474,410.77 | 217,234.10 | 9,875.53 |
| 营业成本 | 167,238.23 | 408,912.64 | 210,326.13 | 8,961.64 |
| 毛利率 | 15.77% | 13.81% | 3.18% | 9.25% |
| 税后利润 | 17,569.85 | 32,793.77 | -345.22 | -40.80 |
| 预计效益实现比例 | 131.12% | 122.36% | -1.29% | 不适用 |
义乌三期项目毛利率与同行业可比公司太阳能电池业务毛利率对比情况如下：
| 公司简称 | 披露的相关业务名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中润光能 | 太阳能电池 | 15.35% | 5.84% | 12.57% |
| 润阳股份 | 太阳能电池片 | 16.89% | 10.91% | 19.62% |
| 通威股份 | 单晶电池 | 9.93% | 8.28% | 16.78% |
| 晶科能源 | 光伏电池 | 4.04% | 2.63% | 8.25% |
| 平均值 | - | 11.55% | 6.92% | 14.31% |
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| 义乌三期项目 | 光伏电池片 | 13.81% | 3.18% | 9.25% |
注：上表中通威股份毛利率取自其定期报告中披露的单晶硅电池片业务的毛利率、润阳股份和中润光能取自其招股说明书中太阳能电池片业务毛利率、晶科能源取自其定期报告中光伏电池片业务毛利率。从毛利率变动趋势来看，最近三年，义乌三期项目与同行业可比公司太阳能电池业务毛利率变动趋势一致，均呈现先下降再上升的趋势，主要系2021年原材料硅片价格大幅上涨提高了生产成本，同时产业链价格上涨、海运受阻等因素抑制了下游需求，导致义乌三期产能利用率较低，使得当年毛利率大幅下降。2022年以来，全球光伏新增装机规模呈现高速增长的态势，且随着硅料/硅片新增产能的陆续释放以及终端市场对组件价格接受度的不断提升，电池片生产环节的成本压力已逐步向下游传导，使得电池片环节毛利率水平显著提升。从毛利率差异来看，2020-2021年，义乌三期项目处于项目建设期及产能爬坡期，产能利用率低而固定成本持续发生，使得毛利率水平低于同行业可比公司平均值。2022年，随着义乌三期产能利用率逐步达到满产，项目毛利率水平提升至13.81%，略高于同行业可比公司电池业务平均毛利率。
2、珠海项目
受制于配套的组件产能未能于2023年上半年同步建成投产，且固定成本持续发生，使得珠海项目于2023年上半年处于亏损状态，与同行业可比公司经济效益暂不具备可比性。为对比分析本项目的经济效益，暂以珠海项目的测算毛利率与同行业可比电池片募投项目的测算毛利率比较予以代替。考虑到最近两年原材料价格大幅波动导致生产成本变动较快，为公允反映N型电池片经济效益，选取最近两年最新披露的N型电池项目作为参考，具体情况如下：
| 公司名称 | 募投项目 | 技术路线 | 毛利率 |
| 晶科能源 | 年产11GW高效电池生产线项目 | TOPCon | 16.46% |
| 乾景园林 | 1GW高效异质结电池项目 | 异质结 | 21.04% |
| 协鑫集成 | 芜湖协鑫20GW（一期10GW）高效电池片项目 | TOPCon | 21.70% |
| 芜湖协鑫20GW（二期10GW）高效电池片项目 | 18.09% | ||
| 金刚光伏 | 酒泉市年产2.8GW高效异质结电池及2GW组件项目（电池片部分） | 异质结 | 19.75% |
| 平均值 | - | 19.41% | |
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| 公司名称 | 募投项目 | 技术路线 | 毛利率 |
| 珠海项目 | ABC | 19.65% | |
注：最近两年已披露建设方案但未披露毛利率的同行业可比募投项目未在上表中列示。发行人前次募投和本次募投毛利率为达产后年平均毛利率。
发行人珠海项目效益测算毛利率与同行业公司可比募投项目平均毛利率较为接近，略高于同行业可比募投项目平均毛利率，具体原因如下：
（1）珠海项目采用的N型电池技术路线为ABC技术，相较同行业可比公司采用的TOPCon及异质结技术路线具有更高的转换效率和性能优势，故ABC电池具有更高的溢价空间；
（2）除硅片外，银浆通常为现行生产高效太阳能电池的重要原材料。目前电池银浆分为高温银浆和低温银浆两种，其中TOPCon电池使用高温银浆，异质结电池使用低温银浆。银浆在电池片成本中占比较高，约占太阳能电池片非硅成本的30%-40%。根据CPIA发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年版）》，TOPCon电池双面银浆（铝）（95%银）平均消耗量约115mg/片；异质结电池双面低温银浆消耗量约127mg/片。因银浆的生产原材料贵金属银价格高、受国际银价影响波动大，银浆国产化率低且用量大，导致电池非硅材料降本空间有限，目前各大电池生产企业正通过工艺优化积极降低银浆消耗量。珠海项目生产的N型ABC电池，创新性地使用无银工艺，能够有效避免贵金属银价格波动对成本的影响，有利于降低N型电池的生产成本，提高毛利率水平。
因此，珠海项目测算毛利率略高于同行业可比募投项目平均水平具备合理性。
三、珠海项目的实施情况，包括投产时间、产品良率、产能利用率、客户认证及拓展、收入实现及效益等情况
发行人珠海项目的具体实施情况如下：
1、投产时间：发行人珠海项目已于2023年6月末达到预定可使用状态并进入产能爬坡期。
2、产品良率：珠海项目为新建生产线，其良品率主要受产线设备性能、发
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行人设备调试技术、人机磨合情况及规模效应等因素影响。在产线试生产初期，由于产量较小且运营稳定性较弱，加上人机磨合需时，使得珠海项目良品率相对较低；后续随着产能利用率的不断提升以及设备调试技术与经验的持续积累，珠海项目产线良品率逐步提升，已由2023年1月份的77.83%提升至2023年6月份的90.33%。
3、产能利用率：珠海项目为新建生产线，且生产的ABC电池主要用于自有组件的生产，其生产节奏由产线建设进度、设备调试情况、人机磨合情况、原材料采购计划、组件产能建设进度、下游客户开拓情况等因素综合确定。因珠海项目于2023年6月陆续转固达到预定可使用状态，投产前为建设、调试及试生产阶段，使得珠海项目2023年上半年产能利用率相对较低。随着产线建设的陆续完工、相关调试工作逐步完成以及配套组件产能建设的持续推进，珠海项目产能利用率呈现上升态势，已由2023年1月份的14.50%提升至2023年6月份的58.81%。
4、客户认证及拓展：珠海项目生产的ABC电池不直接对外销售，用于发行人组件环节的生产，最终以ABC组件的形式对外销售。
对于ABC组件的销售，发行人现阶段主要采用“以经销模式为主、直销模式为辅”的策略开展销售，这与业内主流组件企业的销售模式不存在重大差异。随着“降本增效”行业目标的逐步推进，组件能否得到客户认可的关键在于组件功率的提升，基于ABC电池技术的组件功率相较TOPCon等其他技术路线具有更大的提升空间。
凭借在功率提升方面的领先优势，ABC组件有望在市场竞争中脱颖而出。随着前次募投项目的建成投产，发行人以分布式发电市场作为切入点，快速得到市场认可。发行人为国内光伏电池生产制造领域的龙头企业，在长期经营中，与包括国内外主流终端发电企业、知名经销商等光伏行业重要参与者均建立了稳定、良好的合作关系，具有丰富的客户资源。截至2023年6月30日，公司拥有销售人员266人，核心销售人员均具有大型光伏企业专业从业经验，掌握优质客户或渠道资源。
得益于ABC组件优异的产品特性，发行人逐渐赢得国内外客户的信赖并达
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成诸多合作。发行人与德国Memodo集团签订了规模为1.3GW的ABC组件供货协议，与荷兰LIBRA集团签订了规模为650MW的ABC组件供货协议，与捷克25 ENERGY等公司签署了欧洲区域产品销售协议，与丸红技术系统株式会社、WWB株式会社、IGUAZU达成日本市场产品销售代理合作，与快易光伏、福建融信创富数字能源技术、深圳市华塔材料等达成国内ABC组件分销合作等。截至目前，发行人ABC组件在手订单涉及到的销售规模已超过
4.3GW，后续客户开拓仍在进行中，销售规模有望持续增加。
5、收入实现及效益等情况：截至2023年6月，珠海项目尚未实现主营收入，2023年1-6月珠海项目净利润为-9,258.84万元，具体原因详见本题“二、义乌三期项目尚未实现预计效益……/（一）义乌三期项目尚未实现预计效益……/2、珠海项目目前仍然亏损的原因及合理性”的相关回复。
四、会计师核查意见
（一）核查过程
1、查阅了发行人前次募集资金使用台账、可研报告、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告等资料；
2、实地查看前次募投项目的建设情况，并对相关负责人进行访谈，了解前次募投项目的建设进展，查阅前次募投项目资金使用计划，并与实际使用情况进行对比；
3、查阅发行人前次募投项目效益测算资料，复核毛利率及效益计算的合理性、准确性；查阅同行业可比募投项目的效益测算信息，并与发行人前次募投项目毛利率及效益进行对比分析；访谈了解义乌三期项目尚未实现预计效益以及珠海项目目前仍然亏损的原因并分析合理性；
4、访谈了解珠海项目的实施情况并获取产品良率统计表；取得珠海项目产能利用率计算表，并复核计算的准确性和合理性；访谈了解ABC电池及组件业务客户认证及拓展情况。
（二）核查结果
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经核查，会计师认为：
1、发行人前次募投项目均已完工投产，募集资金的实际使用与预定的使用计划不存在重大差异；
2、受建设期及产能爬坡期内产能利用率偏低，叠加上游原材料价格短期内快速增长、疫情反复及能耗双控限电等因素的影响，义乌三期项目2020年及2021年暂未实现预期效益。随着影响义乌三期经济效益的不利因素逐步改善或消除，2022年及2023年上半年义乌三期已实现预计效益。受制于配套组件产能未能建成投产，且固定成本持续发生，珠海项目于2023年上半年出现亏损。与同行业可比公司相比，义乌三期达产后毛利率与同行业可比公司不存在显著差异；珠海项目现阶段经济效益与同行业可比公司暂不具备可比性，但其测算毛利率与同行业可比募投不存在明显差异；
3、珠海项目已于2023年6月达到预定可使用状态并进入产能爬坡期，产线良品率及产能利用率稳步提升，销售工作持续开展，在手订单规模已超过
4.3GW，后续客户开拓仍在进行中，销售规模有望持续增加。
问题3、关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币600,000万元（含本数），扣除发行费用后，分别用于义乌六期项目和补充流动资金；2）截至2023年3月末，公司货币资金余额为366,169.41万元，其中其他货币资金240,175.53万元；3）本项目总投资的财务内部收益率（税后）为
19.68%，项目投资回收期（不含建设期，税后）为4.15年。本次募投预测毛利率（22.35%）高于前次募投（19.65%）。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性，并说明其他货币资金金额较大的原因及合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销
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量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，是否已考虑原材料价格波动、市场竞争等因素，预计硅片采购价格逐年下降的谨慎性，预测毛利率高于前次募投及报告期平均水平、预测期间费用率低于前次募投的合理性，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程
（一）募投项目投资金额的具体内容
义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目的投资构成、募集资金投入情况及资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建设投资合计 | 788,001.35 | 450,000.00 |
| 1.1 | 设备购置 | 572,872.00 | 450,000.00 |
| 1.2 | 机电设备及安装工程 | 160,000.00 | |
| 1.3 | 土建工程费用 | 41,000.00 | |
| 1.4 | 其他工程及费用 | 2,170.00 | |
| 1.5 | 土地购置费 | 3,850.85 | - |
| 1.6 | 预备费用 | 8,108.50 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 63,588.53 | - |
| 项目总投资 | 851,589.88 | 450,000.00 | |
（二）项目投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额、构成以及测算依据国家发展改革委和建设部共同发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和《投资项目可行性研究指南》（试用版）等现行相关设计标准、规定、规范。
本项目投资估算包括购置国内外先进工艺设备、配套动力设备、工程建设及其他费用、土地购置费、预备费及铺底流动资金等，投资构成合理。
1、设备购置
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本项目的设备投资主要为购置国内外先进生产设备，在充分考虑不同生产设备的技术参数、性能指标和购置成本的基础上，科学合理进行生产线的建设规划。生产设备的采购数量系公司在前期市场调研的基础上，合理估计未来产品的市场整体容量及下游客户的需求变动趋势，审慎设定本次募投项目的规划产能，同时结合目前公司在新一代高效太阳能电池领域的研发成果，合理考虑技术进步等因素，审慎设定主要生产装置的产能水平，再根据本次募投项目的规划产能计算所得。采购单价则参考国内外合格供应商同类设备的询（报）价数据，或参照公司近期同类设备的订货价水平，同时结合前次募投项目的采购经验审慎估算。
经测算，本项目所需的各种设备购置费总计572,872.00万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 投资金额 |
| 1 | 气相沉积镀膜设备 | 143,940.00 |
| 2 | 金属化处理设备 | 109,120.00 |
| 3 | 光刻处理设备 | 86,160.00 |
| 4 | 自动化等辅助设备 | 71,690.00 |
| 5 | 湿法制绒及清洗设备 | 61,270.00 |
| 6 | 热扩散及吸杂设备 | 44,960.00 |
| 7 | 在线测试分选设备 | 19,652.00 |
| 8 | 退火及烘干设备 | 5,880.00 |
| 9 | 其他设备 | 30,200.00 |
| 合计 | 572,872.00 | |
2、机电设备及安装工程
本项目机电设备及安装工程主要包含各类机电设备及辅助设备的购置费，以及配套机电工程费用。其中，机电设备及辅助设备的估价系参考合格供应商同类设备的询（报）价数据以及公司同类设备的实际采购单价，同时结合前次募投项目的采购经验合理估算；机电工程费用则根据不同建筑单独估算，参考同类型建设项目并适当考虑建设当地造价水平合理预测。
经测算，项目所需的各种机电设备及安装工程总计160,000.00万元，具体构成如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 |
| 1 | 机电设备 | 28,000.00 |
| 1.1 | 暖通系统设备 | 16,000.00 |
| 1.2 | 空分设备 | 6,500.00 |
| 1.3 | 气动系统设备 | 2,500.00 |
| 1.4 | 冷却水系统 | 2,500.00 |
| 1.5 | 工艺冷却水系统 | 500.00 |
| 2 | 机电工程 | 64,000.00 |
| 2.1 | 暖通工程 | 21,000.00 |
| 2.2 | 二次配管工程 | 13,000.00 |
| 2.3 | 电气工程 | 12,000.00 |
| 2.4 | 净化装修工程 | 8,000.00 |
| 2.5 | 给排水工程 | 5,000.00 |
| 2.6 | 气体动力工程 | 5,000.00 |
| 3 | 20KV/10KV/400V中低压变电系统 | 24,000.00 |
| 4 | 特气化学品系统工程 | 17,000.00 |
| 5 | 废水处理工程 | 9,000.00 |
| 6 | 220KV变电站系统工程 | 9,000.00 |
| 7 | 纯水处理工程 | 6,000.00 |
| 8 | 其他辅助设备 | 3,000.00 |
| 合计 | 160,000.00 | |
3、土建工程
本项目的建筑工程包括建设生产厂房，特气站、硅烷站、氨气站、化学品库、污水处理站、氮氧站、消防水池等功能性建筑及食堂，投资总金额41,000.00万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总面积（平方米） | 平均单价 （元/平方米） | 投资金额 |
| 1 | 生产厂房建设 | 106,000.00 | 2,500.00 | 26,500.00 |
| 2 | 功能性建筑建设 | 38,180.00 | - | 13,546.00 |
| 3 | 食堂建设 | 5,300.00 | 1,800.00 | 954.00 |
| 合计 | 149,480.00 | - | 41,000.00 | |
4、其他工程及费用
其他工程费用主要包括勘测设计费用、工程监理费、单位管理费、咨询服
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务费、城市基础设施配套费、工程保险费等，相关费用的估算按照国家及行业有关规定，并结合当地和本项目具体情况进行调整，估算值为2,170.00万元。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 |
| 1 | 勘测设计费用 | 400.00 |
| 2 | 工程监理费 | 300.00 |
| 3 | 单位管理费 | 300.00 |
| 4 | 咨询服务费 | 300.00 |
| 5 | 城市基础设施配套费 | 200.00 |
| 6 | 工程保险费 | 200.00 |
| 7 | 项目评估费用 | 170.00 |
| 8 | 量产技术测试费用 | 100.00 |
| 9 | 生产调试费 | 100.00 |
| 10 | 前期辅助费用 | 100.00 |
| 合计 | 2,170.00 | |
5、土地购置费
截至本报告出具日，项目实施主体已取得项目建设用地的土地使用权证。根据土地购置合同及项目建设规划，该项目计划建设用地148,275平方米，对应购置金额为3,850.85万元（含契税及印花税）。
6、预备费用
本项目预备费预计为8,108.50万元，按照机电设备及安装工程、其他工程及费用之和的5%合理估算。预备费为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次募集资金投入。
7、铺底流动资金
根据公司及近年新建项目前期的实际运营情况和项目特点，估算该项目铺底流动资金63,588.53万元，为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次募集资金投入。
二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性，并说明其他货币资金金额较大的原因及合理性
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（一）公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口情况综合考虑公司的日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况，发行人目前的主要资金缺口为485,471.39万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 资金用途 | 计算公式 | 金额 |
| 1、公司持有的可用货币资金余额 （截至2022.12.31） | ① | 81,155.17 |
| 2、总体资金需求 | ②=③+④+⑤ | 1,160,015.23 |
| 最低货币资金保有量 | ③ | 135,485.24 |
| 未来一年内的大额资金支出 | ④ | 687,300.31 |
| 营运资金缺口 | ⑤ | 337,229.68 |
| 3、日常经营积累 | ⑥ | 593,388.67 |
| 4、总体资金缺口 | ⑦=②-①-⑥ | 485,471.39 |
上表中各项金额的具体测算过程如下：
1、公司持有的可用货币资金余额
截至2022年12月31日，公司持有的可用货币资金余额为81,155.17万元，具体分析如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 资金余额及受限情况 | 货币资金余额① | 564,976.37 |
| 受限货币资金（包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、借款保证金、远期外汇合同保证金、保函保证金和房租保证金等，均处于受限状态）② | 279,259.50 | |
| 募集资金专户余额③ | 165,561.70 | |
| 募集资金临时补流金额④ | 39,000.00 | |
| 可用于日常经营活动的资金合计⑤=①-②-③-④ | 81,155.17 | |
2、总体资金需求
（1）最低货币资金保有量（日常运营需要）
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公
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司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留1个月经营活动现金流出资金。2022年度，公司月均经营活动现金流出为135,485.24万元，以此确定最低资金保有量为135,485.24万元。
（2）未来一年内的大额资金支出
以2022年12月31日为基准日，未来一年内公司的主要大额资金投入合计为687,300.31万元，具体情况如下：
| 大额投资 | 金额（万元） | 说明 |
| 短期借款 | 65,449.61 | 公司有息负债规模较大，资产负债率处于较高水平，为保障公司的短期偿债能力，公司需要预留一定规模的资金用于偿还未来一年内到期的借款，以降低负债率，优化资本结构、提升抗风险能力 |
| 一年内到期的长期借款 | 148,762.15 | |
| 本次募投项目资金缺口（暂不考虑其他已履行审批程序的大额工程建设项目） | 401,589.88 | 剩余建设项目所需资金来自于公司自有或自筹资金 |
| 支付分红款 | 71,498.67 | 2022年度利润分配于2023年6月支付 |
| 合计 | 687,300.31 | - |
（3）营运资金缺口
近年来光伏行业市场需求快速增长，公司经营规模不断扩大，叠加上游硅料等原材料价格波动较大，公司营运资金需求随之快速增长；同时公司加强现金管控，报告期内对上下游资金的占用整体大于产业链对公司的资金占用。公司需要始终维持较为充裕的流动资金以应对营运资金缺口。
①营运资金需求测算假设
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：新增流动资金缺口=2025年末流动资金占用金额-2022年末流动资金占用金额；流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额。
报告期内公司营业收入保持高速增长，最近三年复合增长率达到90.51%。随着“双碳政策”的持续推进，行业下游装机需求增长迅速，公司未来营业收入仍有望保持快速增长。考虑到市场竞争的影响以及公司营收规模基数的逐步增大，出于谨慎性原则，假设2023年至2025年公司营收规模同比增长30%、20%和20%（仅为示意性测算，不构成业绩承诺）。
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②营运资金需求测算过程
公司未来三年新增流动资金缺口测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 过去三年各项数据占营业收入均值 | 2022年实际数 | 预测期 | ||
| 2023E | 2024E | 2025E | |||
| 营业收入 | - | 3,507,495.71 | 4,559,744.42 | 5,471,693.31 | 6,566,031.97 |
| 受限货币资金（用于开具各类票据的保证金） | 8.31% | 279,259.50 | 378,689.78 | 454,427.74 | 545,313.28 |
| 应收票据 | 3.49% | 97,538.06 | 159,017.47 | 190,820.97 | 228,985.16 |
| 应收账款 | 0.82% | 20,174.38 | 37,421.03 | 44,905.23 | 53,886.28 |
| 应收款项融资 | 2.44% | 15,551.07 | 111,258.84 | 133,510.61 | 160,212.74 |
| 合同资产 | 0.02% | 671.59 | 873.07 | 1,047.68 | 1,257.22 |
| 预付款项 | 4.98% | 132,588.01 | 227,009.34 | 272,411.21 | 326,893.46 |
| 存货 | 7.74% | 152,707.82 | 352,700.45 | 423,240.54 | 507,888.65 |
| 经营性流动资产① | 27.79% | 698,490.43 | 1,266,969.99 | 1,520,363.99 | 1,824,436.79 |
| 应付票据（剔除与设备款工程款相关的应付票据） | 15.61% | 547,442.56 | 711,675.32 | 854,010.39 | 1,024,812.47 |
| 应付账款（剔除应付设备款、应付工程款） | 2.96% | 54,263.94 | 134,942.63 | 161,931.15 | 194,317.38 |
| 合同负债 | 3.24% | 41,236.98 | 147,590.50 | 177,108.59 | 212,530.31 |
| 经营性流动负债② | 21.80% | 642,943.48 | 994,208.45 | 1,193,050.14 | 1,431,660.16 |
| 流动资金占用额③=①-② | 55,546.94 | 272,761.54 | 327,313.85 | 392,776.62 | |
| 未来三年流动资金缺口 | 337,229.68 | ||||
注：1、上表中应付票据、应付账款科目剔除了与设备工程款相关的应付金额。2、因公司2020年及2021年合同资产科目余额为0，故合同资产占营业收入的比值取2022年末合同资产占当期营业收入的比值。3、因2021年上游硅片价格短期内出现大幅上涨，且公司对于182mm等主流尺寸的硅片采购集中于下半年，为加强现金管理，公司提高票据结算比例，使得2021年应付票据余额占比大幅高于其他两年，自2022年占比恢复正常水平。出于测算的谨慎性，应付票据占营业收入的比值剔除2021年的影响。
如上表测算，公司2023-2025年新增流动资金缺口规模337,229.68万元。
3、日常经营积累
未来三年自身经营利润积累以公司归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算。受原材料价格波动、产能供给及售价变动等因素影响，最近三年公司归母净利润分别为80,545.76万元、-12,555.51万元和232,820.13万元，平均值为100,270.13万元，呈现出较大的波动。以公司2022年归母净利润为基准，出
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于谨慎性原则，假设未来三年公司归母净利润复合增长率为10%，且保持年均30%的现金分红比例，公司未来三年预计自身留存的经营利润积累为593,388.67万元。
综上，在不考虑其他大额工程建设支出的情况下，结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口，经测算，截至2022年12月31日，公司目前存在主要资金缺口约485,471.39万元，大于本次用于补充流动资金的规模150,000.00万元。本次募集资金规模具有合理性。
（二）公司资产负债率与同行业可比公司的对比
报告期各期末，同行业可比上市公司资产负债率与公司的资产负债率对比如下：
| 公司简称 | 资产负债率（%） | |||
| 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |
| 通威股份 | 53.16 | 49.57 | 52.80 | 50.91 |
| 润阳股份 | - | 79.17 | 81.39 | 75.48 |
| 晶科能源 | 74.40 | 74.73 | 81.40 | 75.24 |
| 中润光能 | - | 79.38 | 95.56 | 92.29 |
| 平均值 | 63.78 | 70.71 | 77.79 | 73.48 |
| 发行人 | 66.60 | 63.31 | 68.82 | 54.07 |
报告期各期末，公司资产负债率分别为54.07%、68.82%、63.31%和
66.60%，略低于同行业可比公司平均水平。但除2020年因发行股票导致公司资产负债率较低外，公司其他各期末资产负债率皆在60%以上，处于较高水平。考虑到公司持续进行的电池及组件产线建设，对资金的需求持续增加，债务融资比例、尤其是长期债务融资需求持续提升，预计将进一步推高公司的资产负债率。本次向特定对象发行股票部分募集资金用于补充流动资金后，将在一定程度上缓解公司的经营资金压力，使公司的资产负债率有所下降，资产负债结构得以优化。公司偿债能力和抗风险能力在一定程度上得到提升，有利于公司的长期稳健发展。
（三）说明其他货币资金金额较大的原因及合理性
其他货币资金主要由银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金、
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远期外汇合同保证金、银价套期保值保证金、借款保证金、房租保证金等构成。报告期内发行人其他货币资金明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 银行承兑汇票保证金、保证金结息及信用证保证金 | 369,004.84 | 274,097.67 | 179,626.58 | 32,408.44 |
| 保函保证金 | 7.72 | 200.00 | - | - |
| 远期外汇合同保证金 | 443.78 | 440.15 | 1,420.69 | 559.77 |
| 银价套期保值保证金 | - | - | 10,000.00 | - |
| 借款保证金 | 540.00 | 4,491.32 | 18,452.27 | - |
| 房租保证金 | 32.23 | 30.37 | - | - |
| 股权回购证券账户款项 | 4,603.24 | - | - | - |
| 合计 | 374,631.82 | 279,259.50 | 209,499.53 | 32,968.22 |
报告期各期末，公司其他货币资金余额分别为32,968.22万元、209,499.53万元、279,259.50万元和374,631.82万元，其他货币资金余额的波动主要受银行承兑汇票保证金的影响。其中，2020年末其他货币资金余额较低，主要系当年度公司规模较小且当年完成了再融资，资金较为充裕，开具的应付票据规模相对较小，对应当期末开票保证金规模较小。2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司为加强现金流管理，保障运营资金的充裕，增加了以缴纳保证金方式开具银行承兑汇票进行支付的情况，使得期末其他货币资金金额较大。
综上，其他货币资金主要为公司开展经营活动提供的各类保证金，与公司经营业务能够有效匹配，具备合理性。
三、结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%
义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目的相关投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 是否为资本性支出 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建设投资合计 | 788,001.35 | - | 450,000.00 |
| 1.1 | 设备购置 | 572,872.00 | 是 | 450,000.00 |
| 1.2 | 机电设备及安装工程 | 160,000.00 | 是 |
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| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 是否为资本性支出 | 拟使用募集资金金额 |
| 1.3 | 土建工程费用 | 41,000.00 | 是 | |
| 1.4 | 其他工程及费用 | 2,170.00 | 是 | |
| 1.5 | 土地购置费 | 3,850.85 | 是 | - |
| 1.6 | 预备费用 | 8,108.50 | 否 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 63,588.53 | 否 | - |
| 项目总投资 | 851,589.88 | - | 450,000.00 | |
“义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目”中的非资本性支出系流动资金，非资本性支出均不使用本次募集资金，以公司自筹资金投入。本次募集资金拟用于补充流动资金金额为150,000.00万元，占募集资金总额的比例为25%，未超过30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，是否已考虑原材料价格波动、市场竞争等因素，预计硅片采购价格逐年下降的谨慎性，预测毛利率高于前次募投及报告期平均水平、预测期间费用率低于前次募投的合理性，本次募投效益测算结果是否谨慎合理
（一）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，是否已考虑原材料价格波动、市场竞争等因素，预计硅片采购价格逐年下降的谨慎性
1、预计效益实现情况
本次募投项目达产后，将新增年产15GW高效ABC电池的生产产能。本项目税后财务内部收益率为19.68%，税后投资回收期为4.15年，具有良好的经济效益。本项目建设期为18个月，投产后整体效益测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+1年 | T+2~T+10年均值 |
| 营业收入（不含税） | 830,186.40 | 926,545.83 |
| 营业成本 | 633,047.56 | 718,918.34 |
| 利润总额 | 142,346.54 | 152,724.84 |
| 净利润 | 120,994.56 | 129,816.12 |
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| 毛利率 | 23.75% | 22.35% |
| 财务内部收益率（税后） | 19.68% | |
| 项目投资回收期（税后，不含建设期）（年） | 4.15 | |
2、关键测算指标的确定依据及合理性
（1）销量
本项目生产的产品为基于ABC技术的光伏电池片，主要应用于公司N型组件环节的生产制造，不直接对外销售，不直接形成营业收入等经济效益。为方便理解项目效益，假设本项目产品全部对外销售，并据此进行效益测算。本项目初始设计产能为15GW，运营期第一年为产能爬坡期，达产率75%；第二年开始完全达产。随着持续的技术优化和工艺改进，ABC电池的性能将得到持续提升。就量产转换效率而言，发行人ABC电池的平均转换效率已由前次募投项目的25.50%提升至当前的26.50%。为充分反应技术优化带来的转换效率提升，假设T2~T5年转换效率保持年均0.10%的提升率，自T6年开始达到稳定，则本项目预测期内对应产能如下所示：
单位：GW
| 项目 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年~T+10年 |
| 产能 | 11.26 | 15.02 | 15.03 | 15.05 | 15.06 | 15.06 |
本项目产品销量按照项目设计产能测算。未来公司计划采用以下措施推动新增产能的消化：
1、加快N型高效太阳能电池产能的量产转化
本次募投项目是发行人N型高效太阳能电池的扩产，对发行人长期发展意义重大。募集资金到位后，发行人将集中资源积极推动N型电池的产能建设，预计将于2024年二季度建成投产。新产能的快速建设将有助于公司N型电池先进产能的快速释放，从而推动公司产品尽早覆盖目标市场，快速得到客户认可，在激烈竞争中脱颖而出，抢占市场发展先机。
2、积极推动储备客户资源的需求转化
高效太阳能电池及组件是光伏发电设施的核心部件，其转换效率、稳定
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性、衰减率直接影响了光伏发电的水平。本次募投项目生产的N型高效太阳能电池在转换效率和性能指标等方面较其他技术路线N型电池具有明显的优势，具有很强的市场竞争力。公司PERC电池业务的直接客户虽为组件企业，但在长期经营过程中，公司与光伏产业链各环节的重要参与者均建立了良好的关系，包括终端发电企业和经销商，积累了丰富的潜在客户资源。公司将充分利用在光伏行业积累的丰富客户资源，加快推进新一代N型电池在组件端的渗透，加速市场的推广和普及，推动潜在客户的需求转化，以建立长期稳定的供应关系，推动新增产能的消化。
3、充分利用现有销售渠道，在充分满足现有客户需求的情况下，持续开发新客户公司多年来的业务积累已经将业务拓展至欧洲、美国、东南亚、日韩、澳洲及南美等主要光伏发电市场，与包括国内外主流终端发电企业、知名经销商等光伏行业重要参与者均建立了稳定、良好的合作关系，具有丰富的客户资源。公司将充分利用现有销售渠道，消化新增产能。同时，公司凭借多年来在光伏领域持续经营的市场地位以及高质量的产品，在业界建立了优秀的品牌声誉和市场口碑，将有助于公司持续开发光伏行业新客户。
4、优化产品性能，扩大应用场景，提高客户粘性
本次募投项目生产的N型电池产品凭借其卓越的性能、先进的电池设计结构和更具科技感的外观设计，除满足通用市场需求外，还适合于屋顶分布式发电、追日跟踪系统光伏电站、BIPV等效益敏感性高或对外观设计要求更强的应用场景。后续公司将及时跟踪客户体验及使用反馈，不断提升产品质量、优化产品性能，加载更丰富的产品系列，扩大N型电池应用场景的广度，以进一步丰富客户结构层次，拓宽销售渠道，提高客户粘性。
（2）单价
因ABC电池当前仅公司拥有研发及生产制造能力，市场尚无同类产品公开报价，公司对于ABC电池产品的销售定价假设为基于制造成本并考虑合理利润率、市场其他技术路线的N型电池报价以及部分客户的询价结果谨慎确定。同时，销售定价也充分考虑了因市场竞争及技术升级对销售价格的影响，预计测
7-2-22
算期首年销售单价为0.83元/W（含税），第二年至第五年价格逐年下降，下降幅度为3%-8%，自第六年开始达到稳定。
效益测算时，市场可比尺寸N型单晶太阳能电池片（其他技术路线）现货平均价格与发行人预测的募投产品销售价格对比如下：
| 产品类型 | 价格 （含税，元/W） | 数据来源 |
| 182mm N型单晶太阳能电池片 | 0.879 | PVinsight |
| 182mm N型TOPCon电池片 | 0.870 | PVinfolink |
| 182mm N型TOPCon电池片 | 0.870 | SMM |
| 本次募投产品运营期首年销售单价（T+1年） | 0.83 | 本次募投可研 |
| 本次募投项目完全达产后预测期内平均销售单价（T+2~T+10年） | 0.70 |
除发行人外，当前市场暂无其他ABC电池的公开报价。考虑到ABC电池相较TOPCon电池具有更高的转换效率，故本次测算时ABC电池的初始报价为参考可比尺寸TOPCon电池的平均报价给予6%的溢价、同时考虑投产时市场电池售价下降趋势计算而得。本项目建设期为18个月，待募投项目完工并进入运营期后，因市场竞争及技术升级可能导致彼时ABC电池售价相较测算价格出现一定幅度的下降，出于谨慎性考虑，假设运营期首年ABC电池售价相较初始测算价下降10%，即0.83元/W。
因此，本次募投产品销售单价的预测在参考其他可比尺寸N型电池公开报价的基础上，结合ABC电池的性能特性综合确定，符合谨慎性原则。同时充分考虑了生产工艺进步和市场竞争凸显对电池片销售单价的影响，使得预测期内销售单价变动呈现下降趋势，符合行业惯例和发行人同类产品的价格变动周期，故销售价格预测具有谨慎性。
（3）毛利率
本项目达产后的预计平均毛利率为22.35%，系根据（销量×不含税单价-营业成本）/（销量×不含税单价）计算所得。本项目的营业成本主要包括直接材料费、直接人工成本、制造费用等。
①直接材料费：直接材料通过单位材料成本和材料用量进行预测。本项目直接材料包括单晶硅片、浆料、TCO、特气及大宗气体、化学品及添加剂以及
7-2-23
其他辅助材料等。主要原材料的单位材料成本系根据可研报告编制时相关材料的市场公允价格，结合公司历史相同/相似原材料的采购价格波动情况，考虑市场竞争、生产工艺进步和上游供应商产能扩张对原材料价格的影响等因素综合确定，在预测期内呈现出不同比例的下降趋势，系行业内同类项目进行效益测算的常用方法。其中，单晶硅片价格自测算期第二年至第五年逐年下降，结合历史采购经验预计下降幅度为1%-5%，自测算期第六年开始价格达到稳定。
因此，本次测算已考虑原材料价格波动、市场竞争等因素的影响，预计硅片采购价格逐年下降具备谨慎性。
②直接人工成本：按照公司实际情况预计生产制造中直接人工的平均薪酬，测算期前5年按照每年3%的增长幅度计算，之后达到稳定。
③制造费用：主要包括燃料动力费、折旧费、间接人工成本、修理费等。
A、燃料动力费：主要包括水和电，按照历史生产经验及本项目实际产能估算消耗量，结合项目所在地能源单价进行预测。
B、折旧费：该募投项目属于新建项目。根据相关会计政策，该项目所产生的折旧费用主要包括计入项目设备设施和厂房建筑物等的折旧费用。公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5.00 | 4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5.00 | 9.50-19.00 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 4 | 5.00 | 23.75 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3 | 5.00 | 31.67 |
C、间接人工成本：本项目按照公司实际情况预计生产制造中间接人工的平均薪酬，测算期前5年按照每年3%的增长幅度计算，之后达到稳定。
D、修理费：本项目按照设备折旧费的5%估算。
（4）净利率
本项目达产后的平均销售净利率为13.96%。净利润系根据毛利-期间费用-
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税金及附加-所得税计算所得，其测算过程和测算依据如下：
①期间费用
A、销售费用：参考公司最近三年销售费用构成明细，结合项目实际情况、产品特性、客户开发计划及渠道开拓进度，预计测算期前三年销售费用率相对较高分别为0.8%、0.6%和0.6%，后续随着规模效应及渠道铺设成果的凸显，销售费用率下降并保持至0.4%。B、管理费用：参考公司最近三年管理费用构成明细，结合项目实际情况、公司历史建设项目管理费用变动趋势及现有管理资源的支持，预计测算期前三年管理费用率分别为1.8%、1.5%和1.5%，后续随着规模效应显现与管理效率持续提升，管理费用率下降并保持至1.2%。
C、研发费用：根据历史研发投入情况，新基地投产后前三年通常会投入专项研发，包括技术研发和对新产线进行工艺优化，预计测算期前两年研发费用率均为4.0%，后续年度保持为3.7%。
②税金及附加
本项目增值税税率为13%，城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴，教育费附加按应缴纳的流转税及当期免抵增值税额的3%计缴，地方教育费附加按应缴纳的流转税及当期免抵增值税额的2%计缴。
③所得税
本项目实施主体为发行人全资孙公司浙江爱旭，浙江爱旭为高新技术企业，所得税按15%计算。
报告期内，发行人净利率分别为8.34%、-0.75%、6.64%和8.05%。本项目达产后的平均销售净利率为13.96%，高于发行人报告期内净利率水平，主要系本项目产品为附加值更高的ABC电池，其毛利率高于发行人报告期内的主营产品PERC电池，同时发行人期间费用包括财务费用而本次募投测算未考虑债务融资。
综上，本次效益测算中关键测算指标具有确定的依据，并已考虑原材料价
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格波动、市场竞争等因素的影响，预计硅片采购价格逐年下降具备谨慎性。
（二）预测毛利率高于前次募投及报告期平均水平、预测期间费用率低于前次募投的合理性，本次募投效益测算结果是否谨慎合理
1、预测毛利率高于前次募投及报告期平均水平的合理性
本次募投项目毛利率与前次募投、报告期平均毛利率的对比情况如下：
| 项目 | 首次披露时间 | 募投项目 | 技术路线 | 毛利率 |
| 报告期平均毛利率 | PERC电池 | 12.65% | ||
| 前次募投 | 2022年5月 | 珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目 | ABC电池 | 19.65% |
| 本次募投 | 2023年6月 | 义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目 | 22.35% | |
（1）本次募投与前次募投的毛利率对比
本次募投项目为ABC电池片的扩产，其预计效益较前次募投相比有明显提升，具体对比情况如下：
| 项目 | 本次募投 | 前次募投 | 说明 |
| 技术路线 | ABC电池 | ABC电池 | 无差异 |
| 首次测算时点 | 2023年6月 | 2022年5月 | 测算时点不同 |
| 转换效率 | 26.5% | 25.5% | 技术升级和工艺改进使得本次募投光电转换效率更高。根据传统经验，电池转换效率每提升1%，发电成本可下降7% |
| 硅片单位成本 | 测算期首年硅片单位采购成本为2.85元/片（含税），第二年至第五年价格逐年下降，下降幅度为1%-5%，自第六年开始达到稳定 | 测算期首年硅片单位采购成本为7.50元/片（含税），第二年至第五年价格逐年下降，下降幅度为5%-8%，自第六年开始达到稳定 | 2023年以来硅片价格出现大幅下跌，不同测算时点下硅片采购单价出现较大差异，使得本次募投测算毛利率出现上升。 |
| 达产后平均毛利率 | 22.35% | 19.65% | 转换效率提升及原材料成本大幅下降导致毛利率升高 |
如上表所示，前次募投的项目的实施为本次募投项目的建设提供了丰富的技术经验。发行人在前次募投的基础上进行了持续的技术优化和工艺改进，使得本次募投项目生产的ABC电池转换效率由前次募投的25.50%提升至
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26.50%。更高的转换效率赋予了本次募投项目更高的溢价空间，有利于毛利率的提升。报告期内，上游硅片价格因产能错配导致供需失衡，使得生产电池片的最重要原材料硅片价格出现大幅波动。2021年初至2022年10月，硅片价格出现大幅上涨，而2022年11月以来因行业产能陆续释放使得硅片价格出现大幅下跌，导致不同测算时点下硅片采购单价出现较大差异，故而对募投项目经济效益的测算造成较大影响。2022年以来，210mm及182mm尺寸硅片单价变动情况如下图所示：
数据来源：PV infoLink综上，本次募投项目预计毛利率高于前次募投系考虑了技术升级及工艺改造导致转换效率提升、不同测算时点下原材料价格的较大差异对毛利率的影响，具备合理性。
（2）本次募投与报告期平均毛利率的对比
发行人报告期内主营产品为单晶PERC太阳能电池，其平均毛利率与本次募投项目生产的ABC电池的毛利率对比情况如下：
| 类别 | 年度 | 毛利率 |
| 发行人现有单晶PERC太阳能电池片 | 2023年1-6月 | 17.86% |
| 2022年 | 13.06% | |
| 2021年 | 5.18% |
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| 2020年 | 14.50% | |
| 平均值 | 12.65% | |
| 本次募投（达产后年平均） | 22.35% | |
如上表所示，受新冠肺炎疫情影响，2020年上半年国内电站投资及安装工作停滞，光伏终端市场需求的大幅下滑逐步传导至电池片环节，致使电池片价格短期出现大幅下跌，影响了发行人2020年毛利率。自2021年以来发行人主要原材料硅片价格出现快速大幅上涨，进一步压缩了主营产品的毛利空间，同时受疫情反复、能耗双控限电等因素的影响，严重降低了发行人的产能利用率，使得发行人单晶PERC太阳能电池毛利率于2021年出现较大幅度下降。虽然自2022年以来导致毛利率下滑的不利因素已经或逐步消除，但截至2022年末仍未恢复至正常水平。因此，受前述不可控性因素的影响，发行人报告期内PERC电池毛利率波动较大，其平均值并不能真实、稳定地反应其内在盈利能力和商业价值。此外，因ABC电池相较PERC电池具有更优的产品性能和更高的附加值，具有相当的代次优势和较高的稀缺性，使得募投产品在推出时毛利率较公司现有单晶PERC电池具有更高的产品溢价。因此本次募投项目毛利率高于发行人报告期内的平均毛利率水平具备合理性。
2、预测期间费用率低于前次募投的合理性
本次募投项目在参考前次测算的基础上，充分考虑了前次募投对本次募投项目的协同促进以及资源赋能，部分期间费用无需重复投入，使得本次募投期间费用的测算低于前次募投，具备商业合理性。具体情况如下：
| 项目 | 本次募投 | 前次募投 | 说明 |
| 销售费用率 | 预计测算期前三年销售费用率相对较高分别为0.8%、0.6%和0.6%，后续随着规模效应及渠道铺设成果的凸显，销售费用率下降并保持至0.4% | 预计测算期前三年销售费用率相对较高分别为1.2%、0.8%和0.8%，后续随着规模效应及渠道铺设成果的凸显，销售费用率下降并保持至0.5% | ABC电池量产前，发行人主要产品为PERC电池，其销售模式为直接对外销售至组件企业，多为直销模式；ABC电池量产后，不直接对外销售，待加工为ABC组件后对外销售至终端发电企业，且多采用经销模式。前次募投为ABC电池的首期量产，销售模式的转变使得前次募投需投入较多的销售费用，以推动渠道建 |
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| 设。本次募投为前次募投的扩产，可借鉴前次募投的渠道开拓成果，避免重复投入，故本次募投的销售费率低于前次募投具备合理性 | |||
| 管理费用率 | 预计测算期前三年管理费用率分别为1.8%、1.5%和1.5%，后续随着规模效应显现与管理效率持续提升，管理费用率下降并保持至1.2%。 | 预计测算期前三年管理费用率分别为2.3%、2.1%和2.1%，后续随着规模效应显现与管理效率持续提升，管理费用率下降并保持至2.0% | 本次募投建设地为浙江义乌，可获得公司义乌基地的管理资源支持；而前次募投的建设地为珠海，并无现成管理资源的支持，因此前次募投管理费用率高于本次募投具备合理性 |
| 研发费用率 | 预计测算期前两年研发费用率均为4.0%，后续年度保持为3.7% | 预计测算期前三年研发费用率均为4.0%，后续年度保持为3.7% | 两次募投并无显著差异 |
综上，本次募投项目预测的期间费用率低于前次募投具有合理性。综上所述，本次募投项目的效益测算具备合理性和谨慎性。
五、公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年6月27日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2023年7月17日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2023年7月27日，发行人召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
上述决议及相关信息披露文件已在中国证监会及上交所指定网站披露。
综上，发行人就本次发行相关事项已履行了完整的内部决策程序并完成信息披露，符合法律、行政法规及上海证券交易所的相关规定。
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六、会计师核查意见
（一）核查过程
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目投资金额的具体构成，计算其中资本性支出及非资本性支出的占比，了解并复核本次募投项目投资测算及效益测算的依据及过程；
2、查阅发行人报告期内的历年审计报告、年度报告、同行业可比公司年度报告等，了解发行人的业务发展情况、现金流情况、资产构成、利润分配和资金占用情况，复核发行人营运资金测算表，分析发行人本次募集资金规模的合理性；访谈发行人管理层，了解及分析其他货币资金资金较大的原因及合理性；
3、了解本次募投关键测算指标的依据，复核前次募投的测算过程并与本次募投作对比分析，分析其测算的谨慎性和合理性；
4、获取并查阅发行人与本次募投项目有关的三会决议，核查发行人的程序履行及信息披露情况。
（二）核查结果
经核查，会计师认为：
1、本次募投项目投资金额测算依据及测算过程合理；
2、本次募集资金规模合理，其他货币资金主要为发行人开展经营活动提供的各类保证金，与发行人经营业务能够有效匹配，具备合理性；
3、本次募集资金拟用于补充流动资金的金额未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；
4、本次募投效益测算中关键指标的测算具有确定的依据，并已考虑原材料价格波动、市场竞争等因素的影响，预计硅片采购价格逐年下降具备谨慎性。本次募投预测的毛利率及期间费用率与前次募投及报告期相关数据存在一定差异具备合理性。本次募投项目的效益测算谨慎合理；
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5、发行人已就本次募投项目相关事项履行了必要的内部决策程序和信息披露义务。
问题4、关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为966,374.38万元、1,547,050.27万元、3,507,495.71万元和774,548.66万元；净利润分别为80,621.75万元、-11,580.36万元、232,857.37万元和70,162.99万元；2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为14.85%、5.55%、13.73%和18.12%。公司电池业务的主要原材料为单晶硅片，硅片原材料为硅料，市场价格呈现较大的波动性；3）发行人其他非流动资产主要系预付工程设备款，报告期内分别为9.51亿元、0.36亿元、6.26亿元和6.59亿元；4）报告期内，境外收入占主营业务收入的比例分别为12.37%、14.29%、11.78%和14.43%。
请发行人说明：（1）公司所处行业的竞争格局、市场空间及发展趋势，公司市场地位和竞争优劣势、产品和技术先进性、客户基础、未来战略布局及资源投入计划；（2）发行人原来的PERC电池产线升级转换为N型ABC电池产线的可行性，相关固定资产是否存在减值风险；（3）结合上游原材料采购价格、产品销售价格、开机率、产业链位置、行业竞争环境、发行人主要竞争优劣势以及同行业可比公司情况等，定量说明报告期收入快速增长、净利润及毛利率波动较大的原因及合理性；（4）主要原材料价格波动对发行人产品价格及毛利率的影响机制，未来发行人产品价格及毛利率是否存在进一步下降的风险，公司应对上游原材料价格波动的具体措施；（5）结合账龄、预付对象、建设进度、期后结转情况，说明预付工程款金额较大的合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境外收入的核查过程、核查比例及核查结论。
回复：
一、公司所处行业的竞争格局、市场空间及发展趋势，公司市场地位和竞争优劣势、产品和技术先进性、客户基础、未来战略布局及资源投入计划
（一）公司所处行业的竞争格局
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从全球竞争格局来看，中国光伏龙头企业凭借技术及成本控制方面的优势，进一步提升了市场占有率，全球光伏产业重心进一步向中国转移，硅片、电池片、组件等核心环节的行业参与者已主要集中在中国。以电池片环节为例，根据CPIA相关数据，2022年中国大陆电池片产能占全球产能比例达到
86.7%，同比提升1.6个百分点；电池片产量在全球占比90.3%，同比提升1.9个百分点。全球电池片产量前十名企业均为中国企业，占全球总产量的
75.4%，主要光伏电池片厂商集中在中国。
从国内竞争格局看，光伏产业经历多次洗牌后，马太效应明显，技术、成本、管理、规模等方面领先的企业，将不断获取其他企业的市场份额，行业集中度不断提升。根据CPIA数据，2022年我国太阳能电池产量行业排名前五的厂商占总产量的比例达到56.3%。随着光伏行业正式迈入平价上网时代，太阳能电池市场份额将进一步向具有技术、规模、供应链管理等核心优势的企业集中，产能落后、不具有规模优势、技术水平低下的中小厂商原有市场份额被头部厂商整合的速度将加快。行业高速整合和集中度不断提升有利于行业内头部企业进一步扩大领先优势，持续提升市场地位。
报告期内，发行人的核心业务为光伏电池的研发、生产与销售。经过多年的发展，发行人已成长为全球最大的先进太阳能电池生产企业之一。根据PVInfoLink的统计数据，发行人2020年度、2021年度及2022年度电池出货量均排名全球第二，具体情况如下：
| 排名 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 1 | 通威股份 | 通威股份 | 通威股份 |
| 2 | 发行人 | 发行人 | 发行人 |
| 3 | 润阳股份 | 润阳股份 | 润阳股份 |
| 4 | 中润光能 | 中润光能 | 潞安太阳能 |
| 5 | 捷泰科技 | 潞安太阳能 | 中润光能 |
注：潞安太阳能指山西潞安太阳能科技有限责任公司。
因光伏组件使用寿命较长，通常在25年左右，为保证长期使用的稳定性，对于核心部件电池片的性能和品质要求很高。头部组件厂商偏向于选择产品性能稳定、品质更优的头部电池厂商作为供应商，使得头部电池厂商的客户群相对较为稳固，市场份额持续提升。头部电池片厂商出货量及市场份额优势明
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显，有利于新增产能的消化。
（二）市场空间
当前全球能源体系正加快向低碳化转型，可再生能源规模化利用与常规能源的清洁低碳化将是能源发展的基本趋势，太阳能作为可再生能源的重要组成部分近年来发展迅速。目前光伏发电占全球能源消耗总量的比例仍相对较小，未来增长空间巨大。光伏发电作为现阶段最具有广泛、低成本、安全可靠三大优势的可再生能源，得到了全球各国的认可和重视。欧盟明确约定到2030年可再生能源占能源消费的目标占将达到42.5%。美国政府宣布重返《巴黎协议》，并承诺“到2035年，通过向可再生能源过渡实现无碳发电；到2050年，让美国实现碳中和”。此外，随着配套政策及融资手段的完善，新兴市场如印度、南美、中东等国家和地区将继续成为市场发展的推动力，持续保持强劲的增长势头。以人口大国印度为例，其耗电量仅次于中国和美国。为解决能源问题，印度发布了“国家电力计划”草案，预计到2026-2027年新增各种能源设施的装机容量为
228.54GW，其中新增光伏装机容量132.08GW。
根据IRENA公布的《世界能源转型展望2023》，要实现巴黎气候目标，到2030年全球光伏容量需达5,400GW，到2050年全球光伏额定装机总量需超过18,200GW。截至2022年末，全球累计光伏装机总量仅为1,156GW，未来光伏装机市场具有稳定向好的增长空间。此外，考虑到光伏组件寿命一般在25年左右，届时使用寿命到期的组件需要更换，据 SolarPower Europe 预测，至2025年时全球累计光伏装机量将达到2,400GW左右，至2050年时全球累计的光伏装机更新需求将同步达到前述水平。
根据中国光伏行业协会统计，2022年全球光伏新增装机量230GW，同比增长35.3%，预计2023年全球光伏新增装机量305-350GW。此外，根据《BP世界能源展望》的保守预测（渐进转型情景下），在发电领域，可再生能源将是增长最快的能源，至2040年预计将占全球新增发电量的50%以上；在总发电量中的占比将从2017年的8.4%增加到2040年的约30%。其中太阳能和风能是最主要贡献力量，尤其预期太阳能发电成本将快速下降，具有普遍竞争力。
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因此，当前全球能源体系正加快向低碳化转型，可再生能源规模化利用与常规能源的清洁低碳化将是能源发展的基本趋势，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，近年来发展迅速。目前光伏发电占全球能源消耗总量的比例仍相对较小，未来增长空间巨大。广阔的市场需求有助于本次募投项目实施后新增产能的消化，本次募投具备实施的必要性和可行性。
（三）行业发展趋势
1、双碳政策推动能源结构转型，加速光伏产业发展
为应对全球气候变化，实现社会经济的可持续发展，全球主要国家和地区陆续提出了更加积极的气候发展目标，相继出台了“碳中和”等可再生能源发展规划。截至2022年，全球已有超过190个国家及地区加入《巴黎协定》。我国也根据全球能源发展趋势，积极推动能源结构转型：
2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上表示：我国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放量力争于2030年前达到“碳峰值”，努力争取于2060年前实现“碳中和”；在党的二十大报告中习近平总书记亦进一步明确要深入推进能源革命、加快规划建设新型能源体系。
2021年10月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，明确把“碳达峰、碳中和”纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局；并提出到2025年初步形成实现绿色低碳循环发展的经济体系，非化石能源消费比重达到20%；2030年经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，非化石能源消费比重达到25%；2060年实现绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。
在“碳达峰、碳中和”目标的推动下，减少石化能源消费，大力发展太阳能等清洁能源，构建以新能源为主体的新型电力系统，对加快能源结构转型、实
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现绿色经济具有重要意义，也为我国光伏行业的快速发展创造了良好的环境。
2、N 型电池产业化提速，推动技术持续升级
虽然当前光伏产业链的主要参与者已逐步开展N型高效电池的规模化落地布局，但整体而言，N型电池尚处于规模化建设初期，相比于PERC电池，仍有巨大的发展空间。根据CPIA发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，2022年我国N型电池市场占有率仅为9.1%。目前N型电池的主要技术路线包括TOPCon、HJT、背接触电池（包括ABC）等，各技术路线在性能特性上各有优势：例如TOPCon电池与传统P型电池具有更高的产线兼容性，而采用非银技术的ABC电池则在转换效率和降低成本方面具有明显的优势。当前各技术路线均占有一定的市场份额，暂未有单一技术路线占据绝对市场空间，因此N型电池各技术路线的发展尚处于市场充分竞争阶段，未来预计呈现多种N型技术路线并存的局面。
N型电池产业化提速，有利于推动技术持续升级。随着技术进步，N型电池的成本和价格或将进一步下降，其市场占有率有望大幅度提升。
3、推动一体化布局，产业集中度不断提升
自2020年以来，光伏产业链原材料供需平衡经历大幅震荡，造成产业链价格大幅波动，部分主营业务单一的企业利润水平受到严重影响，以专一电池片生产企业为例，因原材料价格大幅上涨造成其2021年利润水平大幅下降甚至出现亏损。为稳定供应链结构，提升企业整体抗风险能力，培育新的利润增长点，近几年产业链主要参与者均加速了一体化的建设进程。以天合光能等组件企业为例，除了保证其在组件领域的传统优势外，近年来持续加大对电池产能的建设；部分专业化电池生产厂商亦开始了向产业链上下游涉足的步伐，例如润阳股份和发行人。一体化的布局能够有效增强企业的业务协同性，降低综合生产成本，同时有利于增强盈利能力，提高企业的抗风险能力。
4、市场集中度持续提升，头部企业竞争优势明显
2011年以来中国电池片企业产能持续加码，实现了中国为主导的逆袭。2022年度中国大陆电池片产能在全球占比86.7%，同比提升1.6个百分点。电
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池片产量在全球占比90.3%，同比提升1.9个百分点。2018年以来，我国电池片出货量前五大企业产量占比持续提升，太阳能电池行业呈现出明显的马太效应，产业集中度逐步提升。根据CPIA相关数据，2022 年我国太阳能电池行业排名前五的厂商占总产量的56.3%，较上年提高2.4个百分点。随着光伏行业正式迈入平价上网时代，太阳能电池市场份额将进一步向具有技术、规模、供应链管理等核心优势的企业集中，产能落后、不具有规模优势的中小厂商原有市场份额被头部厂商整合的速度将进一步加快。行业高速整合和集中度不断提升有利于行业内头部企业进一步扩大领先优势，持续提升市场地位，后续市场格局将更加趋于成熟与稳定。
5、平价上网目标逐步实现，行业走向市场驱动发展模式
近年来，我国陆续出台各项光伏发电“平价上网”的政策指引，明确开展平价上网项目和低价上网试点项目建设，国家光伏补贴政策逐步退坡，光伏产业迎来平价时代。“平价上网”政策推动光伏行业整体向着降本增效的方向发展。未来，随着光伏产业链转换效率的不断提升、工艺技术的持续改善，光伏发电成本有望进一步降低，行业发展也将从政策驱动、计划统筹与市场驱动多重驱动发展的模式逐渐变成市场驱动发展的模式，光伏企业的发展也将更加依赖技术先进性、成本管控能力、客户粘性、人才储备等自身的核心竞争力。
因此，本次募投项目通过ABC电池扩产进一步扩充产品类型，推动一体化布局，把握N型电池发展先机，顺应了光伏行业发展趋势。
（四）公司市场地位
经过多年的发展，发行人已成长为全球最大的先进太阳能电池生产企业之一。根据PV InfoLink的统计数据，发行人2018年度-2022年度电池出货量均排名全球第二（不计入垂直整合厂对自有组件产能的出货），出货量排名稳固且主要客户为全球排名前列的组件厂商。发行人主要产品为高效太阳能电池片，根据CPIA相关数据，2020年-2022年，发行人高效太阳能电池片总产量分别为
13.3GW、19.5GW与33.7GW，占全球光伏电池产量比例分别为8.14%、8.71%
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与9.20%，市场份额稳步提升。发行人在高效太阳能电池领域，具有领先的技术优势。2017年发行人通过浙江义乌一期项目的建设，顺利推进PERC电池产业化，是行业内较早转型涉足PERC电池的企业之一。随着管式PERC量产技术顺利实现大规模商业化，发行人2018年单面/双面PERC电池的出货量位居全球第一。发行人敏锐把握市场未来“大面积电池”的发展趋势，于2020年1月全球首发并量产210mm大尺寸电池，于2020年7月实现了182mm大尺寸电池的生产，在行业内率先大规模布局大尺寸电池产能，当年度大尺寸电池出货量全球第一。
此外，发行人首创ABC电池技术并拥有该技术的完整自主知识产权，具备很高的量产转换效率上升空间，目前平均量产转换效率达到26.5%，预计未来平均量产转换效率有望超过27%。发行人采用ABC技术生产的54版型组件功率达到465W、72版型组件功率达到620W，可为全球客户提供单面和双面背接触高效组件产品。因全球首创无银化生产技术，ABC电池在降低生产成本方面有很大提升空间，有望在未来市场竞争中取得先机。
（五）公司竞争优劣势
1、竞争优势
（1）技术创新及产品优势
发行人深耕太阳能电池片领域多年，积累了雄厚的技术实力，在光伏电池片领域具有技术领先地位。发行人基于强大的技术积累，自2017年自行研发并推出“管式PERC电池技术”，成为行业内较早转型涉足PERC电池的企业之一；管式PERC技术是一项基础性高效电池技术，可以叠加双面、半片、SE、多主栅等一系列新技术。发行人在管式PERC技术的基础上，叠加SE技术，推出SE-PERC电池；叠加双面技术，推出PERC双面电池，使得公司产品转换效率、发电能力不断提升，受到下游客户的一致好评。2019年2月，发行人成功推出新一代产品——方单晶电池，电池转换效率可达22.5%，可兼容半片、MBB等技术，72版型组件封装效率可达415W，极大提升了组件的发电效率。2019年7月，公司全球首发并率先量产166mm尺寸高效太阳能电池。同时，公司敏锐把握市场未来“大面积电池”的发展趋势，在较大尺寸PERC电池领
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域取得诸多突破，于2020年1月全球首发并量产210mm大尺寸电池；2020年7月，公司顺利量产182mm大尺寸电池，在行业内率先布局先进的大尺寸电池产能；近年来，公司基于对光伏行业发展的深刻理解和技术积累，通过深度研发和技术创新，不但成功突破了全背接触电池（包括ABC）的技术壁垒，成功实现了GW级别的大规模量产，还全球首创光伏电池无银化技术，解决了限制行业快速发展的“银耗”障碍。同时，发行人推出了采用ABC电池的新型组件，其中54版型组件功率达到465W，72版型组件功率也达到620W。2023年4月，公司基于ABC电池技术的组件产品凭借其杰出的创新设计和卓越的产品性能，荣获“2023年德国红点奖”。2023年6月，在德国慕尼黑国际太阳能技术博览会上，公司高效率ABC组件凭借其突破性的创新技术获得国际专家评委会的高度认可，从全球最终入围的十家企业中脱颖而出，赢得“Intersolar AWARD 2023创新太阳能技术大奖”。2023年3月至8月，公司生产的ABC组件连续登榜光伏行业权威媒体《Taiyang News》组件量产效率排行榜第一。截至 2023年6月30日，发行人及子公司拥有境内外专利合计962项，其中发明专利178项，被国家知识产权局评为“国家知识产权优势企业”，先后荣获第二十一届和第二十二届“中国专利优秀奖”，并荣获天津市知识产权局颁发的“天津专利金奖”。
（2）人才储备优势
发行人深耕晶硅电池领域十余年，建立了一支拥有强大技术实力和深厚专业素养的国际化研发团队，凝聚了一大批全球光伏及半导体领域的优秀技术、管理人才。除了来自Fraunhofer ISE、Forschungszentrum Jülich、IPV等世界著名光伏技术研究院校以及中科院、日本京瓷、韩国三星和台积电等国际先进半导体企业的技术、管理人才外，发行人还构建了高效的内部人才发展体系，培养出一大批具备国际竞争力的创新性技术、管理人才，孵化出一大批全球领先的科研成果，并成功应用到公司的各项经营活动中。截至2023年6月30日，公司共有员工13,262人，其中研发人员2,816人，占员工总数的21.23%。2022年度，公司投入研发费用约13.78亿元，同比增长112.18%。公司后续还将继续加大研发投入，巩固技术领先优势，保障长期高质量发展。
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（3）生产规模及成本控制优势
“531新政”加快了行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度；“平价上网”推动光伏产业向高质量发展，刺激了高效电池片的需求。在把握技术优势的同时，发行人也不断开展先进生产产能的建设，一方面推动储备的先进技术实现产业化，另一方面为市场客户日益增长的需求提供充足的产品供应保障。报告期内，随着义乌、天津、珠海等新增产能项目的陆续建设完成，公司产能规模快速增长，在巩固公司规模领先优势的同时，能有效减少生产运营和经营管理的成本，依靠规模效应带来成本的降低，保障成本竞争优势。截至2023年6月底，公司拥有PERC电池生产产能36GW，ABC电池首期6.5GW生产产能已于2023年6月投产。未来公司将结合客户需求和战略规划，继续加大N型电池先进产能的建设，降低公司的生产成本，增强公司在光伏行业中的竞争力。
（4）市场及品牌优势
公司深耕光伏行业多年，通过持续的研发投入和品质提升，不断推出具有更高发电效率、更优性价比的电池产品，努力降低度电成本，为客户创造更大的商业价值，使得公司品牌在业内具有较高的知名度。公司产品销往亚洲、欧洲、北美及大洋洲数十个国家和地区，核心客户基本涵盖了包括全球前十大光伏组件生产企业在内的市场主流光伏企业，并与之建立了稳定、良好的合作关系。公司在光伏行业丰富的客户资源，有利于产品的快速消化。
（5）数字化建设优势
浙江义乌高效PERC电池制造基地是国内最早利用RFID、CPS、神经网络等新一代信息技术，基于工业互联网、人工智能建设的高效太阳能电池智能制造工厂之一。工厂应用多项先进管理系统，在提升转换效率、提高产品品质等方面具有很强的行业竞争力。发行人已将义乌一期智能制造的成功经验，应用到其他新建产能上，在产品品质、量产效率、产品成本控制等方面持续保持优势。
公司持续推进数字化转型，全方位赋能制造、销售、采购等核心环节，实现“提质、降本、增效”；坚持规模化、精细化生产和量产技术创新双轮驱动，不断提升精益制造能力。公司现有义乌、天津、佛山、珠海四个数字化智
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能工厂，不断深化工艺制造技术与数字化智能技术相结合的水平，持续提升企业运营效率再上新台阶。2022年公司的电池片产线人均产出率（不含管理人员）约为5.1MW/年/人，比行业平均水平4MW/年/人高出约27%，比公司2021年的3.5MW/年/人提高约45%，助力公司在成本、技术、质量方面处于行业前列。
（6）全产业战略布局优势
公司持续完善产业链布局，不断优化供应链体系，与硅料/片等关键材料供应商保持长期、稳定的紧密合作关系。公司通过参股高景太阳能、丽豪半导体、亚洲硅业等方式向上游产业链延伸合作，确保公司上游供应链的连续性和竞争力。同时，公司以ABC电池、ABC组件创新技术为核心，向下游终端客户延伸，为户用、工商业及大型集中式客户提供高附加值的整体解决方案。本次募投项目义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目的建设，将进一步完善公司全产业链战略布局，持续增强公司在光伏产业中的综合竞争力。
2、公司的竞争劣势
（1）融资渠道较多依赖对外借款，增加了财务风险
光伏行业属于资本密集型和技术密集型行业，行业处于快速发展阶段，行业内企业在持续研发、产能扩充以及公司运营等方面需投入大量资金。近年来，公司业务快速发展，产能建设及运营资金需求逐年增加。近些年来虽完成过2次再融资，但融资规模与公司固定资产投入规模相比偏小，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 合计 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 328,631.54 | 397,782.63 | 89,519.04 | 260,303.11 | 1,076,236.32 |
| 再融资规模 | - | 165,000.00 | - | 250,000.00 | 415,000.00 |
为推动公司业务规模的持续健康发展和稳固行业地位，保持领先优势，公司主要依靠自身的利润积累和对外借款来推动新增产能的建设，使得2023年6月末公司资产负债率为66.60%，处于较高水平，增加了公司的财务风险，限制了公司的发展速度。
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（2）光伏产业链布局存在短板，尚需完善产业链布局
自2021年以来，光伏产业链原材料供需平衡经历大幅震荡，造成产业链价格大幅波动，垂直一体化厂商由于覆盖光伏产业链多个环节，在个别环节盈利能力出现下滑的同时，其他环节的盈利可以进行弥补，应对产业链波动风险的能力较强。部分主营业务单一的光伏企业受产业链波动的影响较大，以专一电池片生产企业为例，因原材料价格大幅上涨造成其2021年利润水平大幅下降甚至出现亏损。
为稳定供应链结构，提升企业整体抗风险能力，培育新的利润增长点，公司战略性完善产业链布局，针对上游硅料、硅片企业，公司探索与优质供应商建立更加多元化的合作方式，包括直接参股上游硅片生产企业或硅料提供商，绑定优质供应渠道，保障供应链的稳定性，目前公司已参股高景太阳能、青海丽豪、亚洲硅业等硅料/硅片供应商。针对下游组件及应用端，公司通过ABC组件和为客户提供以ABC电池技术为核心的光伏能源整体解决方案实现产品及服务向下游产业链的延伸。一体化的布局能够有效增强公司的业务协同性，降低综合生产成本，同时有利于增强盈利能力，提高企业的抗风险能力。
（六）产品和技术先进性
报告期内，发行人主要产品为PERC太阳能电池，并通过前次募投和本次募投的实施，同步开展ABC电池及组件的生产。
在PERC电池领域，发行人具有领先的技术优势和规模优势。发行人是行业内较早转型涉足PERC电池的企业之一，在业界率先推出了“管式PERC电池技术”、“双面、双测、双分档技术”、“大尺寸电池技术”等一系列新技术及量产产品。随着管式PERC量产技术顺利实现大规模商业化，发行人2018年单面/双面PERC电池的出货量位居全球第一。发行人于2020年初全球首发并量产210mm大尺寸电池，在行业内率先布局先进的大尺寸电池产能。2022年发行人完成了大部分166mm尺寸产能的升级改造，大尺寸电池产能占比达95%以上，部分产能可以根据市场需求在182mm和210mm尺寸电池之间随时切换。截至2022年第四季度，发行人大尺寸电池出货占比达95.6%。截至2023年6月底，发行人拥有的PERC电池生产产能达到36GW，产品性能及产品良率均
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处于行业领先水平，当前公司PERC电池光电转换效率可以达到23.5%以上，A级率稳定保持在98%以上，产品性能卓越。在ABC电池领域，发行人围绕ABC技术，搭建了从理论原理、工艺流程、设备参数等全方位的专利研发生态，拥有ABC技术的完整的自主知识产权，构筑了牢固的专利与研发护城河。相较基于其他技术路线的N型电池，ABC电池具有明显的技术先进性和优良的产品特性。
目前N型电池的主流技术路线包括TOPCon、异质结（HJT）、背接触电池（包括ABC电池）等，各技术路线均占有一定的市场份额，暂未有单一技术路线占据绝对市场空间，因此N型电池各技术路线的发展尚处于市场充分竞争阶段。发行人作为业内领先的光伏电池生产企业，对于行业发展趋势和技术路线迭代具有敏锐的判断和独特的理解，在基于充分的市场调研和深入的技术研发基础上，结合各技术路线特性以及客户需求分析，发行人选择ABC电池技术作为其在N型电池领域的量产技术路线。ABC电池技术与其他N型电池在相关性能指标等方面的差异对比情况如下：
| 指标 | 项目 | ABC电池 | TOPCon电池 | 异质结电池 | 说明 |
| 性能指标 | 转换效率 | 26.50% | 24.5% | 24.6% | ABC电池平均转换效率最高 |
| 切片效率损失 | 小 | 小 | 大 | ABC电池具有较小的切片效率损失 | |
| 薄片化 | 120-150μm | 130-150μm | 90-140μm | ABC电池在薄片化方面有一定优势，目前向100μm方面优化 | |
| 有无栅线 | 正面无栅线 背面有栅线 | 正背面均有栅线 | ABC电池正面无栅线，美观度更高，且避免了常规电池正面栅线约5%左右的遮光损失 | ||
| 技术水平 | 技术特征 | 采用全背结技术，在电池同一面同时制备P/N结，并融合隧穿结等结构 | 在电池两面制备P/N结，并在背面制备隧穿氧化层钝化接触结构 | 在电池正反面沉积本征非晶硅薄膜和P/N型非晶硅薄膜后，再沉积透明导电薄膜形成表面场 | ABC相较其他技术路线制程环节多、工艺更为繁杂，对生产精度要求高，使其拥有更高的技术门槛 |
| 技术门槛 | 工艺复杂、技术难度高 | 工艺简单、技术难度低 | 工艺相对简单，技术难度中 | ||
| 成本构成 | 银浆耗量 | 无银 | 双面银浆（铝）（95%银）平均消耗量约115mg/片 | 双面低温银浆消耗量约 127mg/片 | 硅片和银浆通常为现行生产高效太阳能电池最重要的原材料。其中银浆在电池片成本中占比较高，约占太阳能电池片非硅成本的30%-40%。ABC电池采用全 |
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| 球首创光伏电池无银化技术，有助于解除光伏产业“银耗”障碍，有利于进一步降低光伏电池生产成本 | |||||
| 销售价格 | 电池片单价 | 0.93元/W（本次测算时ABC电池的即期初始测算价格为参考可比尺寸TOPCon电池的平均报价给予6%的溢价计算而得） | 0.80元/W（截至2023.8.16 PV Info Link发布的 182mm TOPCon电池平均售价） | 0.88元/W左右（PV Info Link发布的相关数据） | 因ABC电池转换效率高于其他N型电池技术，销售价格会有一定溢价。本次募投测算出于谨慎性原则，销售定价并未大幅高于其他N型电池 |
| 效益状况 | 毛利率 | 22.35%（本次募投项目达产后平均毛利率） | 18.75%（注） | 20.40%（注） | ABC电池相较其他N型电池技术具有更高的毛利率，主要系：高转换效率能有效降低单位度电成本，获得更高的销售溢价，同时首创无银化生产技术大幅降低生产成本，有利于提高销售毛利率 |
注：上表数据来源于中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）、光大证券研究报告、东方证券研究报告、海通国际研究报告；上表中TOPCon电池毛利率取自晶科能源“年产11GW高效电池生产线项目”及协鑫集成“芜湖协鑫20GW高效电池片项目”披露毛利率的平均值；异质结电池毛利率取自金刚光伏“酒泉市年产2.8GW高效异质结电池及2GW组件项目（电池片部分）”和乾景园林“1GW高效异质结电池项目”披露毛利率的平均值。在ABC组件领域，基于ABC电池技术开发的ABC组件，在效率提升等方面相较传统电池具有明显的竞争优势，其中54版型组件功率达到465W，72版型组件功率达到620W。ABC组件兼具高功率、低衰减、温度系数好、正面美观无栅线等优异性能，在全生命周期中的发电量较同面积PERC组件提升15%以上，具有很强的市场竞争优势。ABC组件与常规PERC组件的组件参数性能对比如下：
| 组件型号 | N型ABC组件 | 常规PERC组件 |
| 外观 | 正面无栅线，美观性好 | 有栅线遮挡 |
| 组件功率 （182mm硅片尺寸） | 72片版型：600-620W 54片版型：450-465W | 72片版型：540-560W 54片版型：405-425W |
| 电池转换效率 | 26.5%+ | 23.40% |
| 组件转换效率 | 24%+ | 21.30% |
| 功率衰减 | 首年≤1%，次年≤0.35% | 首年≤2%，次年≤0.55% |
| 功率温度系数 | -0.29%/℃ | -0.34%/℃ |
| 产品质保 | 15年 | 12年 |
| 功率质保 | 30年 | 25年 |
光伏组件为在电池片的基础上经过分选、焊接、叠层、层压、修边、装
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框、装接线盒、固化、清洗、测试、包装等系列工艺加工而成，其生产工艺相对简单、技术门槛相对较低。发行人作为光伏电池领域的龙头企业，对光伏产业链各环节均进行了持续性的研究，尤其是前沿性技术的研发，使得发行人在产业链各环节均进行了大量的技术储备。就组件生产而言，发行人于2020年开始着手ABC电池及组件工艺的研发工作，进行了大量技术攻关，并于义乌及佛山基地分别完成了ABC电池及组件的小试和中试验证，掌握了量产所需的必要技术。目前珠海基地组件生产线陆续建成投产，预计将于2023年下半年实现批量供货。
发行人当前ABC电池平均量产转换效率已达到26.5%，ABC组件量产交付效率可达24%，ABC组件功率、可靠性等指标皆通过了第三方权威认证测试机构德国T?V集团的相关认证。发行人推出的54版型ABC电池新型组件功率达到465W，72版型组件交付功率也达到620W，ABC组件全生命周期发电量相较目前市场主流的同等面积PERC组件可提高15%以上。根据欧洲光伏权威机构Taiyang News发布的《全球高效量产光伏组件效率榜单》，公司ABC组件自2023年3月起蝉联榜首位置。2023年4月，发行人基于ABC电池技术的组件产品凭借其杰出的创新设计和卓越的产品性能，荣获“2023年德国红点奖”，成为全球首个XBC类光伏组件获奖产品。2023年6月，发行人携ABC组件从全球最终入围的十家企业中脱颖而出，赢得德国慕尼黑国际太阳能技术博览会创新太阳能技术大奖（Intersolar AWARD 2023），评审专家组对ABC组件的无银化技术予以高度评价。发行人已掌握开展组件业务所需的技术储备和量产工艺。
综上，发行人在PERC电池、ABC电池及组件领域均具有技术先进性。
（七）客户基础
发行人PERC电池业务的直接客户为下游组件企业，ABC电池及组件业务直接客户为终端发电企业或渠道商。
在PERC电池领域，发行人深耕光伏行业多年，通过持续的研发投入和品质提升，不断推出具有更高发电效率、更优性价比的电池产品，努力降低度电成本，为客户创造更大的商业价值，使得公司品牌在业内具有较高的知名度。
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公司产品销往亚洲、欧洲、北美及大洋洲数十个国家和地区，核心客户基本涵盖了包括全球前十大光伏组件生产企业和知名终端发电企业在内的市场主流光伏企业，并与之建立了稳定、良好的合作关系。
根据CPIA相关数据，2022年度中国大陆组件产量占全球组件产量的比例为84.8%，同比提升2.5个百分点，前十大组件企业的出货量约为251.4GW，占据大部分市场份额。出于产品性能及稳定性考虑，头部组件厂商通常偏向于选择产品性能稳定、品质更优的头部电池厂商。公司产品在产品性能稳定性、产品品质、客户口碑、产能规模等方面市场竞争优势明显，产品得到全球知名组件厂商的高度认可，隆基绿能、晶科能源、晶澳科技、阿特斯、天合光能等全球排名前列的组件厂商均与公司合作多年，与公司保持密切合作关系，公司客户基础广泛且稳定。对于ABC组件的销售，发行人现阶段主要采用“以经销模式为主、直销模式为辅”的策略开展销售，这与业内主流组件企业的销售模式不存在重大差异。随着“降本增效”行业目标的逐步推进，组件能否得到客户认可的关键在于组件功率的提升，基于ABC电池技术的组件功率相较TOPCon等其他技术路线具有更大的提升空间。
凭借在功率提升方面的领先优势，ABC组件有望在市场竞争中脱颖而出。随着前次募投项目的建成投产，发行人以分布式发电市场作为切入点，快速得到市场认可。发行人为国内光伏电池生产制造领域的龙头企业，在长期经营中，与包括国内外主流终端发电企业、知名经销商等光伏行业重要参与者均建立了稳定、良好的合作关系，具有丰富的客户资源。截至2023年6月30日，公司拥有销售人员266人，核心销售人员均具有大型光伏企业专业从业经验，掌握优质客户或渠道资源。
得益于ABC组件优异的产品特性，发行人逐渐赢得国内外客户的信赖并达成诸多合作。发行人与德国Memodo集团签订了规模为1.3GW的ABC组件供货协议，与荷兰LIBRA集团签订了规模为650MW的ABC组件供货协议，与捷克25 ENERGY等公司签署了欧洲区域产品销售协议，与丸红技术系统株式会社、WWB株式会社、IGUAZU达成日本市场产品销售代理合作，与快易光
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伏、福建融信创富数字能源技术、深圳市华塔材料等达成国内ABC组件分销合作等。截至目前，发行人ABC组件在手订单涉及到的销售规模已超过
4.3GW，后续客户开拓仍在进行中，销售规模有望持续增加。
（八）未来战略布局及资源投入计划
1、发行人的未来规划布局及产能扩张情况
发行人始终坚持以客户价值为核心，秉承“为零碳社会带来澎湃动力”的使命，力争在提效和降本等方面实现进一步突破，进一步提升产品竞争力，并在叠层电池等下一代电池技术上开展研发攻关，以极致创新驱动零碳能源时代的加速到来。目前，开发N型电池技术，布局新一代组件产能已经成为行业共识。当前N型电池及组件市场仍处于充分竞争阶段，未形成稳定的竞争格局。在行业内其他主要竞争对手持续加大高效产品产能建设的背景下，发行人需结合自身技术实力和资源储备制定有序的扩产计划，积极应对市场竞争。虽然发行人是行业内最早布局N型电池及组件的光伏企业之一，但当前公司在N型电池领域的产能布局与主要竞争对手相比并不存在明显的竞争优势，通过本次募投增加ABC电池的生产产能，夯实发行人光伏电池领域龙头企业地位具有必要性。后续发行人将根据渠道开拓情况、终端客户需求变动情况、其他N型电池技术竞争情况以及公司整体资金投入规划合理确定扩产节奏，确保N型电池生产产能能够与行业发展趋势、竞争情况及公司经营规模相匹配。截至本回复报告出具日，发行人在珠海首期6.5GW电池项目基础上，追加投资建设珠海3.5GW电池扩产项目，通过本次募投推进义乌15GW电池扩产项目的建设，同时规划在济南建设10GW ABC电池项目。目前珠海首期6.5GWABC电池项目已实现投产，义乌15GW电池项目尚在建设中；济南10GW电池项目已经开展前期筹备工作。
2、发行人未来资源投入计划如下：
（1）加大研发投入
在未来行业整体由P型电池向N型电池转型的进程中，公司将不断加大研
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发投入的力度，密切关注光伏电池技术发展趋势，开发出更高转换效率、更低生产成本的光伏电池产品，提高公司的核心竞争力。
（2）加强人才队伍建设
未来公司将根据市场需求，以引进人才和培养人才为基础，扩充公司自身的人才队伍，通过完善的考核体系和激励体系，持续推进公司人才队伍建设，提升研发、运营和管理效率，加速技术革新，提高服务客户和开拓市场能力。在保持对技术产品的极致追求之外，公司将构建一支富有经验、背景多元化、肩负共同使命愿景的团队。
同时，公司将不断完善人才培训体系，一方面针对不同的岗位分别制定科学的培训计划，采用内部交流课程、外聘专家授课及先进企业考察等多种培训方式提高员工技能；另一方面公司将对人员的培训流程进行规范化和体系化，提高整个培养模式的效率。
（3）加强海外市场拓展
公司PERC电池业务的主要客户为下游组件企业，客户主要集中在国内，随着公司业务范围拓展至组件产品的生产及销售，客户分布也将更加全球化和多元化，对公司的管理提出了更高的挑战。目前公司已积极拓展海外销售市场，布局海外销售渠道，设立了多家境外子公司。随着公司生产规模的扩大，未来仍需进一步加大对海外市场的资源投入。
（4）充分实现募集资金的效益最大化
公司对本次发行募集资金做了充分的论证，公司将结合业务发展目标、市场环境变化、公司业务技术特点，审慎推进募集资金的使用，充分发挥募集资金的效用，进一步增强公司的行业地位和竞争优势。随着全球能源向绿色转型，持续高涨的装机需求对产业供应能力提出了更高的要求。本次募投项目“义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目”建设完成后，将大幅提升公司N型ABC产品的产能，显著夯实公司产品接单及交付能力。
二、发行人原来的PERC电池产线升级转换为N型ABC电池产线的可行性，相关固定资产是否存在减值风险
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发行人现有部分主要PERC电池产线可以升级转换为N型ABC电池产线，但需在PERC产线的基础上进行特定的工艺改造和生产设备的购置更新，需承担较高的升级改造成本。发行人计提大额固定资产减值准备的风险较低，主要系以下原因：
1、从需求端来看，根据CPIA相关数据，2022年度我国光伏行业PERC电池市场份额占比约为88%（以大尺寸为主），N型电池市场份额占比约为
9.1%。目前光伏电池片行业呈现出大尺寸PERC电池为主流、N型电池市场占有率有所提升的格局，终端市场对PERC电池与N型电池的需求同时存在。现阶段符合行业主流需求的大尺寸高效PERC电池仍供不应求。
从供给端来看，基于对未来新电池技术的观望，近年来市场中PERC电池新增有效产能的投放相对较少。新建设的N型电池产能投产进度低于预期，同时受制于新产能爬坡、新技术工艺改进客观上需要时间，以及各电池厂商在产能类型、成本控制能力、生产技术和工艺水平等方面存在参差不齐，使得新投产的N型电池虽然名义产能较高，但实际产出相对有限，进而导致市场对成熟、稳定、高效的大尺寸PREC电池的需求不降反增，有竞争力的PERC产能出现不足。公司现有主要PERC产能投产时间相对较晚，均为当前市场中最先进的P型产能之一，主要生产182mm/210mm等大尺寸先进产品，产品具有高效率、低成本的优势。在上游原材料降价、下游需求快速提升等多重因素带动下，公司PERC产能自2022年以来处于满产满销状态，市场需求供不应求，表现出较强的盈利能力。预计未来在集中式电站等成本敏感度高的应用场景中仍会保持较高的市场需求和竞争力。在当前PERC电池仍占据主流以及可预计的未来PERC电池与N型电池共存的背景下，发行人产品具有较强的市场竞争力，大尺寸高效PERC电池预计仍供不应求，盈利能力较强。
2、发行人现有PERC电池产线具备升级的条件
发行人是最早一批推行光伏智能化、数字化生产的企业之一。公司主要生产厂房均采用了智能化设计，在最初设计时就已预留了智能化改造和产能升级空间，未来可以根据市场需求对产能进行及时调整。公司目前拥有36GWPERC电池产能，除佛山基地1.5GW PERC电池产能为公司早期建设的产线，
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且大部分已提完折旧、不具备升级价值外，其他PERC产能均具备升级为N型电池的条件。发行人视技术创新为企业的生命线，持续深耕太阳能电池制造领域多年，尤其注重对各类前沿技术的储备性研发和积累。公司对HJT、TOPCon、背接触电池等新型电池技术均展开了长期深入的研究，还对更高效率的叠层电池、多结电池技术进行持续研究。根据未来市场的需求情况，公司可选择的N型技术路线包括但不限于TOPCon、ABC等。公司未来将结合现有产线特征、设备状况、基础设施条件以及N型电池各技术路线发展状况，遵循市场实际需求，选择合适技术路线开展产线的升级改造。届时公司将最大限度地利用和发挥现有产能设备的效能，做好新老设备的产能匹配，预计不会发生较大的资产减值。
综上，发行人计提大额固定资产减值准备的风险较低。但考虑到光伏行业具有技术迭代迅速、工艺进步较快等特点，不排除公司未来不能持续保持技术先进性，或未来光伏电池技术路线出现重大变革、而公司不能及时掌握并量产新技术及新工艺，则可能导致公司无法实现现有产线的升级，造成未来固定资产计提大额准备，从而对公司经营业绩造成不利影响。出于谨慎性原则，发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/二、经营风险”中披露“（七）技术迭代引起的经营业绩波动风险”。
三、结合上游原材料采购价格、产品销售价格、开机率、产业链位置、行业竞争环境、发行人主要竞争优劣势以及同行业可比公司情况等，定量说明报告期收入快速增长、净利润及毛利率波动较大的原因及合理性
报告期内，发行人主要经营指标（营业收入、净利润、毛利率）的具体情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入（万元） | 1,624,880.21 | 3,507,495.71 | 1,547,050.27 | 966,374.38 |
| 净利润（万元） | 130,882.40 | 232,857.37 | -11,580.36 | 80,621.75 |
| 毛利率 | 17.92% | 13.73% | 5.59% | 14.90% |
近年来随着“双碳”政策的持续推动，作为业内领先的光伏电池生产企业，凭借良好的产品质量和技术特性，报告期内，发行人生产的电池片获得市场高度认可，出货量逐年快速上涨，主营业务规模发展迅速。除2021年净利润
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和毛利率大幅下降外，其他各期发行人收入规模不断增长，利润规模及毛利率水平整体保持快速增长的趋势。
（一）原材料采购价格波动对发行人经营指标的影响
单晶硅片是公司主营产品最重要的生产原料。以2023年上半年为例，硅片成本在公司单晶PERC太阳能电池片成本结构中的占比超过80%，其价格变动能够对公司产品的毛利率产生至关重要的影响。
自2020年下半年始，光伏市场需求逐步回升，硅片、电池片、组件等下游环节为迎合终端装机市场需求而大规模扩产，导致市场对硅料的需求量骤增。2021年，虽然多家大型硅料生产企业相继宣布扩产，但由于硅料扩产周期长（通常长达1-2年），新增产能大多集中于2022年逐步释放，导致市场出现一段时间的产能缺口，使得硅料供需持续紧张，推动硅料、硅片价格自2021年初开始大幅上涨。同时，因各区域无法预见的突发疫情所带来的临时性区域封闭、交通管制阻碍了原料运输，对原材料供应的稳定性造成了不利影响，同时受制于能耗双控限电等突发事项，也在一定程度上影响了产业链各环节生产的连续性，加剧了流通环节硅料及硅片供应的紧张，加速推动了硅料及硅片价格的不断攀升。自2022年四季度以来，随着硅料新增产能的逐步释放，供需平衡得到改善，使得硅料及硅片价格出现大幅下降。2021年以来，主流尺寸硅片及硅料价格变动趋势如下图所示：
数据来源：PVInfoLink
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因此，2021年受上游硅料价格快速上涨的影响，公司硅片采购成本大幅提高，而电池片生产成本的上涨未能及时、同幅度向下游传导，电池片单瓦上涨幅度远小于单瓦硅片成本上涨幅度，使得公司主要产品毛利率出现较大幅度的下降，对公司净利润造成重要不利影响。报告期内，公司电池片单瓦售价、单瓦硅片成本及毛利变动如下：
单位：元/W
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 变动率幅度 | 金额 | 变动率幅度 | 金额 | 变动率幅度 | 金额 | |
| 电池片单瓦价格 | 0.88 | -18.52% | 1.08 | 22.73% | 0.88 | 14.29% | 0.77 |
| 电池片单瓦成本 | 0.73 | -22.34% | 0.94 | 13.25% | 0.83 | 25.76% | 0.66 |
| 单瓦硅片成本 | 0.60 | -25.00% | 0.80 | 29.03% | 0.62 | 37.78% | 0.45 |
| 单瓦非硅成本 | 0.12 | -14.29% | 0.14 | -33.33% | 0.21 | 0.00% | 0.21 |
| 单瓦毛利 | 0.16 | 14.29% | 0.14 | 180.00% | 0.05 | -54.55% | 0.11 |
注：以上数据仅包含电池片独立对外销售业务数据，不含占比低的受托加工等业务。
2022年以来，全球光伏新增装机规模继续呈现高速增长的良好态势，在终端市场对组件价格接受度提升的情况下，电池片生产环节的成本压力已逐步向下游传导，公司净利润水平及毛利率逐步恢复。此外，原材料硅片价格的上涨，导致电池片生产成本增加，推动了电池片价格的上涨，有利于公司收入规模的扩大。
（二）产品销售价格变动对发行人经营指标的影响
报告期内，公司电池片销售单价与电池片单瓦硅片成本变动情况如下：
| 项目 | 期间 | 单价（元/W，不含税） | 变动幅度 |
| 高效太阳能电池单瓦平均售价 | 2023年1-6月 | 0.88 | -18.52% |
| 2022年度 | 1.08 | 22.73% | |
| 2021年度 | 0.88 | 14.29% | |
| 2020年度 | 0.77 | - | |
| 项目 | 期间 | 单价（元/W，不含税） | 变动幅度 |
| 电池片单瓦硅片成本 | 2023年1-6月 | 0.60 | -25.00% |
| 2022年度 | 0.80 | 29.03% | |
| 2021年度 | 0.62 | 37.78% | |
| 2020年度 | 0.45 | - |
注：以上数据不含受托加工。
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电池片销售单价与主要原材料硅片价格整体保持联动。2021年及2022年，上游原材料硅片价格整体大幅上涨，提高了下游产业链的生产成本，使得电池片销售价格亦处于快速上涨趋势，同时伴随着公司电池片产量及销量逐年增加，使得公司2021年及2022年收入规模大幅增长。2023年1-6月，虽电池片价格较2022年有所下降，但受益于公司电池片产量及销量较上年同期同比提升，使得2023年上半年收入同比小幅增长。
2021年硅片价格的上涨带动了电池片价格的上涨，但硅片价格涨幅整体高于电池片，使得公司电池片销售价格虽上涨，但单位毛利大幅下降，进而导致公司毛利率和净利润大幅下滑。2022年，在终端市场对组件价格接受度提升的情况下，电池片价格的涨幅高于硅片，公司产品单位毛利得到提升，使得公司2022年毛利率和净利润皆大幅提升。2023年上半年，硅片价格整体处于下降趋势，带动公司电池片价格下降，但硅片价格降幅高于电池片，使得公司产品单位毛利提高，保持合理的盈利空间，毛利率和净利润皆进一步提升。
（三）产能利用率波动对发行人经营指标的影响
报告期内，发行人各期高效太阳能电池的产能、产量、销量情况如下表所示：
单位：MW
| 产品类型 | 期间 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
| 高效太阳能电池生产线 | 2023年1-6月 | 18,550.00 | 18,609.62 | 18,742.46 | 100.32% | 100.71% |
| 2022年度 | 34,800.00 | 33,696.87 | 34,415.63 | 96.83% | 102.13% | |
| 2021年度 | 25,897.50 | 19,494.53 | 18,254.76 | 75.28% | 93.64% | |
| 2020年度 | 14,273.00 | 13,298.15 | 13,161.89 | 93.17% | 98.98% |
除2021年外，报告期其他各期公司产能利用率和产销率皆处于较高水平，基本处于“满产满销”状态。2021年公司产能利用率较低，主要系当年度受组件价格攀升、海运物流不畅且成本大幅上涨等因素影响，终端需求受到抑制，组件环节开工率较低，同时叠加临时限电以及上游原材料产能错配引起硅片供应不充足、不连续等因素的影响，对公司生产的稳定性造成了较大影响。发行人处于光伏产业链的中游电池片生产环节，生产工艺的特殊性决定公司需要保持生产的连续性与稳定性，生产线停机复产后平均需要一周左右时间方可恢复
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至停机前的稳定生产指标。因此，频繁的停复机在很大程度上影响公司的产能利用率，进而对2021年公司毛利率和净利润造成不利影响。随着上述不利影响的逐步消除，2022年度以来，公司电池生产线产能利用率逐步恢复至正常水平，公司毛利率及净利润改善明显。
报告期内，除2021年度公司产能利用率有所降低外，其他各期公司电池片生产线基本处于“满产满销”状态。随着公司电池片产能、产量及销量规模的快速增长，公司的收入规模同比增长。
（四）产业链位置、行业竞争环境及发行人主要竞争优劣势对公司经营指标的影响
1、产业链位置
从上游到下游，光伏产业链可划为硅料、硅片、电池、组件和应用五个环节。其中光伏产业链上游的硅料、硅片环节主要包括晶体硅原料的采集和硅棒、硅锭、硅片的加工与切割等；产业链中游的电池和组件环节包括光伏电池和光伏组件制造，是光伏产业链的核心环节；产业链下游的应用环节主要包括太阳能并网发电工程、光伏集成建筑等在内的光伏产品系统集成与安装。
硅料是生产硅片的主要原材料。2021年度，由于光伏产业链上下游产能错配造成硅料阶段性短缺，导致硅料价格快速上涨，自2021年初的84元/kg快速上涨至12月末的230元/kg，上涨幅度达到173.81%。不断推动公司主要原材料硅片采购价格上涨，对公司净利润及毛利率造成了不利影响。2020-2021年度硅料的价格波动情况如下：
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数据来源：PVInfoLink硅料价格出现大幅波动的关键因素系供应链各环节扩产周期不匹配，在原料需求暴增的背景下，供应链出现阶段性的供需失衡，导致原材料价格出现大幅上涨。自2020年下半年始，光伏市场需求逐步回升，硅片、电池片、组件等下游环节为迎合终端装机市场需求而大规模扩产，导致市场对硅料的需求量骤增。2020年及2021年，虽然多家大型硅料生产企业相继宣布扩产，但由于硅料扩产周期长，导致市场出现接近一段时间的产能缺口，使得硅料供需持续紧张，推动原材料价格大幅上涨。通常来讲，光伏产业链的硅棒/硅片、电池环节的扩产周期一般为6-9个月，组件环节的扩产周期一般为3-6个月，且生产弹性大；而多晶硅（硅料）的扩产周期通常长达1-2年，且生产弹性小，故包括需求在内的行业特定因素一旦出现大幅变动极易造成硅料环节的供需失衡，从而导致硅料价格出现异常波动。2022年以来，随着上游硅料新产能的大规模释放，供应链紧张格局得到改善。2020-2022年度全国硅料的产量及其变动情况如下：
| 期间 | 全国硅料产量（万吨） | 增长幅度 |
| 2022年度 | 82.7 | 63.76% |
| 2021年度 | 50.5 | 28.83% |
| 2020年度 | 39.2 | - |
数据来源：CPIA
随着上游硅料产能的逐步释放，硅料环节的盈利逐步转移至产业链的各个
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环节，电池片生产环节的成本压力已逐步向下游传导，公司电池片毛利率自2022年度以来逐步恢复，公司净利润大幅度提高。
此外，报告期内，受益于下游组件厂商和全球光伏装机需求的快速增长，带动公司电池片销量的快速增长。2020-2022年度，全球光伏新增装机规模情况如下：
| 期间 | 全球光伏新增装机量 | 同比增长 |
| 2022年度 | 230GW | 35.30% |
| 2021年度 | 170GW | 30.77% |
| 2020年度 | 130GW | 13.04% |
数据来源：CPIA
在下游光伏装机规模稳步增长的背景下，报告期内，公司高品质、性能优异的光伏电池产品受到了行业主流组件厂商的青睐，报告期内实现了较好的出货量，使得销售规模逐期增长。
2、行业竞争环境
随着光伏行业正式迈入平价上网时代，光伏电池行业马太效应明显，太阳能电池市场份额将进一步向具有技术、规模、供应链管理等核心优势的企业集中，产能落后、不具有规模优势、技术水平低下的中小厂商原有市场份额被头部厂商整合的速度将加快。行业高速整合和集中度不断提升有利于行业内头部企业进一步扩大领先优势，持续提升市场地位。经过多年的发展，发行人已成长为全球最大的先进太阳能电池生产企业之一，自2018年以来，光伏电池出货量均排名全球第二。领先的市场地位和行业马太效应的凸显有助于公司树立良好的品牌效应，在激烈的市场竞争中持续保持优势，从而有助于公司经营规模的高速增长和利润水平的提升。
从全球竞争格局来看，中国光伏龙头企业凭借技术及成本控制方面的优势，进一步提升了市场占有率，全球光伏产业重心进一步向中国转移，硅片、电池片、组件等核心环节的行业参与者已主要集中在中国。以电池片环节为例，根据CPIA相关数据，2022年中国大陆电池片产能占全球产能比例达到
86.7%，同比提升1.6个百分点；电池片产量在全球占比90.3%，同比提升1.9个百分点。全球电池片产量前十名企业均为中国企业，占全球总产量的
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75.4%，主要光伏电池片厂商集中在中国。
从国内竞争格局看，光伏产业经历多次洗牌后，马太效应明显，技术、成本、管理、规模等方面领先的企业，将不断获取其他企业的市场份额，行业集中度不断提升。根据CPIA数据，2022年我国太阳能电池产量行业排名前五的厂商占总产量的比例达到56.3%。随着光伏行业正式迈入平价上网时代，太阳能电池市场份额将进一步向具有技术、规模、供应链管理等核心优势的企业集中，产能落后、不具有规模优势、技术水平低下的中小厂商原有市场份额被头部厂商整合的速度将加快。行业高速整合和集中度不断提升有利于行业内头部企业进一步扩大领先优势，持续提升市场地位。
报告期内，发行人的核心业务为光伏电池的研发、生产与销售。经过多年的发展，发行人已成长为全球最大的先进太阳能电池生产企业之一。根据PVInfoLink的统计数据，发行人2020年度、2021年度及2022年度电池出货量均排名全球第二，具体情况如下：
| 排名 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 1 | 通威股份 | 通威股份 | 通威股份 |
| 2 | 发行人 | 发行人 | 发行人 |
| 3 | 润阳股份 | 润阳股份 | 润阳股份 |
| 4 | 中润光能 | 中润光能 | 潞安太阳能 |
| 5 | 捷泰科技 | 潞安太阳能 | 中润光能 |
注：潞安太阳能指山西潞安太阳能科技有限责任公司。
因光伏组件使用寿命较长，通常在25年左右，为保证长期使用的稳定性，对于核心部件电池片的性能和品质要求很高。头部组件厂商偏向于选择产品性能稳定、品质更优的头部电池厂商作为供应商，使得头部电池厂商的客户群相对较为稳固，市场份额持续提升。头部电池片厂商出货量及市场份额优势明显，有利于新增产能的消化。
3、发行人主要竞争优劣势
发行人在技术创新、人才储备、生产规模、成本控制、市场及品牌、数字化建设、全产业战略布局等方面具备明显的竞争优势，有利于推动公司主营业务的增长，提高产品附加值，提升盈利空间。具体情况详见本题“一、公司所
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处行业的竞争格局、市场空间及发展趋势……/（五）公司竞争优劣势”的相关回复。
（五）同行业可比公司情况
最近三年，发行人及同行业可比公司收入变动情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |
| 润阳股份 | 2,203,778.56 | 107.57% | 1,061,728.39 | 121.29% | 479,794.84 | 114.32% |
| 通威股份 | 14,242,251.80 | 124.32% | 6,349,107.05 | 43.64% | 4,420,027.03 | 79.51% |
| 晶科能源 | 8,267,607.61 | 103.79% | 4,056,961.83 | 20.53% | 3,365,955.42 | 56.72% |
| 中润光能 | 1,255,206.39 | 146.66% | 508,890.60 | 100.91% | 253,292.91 | 122.61% |
| 发行人 | 3,507,495.71 | 126.72% | 1,547,050.27 | 60.09% | 966,374.38 | 90.35% |
在下游装机需求持续旺盛的推动下，最近三年同行业可比公司的营业收入呈现大幅增长的趋势，与公司营业收入的变动趋势基本一致。因产品结构、产能建设节奏等差异，同行业可比公司的收入增长率与发行人相比存在一定差异。
最近三年，公司与同行业可比公司净利润及电池相关业务毛利率对比情况如下：
| 最近三年发行人及同行业可比公司净利润变动情况 | ||||||
| 公司简称 | 性质 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额（万元） | 变动幅度 | 金额（万元） | 变动幅度 | 金额（万元） | ||
| 中润光能 | 专业化电池片厂商 | 83,416.16 | - | -19,645.84 | -258.29% | 12,411.37 |
| 润阳股份 | 专业化电池片厂商 | 205,690.26 | 323.83% | 48,531.30 | -5.46% | 51,333.96 |
| 通威股份 | 垂直一体化厂商 | 3,237,288.55 | 270.31% | 874,221.97 | 135.34% | 371,473.88 |
| 晶科能源 | 垂直一体化厂商 | 293,619.92 | 157.25% | 114,136.02 | 9.48% | 104,252.67 |
| 发行人 | 专业化电池片厂商 | 232,857.37 | - | -11,580.36 | -114.36% | 80,621.75 |
| 最近三年发行人及同行业可比公司电池片相关业务毛利率变动情况 | ||||||
| 公司简称 | 相关业务名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 毛利率 | 变动百分点 | 毛利率 | 变动百分点 | 毛利率 | ||
| 中润光能 | 太阳能电池片 | 15.35% | 9.51 | 5.84% | -6.73 | 12.57% |
| 润阳股份 | 太阳能电池片 | 16.89% | 5.98 | 10.91% | -8.71 | 19.62% |
| 通威股份 | 单晶硅电池片 | 9.93% | 1.65 | 8.28% | -8.50 | 16.78% |
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| 晶科能源 | 光伏电池片 | 4.04% | 1.41 | 2.63% | -5.62 | 8.25% |
| 平均值 | - | 11.55% | 4.64 | 6.92% | -7.39 | 14.31% |
| 发行人 | 主营业务毛利率 | 13.73% | 8.18 | 5.55% | -9.30 | 14.85% |
注：上表中中润光能和润阳股份取自其招股说明书中太阳能电池片业务毛利率、通威股份毛利率取自其定期报告中披露的单晶硅电池业务的毛利率、晶科能源取自其定期报告中光伏电池片业务毛利率。发行人为专业太阳能电池生产厂商，最近三年公司产品主要为PERC电池，主营产品相对单一。“垂直一体化厂商”主营业务大多同时涉及产业链多个环节，与公司在产品结构、经营模式等方面均存在较大差异，使得“垂直一体化厂商”最近三年整体净利润水平变动趋势与公司可比性较弱。发行人与专业化电池厂商中润光能、润阳股份的净利润变动趋势整体一致，受产能规模、利润基数等因素影响，变动的幅度会有所差异。就光伏电池业务而言，发行人的毛利率与同行业可比公司变动趋势保持一致。受益于发行人在技术、规模、品牌、产能等方面的诸多优势，除2021年外，发行人的毛利率高于同行业可比公司电池业务的平均毛利率。
四、主要原材料价格波动对发行人产品价格及毛利率的影响机制，未来发行人产品价格及毛利率是否存在进一步下降的风险，公司应对上游原材料价格波动的具体措施
（一）主要原材料价格波动对发行人产品价格及毛利率的影响机制
2020年以来主要尺寸硅片和电池片价格走势如下：
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数据来源：PV InfoLink如图所示，硅片价格与电池片价格变动方向整体一致，价格具有联动性，但受产业链上下游各环节阶段性供需关系影响，价格传导有时并不完全同步。整体而言，当硅片价格上涨时，通常会推高产业链整体生产成本，带动电池片价格上涨；若硅片价格涨幅高于电池片，电池片厂商销售单价上升但单位毛利下降，反之则销售单价和单位毛利同时上升。当硅片价格下降时，通常电池片价格随之下降；若硅片价格降幅高于电池片，电池片厂商销售单价下降但单位毛利上升，反之则销售单价和单位毛利同时下降。总的来说，硅片价格变动会带动电池片价格的波动，但与电池片厂商毛利率及盈利能力的变化不存在必然关系。从产业驱动规律来看，因上下游产能错配、供需关系不平衡或其他突发事件的影响，可能导致上游硅料及硅片价格在某段特定时间内与下游电池片售价产生短暂的失衡，但价格失衡经过一段时间的调整后最终将被市场消化，重新达到平衡，形成新的联动态势。主要原材料价格波动对发行人产品价格及毛利率的影响详见本题“三、结合上游原材料采购价格、产品销售价格……/（一）原材料采购价格波动对发行人经营指标的影响”的相关回复。
（二）未来发行人产品价格及毛利率是否存在进一步下降的风险硅片价格与电池片价格变动趋势整体保持一致，具有较强联动性。2022年四季度以来，随着上游原材料产能陆续释放，硅片及硅料价格已回落至较低位置，短期内有企稳回升趋势，电池片价格亦基本保持相同的变动趋势。当前公司电池片毛利率逐步修复至合理水平，短期内大幅下降的风险较小。从中长期来看，受下游市场需求持续旺盛、行业马太效应日益凸显以及发行人市场竞争力不断增强的影响，发行人毛利率预计将维持在合理水平，但受产业链各环节产能布局和供需关系阶段性错配影响，可能存在一定期间内发行人毛利率和产品价格出现大幅下滑的风险。发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”中披露“（一）主营业务毛利率下降风险”及“（四）产品价格波动风险”。
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（三）公司应对上游原材料价格波动的具体措施
公司采取了多种有效措施应对原材料价格波动对公司造成的影响，相关应对措施如下：
（1）拓宽供应商渠道，保障公司供应链的连续性和稳定性
公司努力保障供应链的连续性和稳定性。随着2021年度硅片价格快速上涨，公司采取相应应对措施，积极拓展供应商渠道，提前进行供应商多元化的布局，使得公司硅片供应商数量增加明显，从而有效提升公司硅片供应的连续性和稳定性。上述措施有利于保障公司原材料供应的安全、稳定，减少原料市场供需变动对公司原料供应的影响，同时有利于保证硅片供应价格和品质始终具备市场竞争力。
（2）加强与供应商的合作深度、建立多样化的合作方式
公司积极加强与优质供应商的合作深度与广度，选择与具有较强生产能力、质量优良、履约严格及服务全面的供应商建立长期战略合作伙伴联盟并签订长期供货协议，以保证公司原材料供应的稳定性。长期供应协议的签订不仅有利于公司生产计划的顺利开展与排单的如期交付，也有利于保证产品质量、控制采购成本。
此外，公司正积极探索与优质供应商建立更加多元化的合作方式，包括直接参股上游硅片生产企业或硅料提供商，绑定优质供应渠道，目前公司已参股高景太阳能、青海丽豪、亚洲硅业等硅料/硅片供应商。
（3）积极推动硅片薄片化，降低生产成本
硅片薄片化有利于提高每公斤硅料的出片量，通过降低单位硅片的生产成本，是降低电池片生产成本的重要手段之一。根据硅片生产头部企业之一中环股份于2021年2月13日发布的《关于技术创新和产品规格创新降低硅料成本倡议书》，如硅料价格上涨10元/KG，对应硅片的成本将上涨0.18元/片，若减薄180μm厚度则可保持硅片单价维持不变。若硅片厚度从175μm减薄至160μm，则可覆盖多晶硅料8元/KG的价格涨幅，减轻下游产业链的成本压力。如产业链内全规格单晶硅片全面转换到160μm厚度，预计可节省6.8%的硅
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使用量，以G12产品功率测算全行业可增加20GW/年以上产出。
2020年以来，公司不断进行工艺改进，在保证产品质量的前提下，大尺寸电池所使用的硅片厚度已由最初的180μm下降至目前的145μm。公司将继续加大研发投入，持续优化生产工艺，积极推动硅片薄片化，进一步降低目前公司主流产品的硅片厚度，从而通过降低生产成本，实现提高电池片盈利空间的目的。随着公司采取多种措施应对原材料价格上涨对公司业绩造成的影响，公司硅片供应的连续性和稳定性有了较大提高，同时随着硅料环节产能错配情况的缓解，目前硅片市场供应充裕，自2022年以来公司业绩稳步提升。
五、结合账龄、预付对象、建设进度、期后结转情况，说明预付工程款金额较大的合理性
报告期各期末，发行人预付工程设备款主要预付对象、账龄、期后结转情况如下：
单位：万元
| 2023年6月30日 | |||||
| 序号 | 预付对象 | 预付余额 | 占期末预付工程设备款比例（%） | 账龄 | 期后尚未结转金额 |
| 1 | 供应商1 | 66,452.46 | 43.23 | 一年以内 | 55,820.45 |
| 2 | 供应商2 | 27,745.40 | 18.05 | 一年以内 | 27,753.36 |
| 7.96 | 0.01 | 一年以上 | |||
| 3 | 供应商3 | 19,822.88 | 12.89 | 一年以内 | 19,822.88 |
| 4 | 供应商4 | 7,637.98 | 4.97 | 一年以内 | 7,632.85 |
| 5 | 供应商5 | 6,167.59 | 4.01 | 一年以内 | 6,167.59 |
| 合计 | 127,834.27 | 83.16 | / | 117,197.13 | |
| 2022年12月31日 | |||||
| 序号 | 预付对象 | 预付余额 | 占期末预付工程设备款比例（%） | 账龄 | 期后尚未结转金额 |
| 1 | 供应商1 | 15,284.58 | 24.43 | 一年以内 | 584.00 |
| 2 | 供应商2 | 14,815.70 | 23.68 | 一年以内 | - |
| 3 | 供应商3 | 12,046.43 | 19.25 | 一年以内 | - |
| 4 | 供应商4 | 4,849.14 | 7.75 | 一年以内 | - |
| 5 | 供应商5 | 3,348.48 | 5.35 | 一年以内 | - |
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| 合计 | 50,344.33 | 80.46 | / | 584.00 | |
| 2021年12月31日 | |||||
| 序号 | 预付对象 | 预付余额 | 占期末预付工程设备款比例（%）） | 账龄 | 期后尚未结转金额 |
| 1 | 供应商1 | 371.45 | 10.34 | 一年以内 | - |
| 2 | 供应商2 | 310.56 | 8.65 | 一年以内 | - |
| 3 | 供应商3 | 285.46 | 7.95 | 一年以内 | - |
| 4 | 供应商4 | 284.23 | 7.91 | 一年以内 | - |
| 5 | 供应商5 | 167.66 | 4.67 | 一年以内 | - |
| 合计 | 1,419.37 | 39.51 | / | - | |
| 2020年12月31日 | |||||
| 序号 | 预付对象 | 预付余额 | 占期末预付工程设备款比例（%） | 账龄 | 期后尚未结转金额 |
| 1 | 供应商1 | 81,022.54 | 85.20 | 一年以内 | - |
| 2,542.44 | 2.67 | 一年以上 | - | ||
| 2 | 供应商2 | 1,664.59 | 1.75 | 一年以内 | - |
| 3 | 供应商3 | 1,445.20 | 1.52 | 一年以内 | - |
| 4 | 供应商4 | 1,126.37 | 1.18 | 一年以内 | - |
| 5 | 供应商5 | 805.75 | 0.85 | 一年以内 | - |
| 合计 | 88,606.88 | 93.17 | / | - | |
注：以上期后尚未结转金额数据统计截止2023年8月末，同一控制下合并统计。
报告期各期末，发行人主要预付工程设备款账龄基本在一年以内，预付对象主要为设备类供应商。对于设备采购，公司通常需按照合同约定的节点支付预付款、发货款、到货款、验收款、质保金等，对于已向供应商支付预付款、发货款但尚未到货的机器设备，期末形成金额较大的预付工程设备款。发行人向供应商支付预付款的节奏和进度符合合同约定及光伏设备行业的付款惯例。
报告期各期末，公司预付工程设备款余额分别为95,097.33万元、3,592.03万元、62,568.03万元和153,730.09万元，预付工程设备款余额与项目建设进度具有一定的匹配关系。报告期内各期末，预付工程设备款对应的主要项目建设进度情况如下：
单位：万元
| 序号 | 时间 | 预付工程设备款余额 | 对应主要项目 | 开始集中建设时间 | 投产时间 |
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| 1 | 2023年6月30日 | 153,730.09 | 珠海项目、义乌六期 | 2022年 | 珠海项目2023年6月投产，义乌六期尚在建设中 |
| 2 | 2022年12月31日 | 62,568.03 | |||
| 3 | 2021年12月31日 | 3,592.03 | 注 | / | / |
| 4 | 2020年12月31日 | 95,097.33 | 天津二期、义乌三期、义乌四期、义乌五期 | 2020年 | 2021年 |
注：2021年末，公司主要项目已建成投产，预付款主要对应技改、增补等小额项目。
发行人天津二期、义乌三期、义乌四期、义乌五期项目于2020年开始集中建设，使得2020年末预付工程设备款余额较大。随着上述项目于2021年陆续建成投产，公司2021年末预付工程设备款余额大幅减少。发行人珠海项目、义乌六期于2022年度集中建设，2023年上半年义乌六期仍处于建设期，使得2022年末、2023年6月末形成金额较大的预付工程设备款。
综上，报告期各期末，随着公司新产能的陆续建设，公司预付工程设备款金额较大具备合理性。
六、保荐机构及会计师核查意见，并说明对境外收入的核查过程、核查比例及核查结论
（一）核查过程
1、查阅中国光伏产业年度报告、中国光伏产业发展路线图、券商研究所研究报告等行业资料，了解梳理光伏行业的行业竞争格局、市场空间、发展趋势、发行人行业地位等信息；访谈及通过公开资料梳理了解发行人的竞争优劣势、产品和技术先进性、客户基础、未来战略布局及资源投入计划等；
2、访谈了解发行人原有PERC电池产线升级转换为N型的可行性及公司主要生产设备是否存在大额减值风险；获取发行人报告期内在建工程转固明细及主要设备成新率数据，了解各期项目的投建时间，升级空间等；
3、分析梳理报告期内公司收入成本大表、采购大表及获取产能利用率、产销率数据，分析硅片采购价格、电池片销售价格、产能利用率等因素对报告期内发行人收入、净利润及毛利率的影响；访谈及通过梳理行业研究报告等，分析发行人所处产业链位置、行业竞争环境、主要竞争优劣势等对报告期内发行人收入、净利润及毛利率的影响；查阅同行业可比公司的定期报告或者招股说
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明书，对比分析报告期发行人收入快速增长、净利润及毛利率波动较大的原因及合理性；
4、查阅行业相关资料，梳理主要原材料价格波动对发行人产品价格及毛利率的影响机制；访谈公司管理层，了解未来公司产品价格及毛利率的波动趋势及公司应对上游原材料价格波动所采取的具体措施；
5、检查主要预付工程设备款余额涉及的主要采购合同、付款记录、对应项目建设进度、期后到货情况等；查询主要工程设备供应商的工商登记信息，检查是否存在关联关系。
（二）核查结果
经核查，会计师认为：
1、发行人所处行业马太效应明显，行业集中度持续提升，市场空间广阔，发展趋势良好；发行人行业地位突出，竞争优势明显；发行人产品性能良好，技术先进性高；发行人客户基础广泛，客户粘性高；未来战略布局将围绕行业发展趋势开展，资源投入充足；
2、发行人现有部分主要PERC电池产线升级转换为N型电池具备可行性，未来发行人将根据市场需求适时升级。现阶段大尺寸高效PERC电池仍供不应求，发行人产品盈利能力较强，短期内相关固定资产计提大额减值风险较小；
3、报告期内，发行人收入规模持续增长，与同行业可比公司增长趋势保持一致，符合行业发展规律。发行人净利润及毛利率波动较大，具有合理性，与专业化电池厂商净利润变动趋势及同行业可比公司电池片业务的毛利率变动趋势基本一致；
4、主要原材料硅片价格与发行人产品价格变动趋势整体一致，具有价格联动性，但与电池片毛利率的变化不存在必然关系。当前发行人电池片毛利率逐步修复至合理水平，短期内大幅下降的风险较小。从中长期来看，发行人毛利率预计将维持在合理水平；发行人已采取拓宽供应商渠道、参股上游供应商等方式应对原材料价格波动对公司业绩造成的影响；
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5、报告期各期末，发行人按照合同约定支付设备采购进度款，符合行业惯例；预付款账龄基本在一年以内，期后到货良好。随着发行人各期生产产能建设逐步推进，预付工程设备款金额较大具备合理性。
（三）对境外收入的核查过程、核查比例及核查结论
1、对境外收入的核查过程、核查比例
（1）审阅发行人与主要外销客户签订的合同，了解发行人与主要外销客户的主要交易内容、交易金额、交付方式等内容。
（2）获取发行人报告期内的销售收入明细表；取得发行人报告期内的外销客户函证，对报告期内主要外销客户执行访谈程序，核实公司境外收入的真实性，覆盖外销收入比例如下：
单位：万元
| 期间 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 当期外销收入 | 212,604.44 | 412,479.77 | 219,918.44 | 119,434.12 |
| 覆盖境外收入金额 | 80,485.89 | 285,215.65 | 124,772.28 | 83,782.49 |
| 覆盖比例（%） | 37.86 | 69.15 | 56.75 | 70.15 |
（3）获取发行人报告期的海关电子口岸出口明细，与发行人外销收入确认金额进行核对，检查差异情况及原因，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 当期外销收入 | 212,604.44 | 412,479.77 | 219,918.44 | 119,434.12 |
| 电子口岸出口金额 | 211,742.88 | 411,313.29 | 219,906.86 | 118,832.40 |
| 差异金额 | 861.56 | 1,166.49 | -28.00 | 593.01 |
| 差异率 | 0.41% | 0.28% | -0.01% | 0.50% |
经核查，报告期各期，发行人外销收入金额与海关报关数据差异额分别为
593.01万元、-28.00万元、1,166.49万元及861.56元，差异率分别为0.50%、-
0.01%、0.28%和0.41%，差异金额较小，主要系收入确认时点与海关报关数据存在时间性差异。
（4）抽查发行人主要外销客户销售合同，分析相关合同条款与公司收入确认政策是否一致，并结合与管理层的访谈，评价公司的收入确认政策是否符合
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企业会计准则的要求。
（5）了解发行人与主要外销客户的起始合作时间、主要交易内容、交易金额、有无关联关系，并对其中新增客户或交易金额变化较大的客户进行重点关注，分析其变化原因.
（6）从报告期发行人外销收入中选取样本，检查对应的销售合同、报关单、货运提单、回款单据等原始单据，检查外销收入真实性、准确性。
2、核查结果
经核查，会计师认为发行人境外收入真实，不存在重大异常。问题6、关于关联交易
根据申报材料和公开资料，1）报告期内，发行人存在向关联方采购电力、光伏支架或组件、组件测试实验施工安装及其他设备、零配件等关联交易，各期关联采购金额分别为228.58万元、139,438.14万元、454,366.93万元和102,546.54万元，占发行人各期营业成本的比例分别为0.03%、9.55%、
15.02%和16.17%；2）为满足新型ABC电池的生产需要，加快推进义乌六期项目的建设，发行人拟向实际控制人陈刚实际控制的珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称迈科斯）采购光伏电池片专用生产设备共计30套，合同总金额为20,920.00万元。本次采购的机型系定制研发，市场上无同类机型，定价方式采用生产成本及目标利润率的方式。迈科斯成立于2022年1月，截至目前发行人累计向迈科斯采购的金额约为8.37亿元。
请发行人说明：（1）公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露；（2）结合采购的具体内容、可比市场公允价格、公司关联交易价格等情况，说明公司关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排；（3）报告期内关联交易金额大幅增长的原因及合理性，并结合发行人关于减少和规范关联交易承诺的具体内容及履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形；（4）发行人与迈科斯关联交易的未来趋势，本次募投项目
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预计新增关联交易的内容、金额、定价原则等，是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见，并请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定发表明确意见。回复：
一、公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露
（一）公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等
报告期内，发行人向关联方采购的具体情况如下所示：
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| 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主要业务 | 与公司的关联关系 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 定价原则 | 信用期 | |||
| 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 高景太阳能（注1） | 2019年7月 | 37,509.17 | 专业化硅片生产企业，主营业务为光伏单晶硅棒、单晶硅片的研发、生产和销售 | 公司原外部董事俞信华担任其董事（注2） | 硅片、硅料、硅棒采购及加工服务 | 159,701.62 | 426,429.44 | 137,626.99 | - | 参考PVinfolink 以及行业一线厂商最近一期同类型产品对外销售价格，由双方商议后确定 | 款到发货 |
| 珠海迈科斯（注3） | 2022年1月 | 4,000.00 | 主营业务为光伏设备的研发、生产和销售 | 横琴明皓（陈刚持有70%的份额）持股90%且担任其董事 | 光伏专用设备（含配件）采购 | 41,984.60 | 27,129.45 | 1,621.52（注3） | - | 根据产品的生产成本及目标利润率进行定价 | 预付款30%、发货款30%、验收款30%、质保款10% |
| 广东保威 | 2010年11月 | 1,500万美元 | 主营业务为光伏支架的生产、销售 | 公司实际控制人陈刚控制的公司 | 采购电力 | 41.16 | 103.65 | 106.14 | 118.76 | 当地供电局同类用电性质电价的95% | 月结，每月10日前支付上月电费 |
| 光伏支架 | 129.45 | - | - | 2.40 | 协商定价 | 款到发货，或产品验收合格且收到相应金额增值税专用发票后7/15天内付款，或月结60天 | |||||
| 宇曦新能源 | 2022年5月 | 2,000.00 | 主营业务为微电网设备的研发、生产和销售 | 珠海横琴扬茗投资中心（有限合伙）（注4）持股50%；陈刚之子陈阳担任其董事 | 微电网设备采购 | 300.11 | 632.95 | - | - | 协商定价 | 预付款30-50%，发货款0-20%，到货款30-50%，验收款15%，5%质保款，具体以合同约定为准 |
| 广东中光能 | 2014年4月 | 10,000.00 | 主营业务为光伏电站投资，合同能源管理 | 广东保威持股100% | 采购电力 | 28.35 | 71.44 | 74.19 | 76.92 | 当地供电局同类用电性质电价的85%-90% | 月结，每月10日前支付上月电费 |
| 电站运维服务费 | 3.04 | - | 7.30 | - | 协商定价 | 年结 | |||||
| 普拉迪 | 2008年1月 | 3,446.00 | 主营业务为生 | 陈刚直接持股 | 机器设备 | - | - | - | 28.50 | 协商定价 | 分期付款 |
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| 关联方名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主要业务 | 与公司的关联关系 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 定价原则 | 信用期 | |||
| 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 产、销售数控机床、工业机器人、工业自动化设备及配件 | 42.15%，并通过常州创科实业投资合伙企业（有限合伙）间接持股1.75%，且担任其董事长 | ||||||||||
| 广东金信方正律师事务所 | 1994年5月 | 30.00 | 法律服务 | 公司监事会主席黄进广担任其负责人 | 法律服务 | 2.00 | - | 2.00 | 2.00 | 协商定价 | 年结 |
注1：同一控制下合并披露，上述对高景太阳能的采购包含高景太阳能及其全资子公司广东金湾高景太阳能科技有限公司、青海高景太阳能科技有限公司、四川高景太阳能科技有限公司。对于通过供应链公司垫资采购部分亦根据实质重于形式原则作关联采购处理。注2：俞信华先生于2022年9月辞去公司董事职务，按照《股票上市规则》的相关规定，在无其他新增关联关系的情况下，高景太阳能于俞信华辞职之日起12个月后不再成为公司关联方，后续发行人与之发生的交易将不再构成关联交易。注3：同一控制下合并披露，上述对珠海迈科斯自动化系统有限公司的采购包含珠海迈科斯自动化系统有限公司及其全资子公司苏州普伊特自动化系统有限公司、佛山迈科斯自动化系统有限公司。由于苏州普伊特成立时间早于其母公司珠海迈科斯，2021年度的设备采购全部系向苏州普伊特采购。
注4：珠海横琴扬茗投资中心（有限合伙）由陈刚之子陈阳持有90%合伙份额并任执行事务合伙人，陈刚之女陈慧雯持有10%合伙份额。
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（二）公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露
1、发行人《公司章程》《关联交易决策制度》中关于关联交易的相关规定
（1）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交公司董事会审议并及时披露；公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交公司董事会审议并及时披露。
（2）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，应提交董事会和股东大会审议并及时披露。
（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
（4）公司拟与关联人发生重大关联交易的，应由独立董事发表事前认可，事前认可需由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司还应披露董事会审计委员会对重大关联交易的书面审核意见。
2、公司向关联方采购所履行的程序及信息披露情况
报告期内，发行人向关联方采购金额达到董事会或股东大会审议标准的关联采购涉及向高景太阳能、珠海迈科斯的采购，公司所履行的程序及信息披露情况如下：
（1）报告期内，向高景太阳能采购金额达到董事会或股东大会审议标准的关联交易，公司所履行的程序及信息披露情况如下：
| 序号 | 议案名称 | 主要内容 | 涉及的审计委员会会议 | 涉及的董事会会议 | 涉及的监事会会议 | 涉及的股东大会会议 | 信息披露公告号及名称 | 披露日期 | 备注 |
| 1 | 关于向广东金湾高景太阳能科技有限公司采购 | 2021年6-7月采购大尺寸单晶硅片3,500万片，具体价格以月度订单约定为准，预估合同金额约21,000万元 | 第八届董事会审计委员会第八次会议 | 第八届董事会第十九次会议 | 第八届监事会第十六次会议 | 不适用 | 2021-042：关于向广东金湾高景太阳能科技有限公司采购硅片暨关联 | 2021/6/29 | 关联董事俞信华回避表 |
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| 序号 | 议案名称 | 主要内容 | 涉及的审计委员会会议 | 涉及的董事会会议 | 涉及的监事会会议 | 涉及的股东大会会议 | 信息披露公告号及名称 | 披露日期 | 备注 |
| 硅片暨关联交易的议案 | 交易的公告 | 决 | |||||||
| 2 | 关于与关联方新增日常关联交易预计的议案 | 预计2021年8-12月发生硅片采购及加工服务等日常经营性交易事项，预计交易金额约70,000万元，具体明细、价格、发货及送货时间以《月度销售订单》为准 | 第八届董事会审计委员会第九次会议 | 第八届董事会第二十次会议 | 第八届监事会第十七次会议 | 2021年第三次临时股东大会 | 2021-049:关于与关联方新增日常关联交易预计的公告 | 2021/7/24 | 关联董事俞信华回避表决 |
| 3 | 关于与关联方新增日常关联交易预计的议案 | 预计2021年10-12月发生原材料采购及加工服务等日常经营性交易事项，预计交易金额约160,000万元，具体明细、价格、发货及送货时间以《月度销售订单》为准 | 第八届董事会审计委员会第十一次会议 | 第八届董事会第二十二次会议 | 第八届监事会第十九次会议 | 2021年第四次临时股东大会 | 2021-065:关于与关联方新增日常关联交易预计的议案 | 2021/9/25 | 关联董事俞信华回避表决 |
| 4 | 关于预计日常关联交易的议案 | 预计2022年1月-2023年4月发生原材料采购及加工服务等日常经营性交易事项，预计交易金额约1,100,000.00万元，具体明细、价格、发货及送货时间以《月度销售订单》为准 | 第八届董事会审计委员会第十三次会议 | 第八届董事会第二十六次会议 | 第八届监事会第二十三次会议 | 2022年第一次临时股东大会 | 2021-088:关于预计日常关联交易的公告 | 2021/12/31 | 关联董事俞信华回避表决 |
| 5 | 关于预计2023年度与高景太阳能日常关联交易的议案 | 预计2023年1月-2023年9月发生原材料采购及加工服务等日常经营性交易事项，预计交易金额约620,000.00万元，具体明细、价格、发货及送货时间以《月度销售订单》为准 | 第九届董事会审计委员会第一次会议 | 第九届董事会第六次会议 | 第九届监事会第五次会议 | 2022年年度股东大会 | 2023-032:关于预计2023年度日常关联交易的公告 | 2023/3/14 | - |
注：俞信华先生于2022年9月辞去公司董事职务，按照上市规则的相关规定，在无其他新增关联关系的情况下，高景太阳能将于俞信华辞职之日起12个月后不再成为公司关联方，后续发行人与之发生的交易将不再构成关联交易。
（2）报告期内，向珠海迈科斯采购金额达到董事会或股东大会审议标准的关联交易，公司所履行的程序及信息披露情况如下：
| 序号 | 议案名称 | 主要内容 | 涉及的审计委员会会议 | 涉及的董事会会议 | 涉及的监事会会议 | 涉及的股东大会会议 | 信息披露公告名称 | 披露日期 | 备注 |
| 1 | 关于关联交易事项的议案 | 采购光伏电池生产设备16台 | 第八届董事会审计委员会第十五次会议 | 第八届董事会第二十九次会议 | 第八届监事会第二十六次会议 | 不适用 | 2022-017：关于关联交易事项的公告 | 2022/3/22 | 关联董事陈刚回避表决 |
| 2 | 关于关联交易事项的议案 | 采购光伏电池生产设备22台 | 第八届董事会审计委员会第十八次会议 | 第八届董事会第三十三次会议 | 第八届监事会第三十次会议 | 不适用 | 2022-068:关于关联交易事项的公告 | 2022/7/28 | 关联董事陈刚回避表决 |
| 3 | 关于与关联方签署设备采购合同的议案 | 采购光伏电池生产设备36台 | 第八届董事会审计委员会第二十一次会议 | 第八届董事会第三十五次会议 | 第八届监事会第三十二次会议 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022-089:关于与关联方签署设备采购合同的公告 | 2022/9/17 | 关联董事陈刚回避表决；关联股东陈刚、佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决 |
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| 序号 | 议案名称 | 主要内容 | 涉及的审计委员会会议 | 涉及的董事会会议 | 涉及的监事会会议 | 涉及的股东大会会议 | 信息披露公告名称 | 披露日期 | 备注 |
| 4 | 关于向珠海迈科斯采购设备的议案 | 采购光伏电池片设备共计29台 | 第九届董事会审计委员会第三次会议 | 第九届董事会第十次会议 | 第九届监事会第八次会议 | 不适用 | 2023-071：关于向珠海迈科斯采购设备的公告 | 2023/5/18 | 关联董事陈刚回避表决 |
综上，报告期内，发行人对于关联采购金额达到董事会或股东大会审议标准的交易，已按照《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。
二、结合采购的具体内容、可比市场公允价格、公司关联交易价格等情况，说明公司关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排
（一）公司关联交易的必要性、合理性和价格公允性
1、向高景太阳能采购的必要性、合理性和价格的公允性
（1）向高景太阳能采购的必要性、合理性
2021年度光伏市场硅片供应紧张，公司采取了开拓新硅片供应商、采购硅料并委托加工成硅片等多种方式，确保硅片供应的稳定性、连续性。公司与全球主要硅片生产企业均有一定的业务合作关系，高景太阳能作为行业知名的硅片供应商之一，属于公司2021年度新开拓的供应商。高景太阳能作为专业的大尺寸硅片供应商，具备规模化的硅片供应能力，通过与高景太阳能的合作有助于公司确保优质硅片的稳定供应，保障公司生产的稳定运行。
（2）向高景太阳能采购的价格公允性
报告期内，发行人向高景太阳能采购硅片、硅料、硅棒和加工服务，各期采购金额及占比情况如下：
单位：万元，含税
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 硅片 | 149,700.58 | 93.74% | 406,289.32 | 95.28% | 125,652.10 | 91.30% |
| 硅片加工服务 | 10,001.04 | 6.26% | 13,223.41 | 3.10% | 11,197.30 | 8.14% |
| 硅料/硅棒 | - | - | 6,916.71 | 1.62% | 777.60 | 0.57% |
| 合计 | 159,701.62 | 100.00% | 426,429.44 | 100.00% | 137,626.99 | 100.00% |
7-2-72
① 硅片采购
2021年、2022年及2023年1-6月，发行人向高景太阳能采购硅片金额（含税）分别为125,652.10万元、406,289.32万元和149,700.58万元，各月向高景太阳能采购的不同尺寸硅片价格与当月向其他非关联方采购同类产品价格或市场价格对比如下：
单位：元/片，不含税
| 时间 | 尺寸 | 当月向高景太阳能采购均价 | 当月向非关联方采购均价 | 价格差异率1 | 市场均价 | 价格差异率2 |
| 2021年6月 | 182mm | 5.34 | 5.21 | 2.50% | 5.25 | 1.71% |
| 2021年7月 | 5.22 | 5.10 | 2.35% | 5.19 | 0.58% | |
| 2021年8月 | 4.99 | 5.14 | -2.92% | 5.22 | -4.41% | |
| 2021年9月 | 5.37 | 4.98 | 7.83% | 5.51 | -2.54% | |
| 2021年11月 | 5.79 | 5.83 | -0.69% | 5.98 | -3.18% | |
| 2021年12月 | 5.29 | 5.06 | 4.55% | 5.16 | 2.52% | |
| 2022年1月 | 182mm | 5.26 | 5.63 | -6.57% | 5.30 | -0.75% |
| 210mm | 6.89 | 6.78 | 1.62% | 6.99 | -1.43% | |
| 2022年2月 | 182mm | 5.58 | 5.74 | -2.79% | 5.61 | -0.53% |
| 210mm | 7.21 | 7.53 | -4.25% | 7.41 | -2.70% | |
| 2022年3月 | 182mm | 5.88 | 5.92 | -0.68% | 5.90 | -0.34% |
| 210mm | 7.83 | 7.68 | 1.95% | 7.79 | 0.51% | |
| 2022年4月 | 182mm | 5.92 | 5.94 | -0.34% | 6.02 | -1.66% |
| 210mm | 7.52 | 7.77 | -3.22% | 7.96 | -5.53% | |
| 2022年5月 | 182mm | 6.01 | 5.98 | 0.50% | 6.02 | -0.17% |
| 210mm | 8.07 | 7.85 | 2.80% | 8.06 | 0.12% | |
| 2022年6月 | 182mm | 5.94 | 5.93 | 0.17% | 6.00 | -1.00% |
| 210mm | 7.98 | 7.73 | 3.23% | 8.08 | -1.24% | |
| 2022年7月 | 182mm | 6.25 | 6.39 | -2.19% | 6.51 | -3.99% |
| 210mm | 8.60 | 8.42 | 2.14% | 8.57 | 0.35% | |
| 2022年8月 | 182mm | 6.48 | 6.65 | -2.56% | 6.65 | -2.56% |
| 210mm | 8.71 | 8.68 | 0.35% | 8.77 | -0.68% | |
| 2022年9月 | 182mm | 6.53 | 6.59 | -0.91% | 6.65 | -1.80% |
| 210mm | 8.59 | 8.67 | -0.92% | 8.77 | -2.05% | |
| 2022年10月 | 182mm | 6.70 | 6.63 | 1.06% | 6.65 | 0.75% |
| 210mm | 8.62 | 8.67 | -0.58% | 8.77 | -1.71% | |
| 2022年11月 | 182mm | 6.52 | 6.55 | -0.46% | 6.51 | 0.15% |
| 210mm | 8.54 | 8.58 | -0.47% | 8.51 | 0.35% |
7-2-73
| 2022年12月1-15日 | 182mm | 6.28 | 6.41 | -2.03% | 5.80 | 8.28% |
| 210mm | 8.18 | 8.14 | 0.49% | 7.59 | 7.77% | |
| 2022年12月16-31日（注1） | 182mm | 3.86 | 4.18 | -7.66% | 4.62 | -16.45% |
| 210mm | 5.61 | 6.08 | -7.73% | 6.15 | -8.78% | |
| 2023年1月 | 182mm | 3.74 | 3.55 | 5.35% | 3.72 | 0.54% |
| 210mm | 4.32 | 4.30 | 0.47% | 4.54 | -4.85% | |
| 2023年2月 | 182mm | 5.28 | 5.28 | 0.00% | 5.19 | 1.73% |
| 210mm | 7.00 | 7.03 | -0.43% | 6.81 | 2.79% | |
| 2023年3月 | 182mm | 5.69 | 5.61 | 1.43% | 5.61 | 1.43% |
| 210mm | 7.18 | 7.00 | 2.57% | 7.26 | -1.10% | |
| 2023年4月 | 182mm | 5.74 | 5.73 | 0.17% | 5.64 | 1.77% |
| 210mm | 7.17 | 7.16 | 0.14% | 7.15 | 0.28% | |
| 2023年5月 | 182mm | 5.32 | 5.41 | -1.66% | 5.20 | 2.31% |
| 210mm | 6.11 | 5.90 | 3.56% | 5.59 | 9.30% | |
| 2023年6月 | 182mm | 2.93 | 2.79 | 5.02% | 2.71 | 8.12% |
| 210mm | 3.84 | 3.72 | 3.23% | 3.95 | -2.78% |
注1：2022年12月硅片市场价波动幅度较大，分上下半月区分市场价。注2：上表中市场报价采用 PV InfoLink当月报价的平均值。
如上表所示，报告期内，公司向高景太阳能采购的硅片整体价格与向非关联方采购均价或市场均价不存在显著差异，个别月份存在小幅差异主要系当月硅片价格波动幅度较大等原因所致，具体如下：
A：2022年12月，公司向高景太阳能采购硅片的价格与市场价格或其他非关联方价格存在一定差异，主要系当月硅片价格短期内剧烈波动，采购合同签订时点与实际入库时点存在时间差，在价格剧烈波动的时间段，可能存在采购入库价格与非关联方或市场价格存在小幅差异。根据PV InfoLink的相关统计，2022年12月可比尺寸硅片的市场价格变动情况如下：
单位：元/片，含税
| 时间 | 单晶182mm硅片 | 单晶210mm硅片 |
| 2022年11月30日 | 7.11 | 9.30 |
| 2022年12月7日 | 6.95 | 9.06 |
| 2022年12月14日 | 6.15 | 8.10 |
| 2022年12月21日 | 5.50 | 7.20 |
| 2022年12月28日 | 4.95 | 6.70 |
B：2023年5月及6月，公司向高景太阳能采购硅片的价格与市场价格或
7-2-74
其他非关联方价格存在一定差异， 其原因与导致前述2022年12月采购价格差异的因素相同。根据PV InfoLink的相关统计，2023年5月及6月可比尺寸硅片的市场价格变动情况如下：
单位：元/片，含税
| 时间 | 单晶182mm硅片 | 单晶210mm硅片 |
| 2023年4月27日 | 6.26 | 8.01 |
| 2023年5月10日 | 5.50 | 7.40 |
| 2023年5月17日 | 4.60 | 6.10 |
| 2023年5月24日 | 4.15 | 6.00 |
| 2023年5月31日 | 3.90 | 5.75 |
| 2023年6月8日 | 3.60 | 5.00 |
| 2023年6月14日 | 3.05 | 4.65 |
| 2023年6月21日 | 2.80 | 4.20 |
| 2023年6月28日 | 2.80 | 4.00 |
②硅料/硅棒加工服务采购
2021年、2022年及2023年1-6月，发行人向高景太阳能采购的硅料/硅棒加工服务金额（含税）分别为11,197.30万元、13,223.41万元和10,001.04万元。加工服务费暂无市场公开报价，发行人各月向广东高景采购的加工费价格与当月向其他非关联方采购同类产品价格对比如下：
单位：元/片
| 时间 | 尺寸 | 当月向高景太阳能采购均价（注） | 当月向非关联方采购均价（注） | 价格差异率 |
| 2021年3月 | 210mm | 4.98 | 5.08 | -1.97% |
| 2021年4月 | 182mm | 4.04 | 当月无采购 | 不适用 |
| 2021年7月 | 182mm | 5.08 | 5.08 | 0.00% |
| 2021年9月 | 182mm | 5.15 | 5.40 | -4.63% |
| 2021年12月 | 182mm | 5.36 | 当月无采购 | 不适用 |
| 2022年1月 | 182mm | 5.15 | 5.18 | -0.58% |
| 2022年2月 | 182mm | 5.24 | 5.26 | -0.38% |
| 2022年3月 | 182mm | 5.45 | 5.48 | -0.55% |
| 2022年4月 | 182mm | 5.78 | 5.75 | 0.52% |
| 2022年5月 | 182mm | 5.87 | 5.80 | 1.21% |
| 2022年6月 | 182mm | 6.05 | 5.98 | 1.17% |
| 2022年7月 | 182mm | 6.08 | 6.13 | -0.82% |
| 2022年9月 | 182mm | 6.22 | 6.22 | 0.00% |
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| 2023年1月 | 182mm | 3.94 | 3.96 | -0.51% |
| 2023年3月 | 182mm | 5.72 | 5.72 | 0.00% |
| 2023年4月 | 182mm | 5.09 | 5.11 | -0.39% |
| 2023年5月 | 182mm | 3.85 | 3.85 | 0.00% |
注：因发行人采购的硅料或硅棒需要加工成硅片，而硅料、硅棒加工合同涉及到不同的返片系数，为保证可比性，上述采购价格统一折算成单片硅片的加工价格。
如上表所示，2021年、2022年及2023年1-6月，发行人各月向高景太阳能采购的硅料或硅棒加工费价格折算成硅片采购价格后与当月向其他非关联方采购同类产品价格不存在显著差异。
③硅料/硅棒采购
A、硅料采购
报告期内，发行人2021年4月向高景太阳能采购777.60万元硅料，2022年10月向高景太阳能采购673.20万元硅料，与当月向其他非关联方采购类似产品价格对比如下：
单位：元/KG
| 采购期间 | 采购内容 | 采购单价 | 非关联方采购单价 | 价格差异率 |
| 2021年4月 | 硅料 | 119.47 | 123.01 | -2.88% |
| 2022年10月 | 硅料 | 225.66 | 269.52 | -16.27% |
如上表所示，2021年4月发行人向高景太阳能采购的硅料价格与当月向其他非关联方采购同类产品价格不存在显著差异。2022年10月，发行人向高景太阳能采购硅料的单价低于向非关联方采购单价，主要系向高景太阳能采购的硅料为细粉料，向其他非关联方采购硅料为致密料，而细粉料价格通常低于致密料，故采购硅料品级类别不同导致采购单价存在差异，具备合理性。
B、硅棒采购
报告期内，发行人仅2022年度向高景太阳能采购6,243.51万元硅棒，各月向高景太阳能采购的硅棒单价与当月向其他无关联第三方采购均价（若有）的比较如下：
单位：元/KG
| 尺寸 | 采购月份 | 向高景太阳能采购均价 | 向非关联方采购均价 | 差异率 |
| 166mm | 2月 | 242.47 | 当月无采购 | 不适用 |
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| 4月 | 261.06 | 当月无采购 | ||
| 8月 | 287.61 | 当月无采购 | ||
| 9月 | 302.70 | 300.88 | 0.60% | |
| 182mm | 9月 | 332.71 | 363.65 | -8.51% |
| 210mm | 9月 | 342.22 | 当月无采购 | 不适用 |
由于硅棒暂无市场公开报价且价格波动相对较大，为更好地说明采购价格的公允性，分月份列示向高景太阳能采购均价与向非关联方采购均价的对比情况。2022年9月，公司向高景太阳能采购的166mm尺寸硅棒与当月向非关联方采购均价基本一致，当月向高景太阳能采购的182mm尺寸硅棒价格低于向非关联方采购价格，主要系向高景太阳能采购的硅棒品质等级低于向非关联方采购的品级，价格偏低。综上，发行人向高景太阳能采购的硅片、硅料及加工费价格与当月向其他非关联方采购价格或市场价格不存在显著差异，个别月份存在一定差异，主要系当月硅材料价格短期内剧烈波动、采购的品级质量差异、不同供应商采购的具体时点存在差异等原因所致，具有合理性。
2、向珠海迈科斯采购的必要性、合理性和价格的公允性
（1）向珠海迈科斯采购的必要性、合理性
珠海迈科斯是一家从事光伏设备及元器件、工业自动控制系统装置、半导体器件专用设备、电子元器件与机电组件设备的研发、制造及销售的企业。发行人于2021年6月推出全新一代N型背接触ABC电池，在充分评估珠海迈科斯在光伏设备领域的技术优势和价格优势的基础上，同时基于技术保密性、配合度等因素的考虑，发行人选择向关联方珠海迈科斯（含其子公司）采购槽式清洗机、水平酸洗机、水平涂布机等光伏电池生产设备及零部件以保证ABC电池技术的细节不被外泄。公司与珠海迈科斯关联交易具有必要性、合理性。
（2）向珠海迈科斯采购的价格公允性
报告期内，发行人向珠海迈科斯（含其子公司）采购的设备为建设ABC电池生产线的专用核心设备。基于ABC电池生产工艺保密性、配合度等因素考虑，发行人选择向关联方定制化采购，而ABC电池当前仅发行人具备量产技
7-2-77
术，相关专用生产设备的价格不存在公开市场价格。发行人向珠海迈科斯的采购定价系在考虑生产成本的基础上，给予合理毛利率综合确定。报告期内，发行人已聘请本所对向珠海迈科斯（含其子公司，下同）采购主要设备价格的公允性进行核验，并出具《商定程序报告》。商定程序执行的主要程序如下：
①核查珠海迈科斯工商信息，包括基本信息、股权结构、经营范围等；
②核查珠海迈科斯的产品成本归集和分配情况，复核成本构成明细及计算过程，并分析其合理性；
③核查公司拟向珠海迈科斯采购设备的采购明细、定价依据及珠海迈科斯预计的销售毛利率；
④将珠海迈科斯销售毛利率与主流光伏设备公司进行比较，评估销售公允性；
⑤核查珠海迈科斯的财务数据，分析其经营业绩及来源情况。
报告期内，发行人向珠海迈科斯采购设备（不含低值配件）明细及容诚会计师针对设备采购价格的公允性履行商定程序的情况如下：
| 合同号 | 合同签订日期 | 采购内容 | 数量 | 采购总价（万元） | 关联交易定价的公允性分析 |
| GDAXPU20210244 | 2021.09 | 槽式清洗机、水平酸洗机、涂布机 | 5套 | 2,357.70 | 1、针对采购的槽式清洗机、水平清洗机，发行人聘请容诚会计师对相关设备的成本构成及价格公允性进行了核验，并出具了编号为“容诚咨字[2022]518Z0002号”的《商定程序报告》，通过执行商定程序，容诚会计师认为发行人向珠海迈科斯子公司苏州普伊特采购设备的交易公允性不存在明显异常； 2、针对采购的涂布机，发行人聘请容诚会计师对相关设备的成本构成及价格公允性进行了核验，并出具了编号为“容诚咨字[2022]518Z0005号”的《商定程序报告》，容诚会计师认为发行人向珠海迈科斯子公司苏州普伊特采购设备的交易公允性不存在明显异常。 |
| 水平酸刻机 | 1套 | 165.80 | 该设备为实验开发目的的定制化设备，由于工艺要求特殊且金额较小，价格由双方协商确认。 | ||
| ZJAXPU20211311 | 2021.09 | 处理清洗机 | 1套 | 126.50 | 该设备为实验开发目的的定制化设备，由于工艺要求特殊且金额较小，价格由双方协商确认。 |
| ZHAXPU20220018 | 2022.03 | 槽式清洗机、水平酸洗机 | 16套 | 8,608.00 | 为保证本次设备采购定价的公允性，发行人聘请容诚会计师对该类设备的成本构成及价格公允性进行了核验，并出具了编号为“容诚咨字 |
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| [2022]518Z0002号”的《商定程序报告》，容诚会计师将本次珠海迈科斯设备报价与其他厂家同类产品报价、2021 年公司向苏州普伊特购买的设备的情况以及同行业其他可比公司毛利率情况进行了对比，认为本次珠海迈科斯的设备报价公允性不存在明显异常。 | |||||
| ZHAXPU20220078 | 2022.07 | 槽式清洗机、水平酸洗机 | 20套 | 10,600.00 | 1、根据发行人公告本次采购的槽式清洗机和水平酸洗机与2022年3月发行人向珠海迈科斯采购的槽式清洗机和水平酸洗机属于同款。针对前次关联采购，容诚会计师已出具了编号为“容诚咨字[2022]518Z0002号”的《商定程序报告》，认为关联采购交易公允性不存在明显异常。 2、为保证本次设备采购的公允性，公司亦向市场其他两家可比厂家进行了采购询价，比价结果显示珠海迈科期同期报价较其他两家可比公司价格更低；同时较前次相比，本次采购的设备单价较前次平均下降1.25%~3.36%。 |
| GDAXPU20220248 | 2022.07 | 水平涂布机 | 1套 | 1,300.00 | 为保证本次设备采购定价的公允性，发行人聘请容诚会计师对该类设备的成本构成及价格公允性进行了核验，并出具了编号为“容诚咨字[2022]518Z0005号”的《商定程序报告》，容诚会计师将本次珠海迈科斯设备报价与2021 年公司向苏州普伊特购买的设备价格以及同行业其他可比公司毛利率情况进行了对比，认为本次珠海迈科斯的设备报价公允性不存在明显异常。 |
| ZHAXPU20220346 | 2022.10 | 涂布机 | 36套 | 31,626.00 | 发行人为保证采购价格的公允性，聘请容诚会计师对本次向珠海迈科斯采购设备的交易公允性进行核验，容诚会计师出具了编号为“容诚咨字[2023]518Z0013号”的《商定程序报告》，容诚会计师通过对该类设备的成本构成、定价依据合理性进行复核及将珠海迈科斯预计销售毛利率与同行业可比公司毛利率进行对比，认为向珠海迈科斯采购设备的公允性不存在明显异常。 |
| ZHAXPU20230315 | 2023.05 | 槽式清洗机、水平酸洗机、涂布机 | 28套 | 15,812.00 | 1、针对本次采购的涂布机，发行人为保证采购价格的公允性，聘请容诚会计师对本次向珠海迈科斯采购涂布机的交易公允性进行核验，容诚会计师出具了编号为“容诚咨字[2023]518Z0013号”的《商定程序报告》，容诚会计师通过对该类设备的成本构成、定价依据合理性进行复核及将珠海迈科斯预计销售毛利率与同行业可比公司毛利率进行对比，认为向珠海迈科斯采购设备的公允性不存在明显异常。 2、根据发行人的说明，本次采购的槽式清洗机和水平酸洗机与 2022 年 3月及2022年7月向珠海迈科斯槽式清洗机和水平酸洗机类似。针对2022年3月采购的相关设备，发行人曾聘请容诚会计师对该类设备的成本构成及价格公允性进行了核验，并出具了编号为“容诚咨字[2022]518Z0002号”的《商定程序报告》，容诚会计师认为发行人向珠海迈科斯采购设备的交易公允性不存在明显异 |
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如上表所示，报告期内，发行人已聘请容诚会计师对关联交易的公允性进行核验，并出具了《商定程序报告》。针对部分采购金额较小且数量较少的设备采购未执行商定程序，主要原因系：①与会计师近期已出具的《商定程序报告》核验设备类似，在参考前次商定报告价格的基础上，由双方协商定价，价格不存在显著差异；②为实验开发目的的定制化设备，由于工艺要求特殊且金额较小，价格由双方协商确认。
3、其他小额关联采购的必要性、合理性及采购价格的公允性
报告期内持续的电力采购主要为广东保威、广东中光能利用广东爱旭厂房屋顶或空置场地建设光伏电站，电站所产生的电力直接销售给广东爱旭，以满足其生产经营所需。对于微电网设备、光伏支架、电站运维服务、法律服务、机器设备等采购内容，均为发行人生产经营所需，具有必要性和合理性。因采购金额较小，定价方式普遍采取参照市场价格由双方协商定价确认。
（二）是否存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排
报告期内，发行人与关联方开展的关联采购具有合理的商业背景和必要性，不存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排。
三、报告期内关联交易金额大幅增长的原因及合理性，并结合发行人关于减少和规范关联交易承诺的具体内容及履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形
（一）报告期内关联交易金额大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司关联采购金额分别为228.58万元、139,438.14万元、454,366.93万元和202,190.33万元，呈现快速增长趋势，主要系与珠海迈科斯及高景太阳能的关联交易金额较大所致。基于对ABC电池核心技术的保密等原因，公司向珠海迈科斯（含其子公司）采购建设ABC电池产线所需的定制化专
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用生产设备，随着公司ABC电池产能的不断建设，相关采购金额随之增加。2021年及2022年硅片供给较为紧张，为保障公司生产经营的正常开展和供应链的稳定性，报告期内公司从原外部董事俞信华（已于2022年9月份辞职）担任董事的高景太阳能采购金额较大的硅材料及加工服务，构成关联交易。随着公司销售规模的快速增长，关联采购随之快速增加，具有合理性。报告期内公司与高景太阳能、珠海迈科斯交易的必要性及合理性具体详见本题“二、结合采购的具体内容、可比市场公允价格、公司关联交易价格等情况，说明公司关联交易的必要性、合理性和价格公允性” 的相关回复。
外部董事俞信华已于2022年9月向公司董事会辞去董事一职，按照上市规则的相关规定，在无其他新增关联关系的情况下，广东高景将于俞信华辞职之日起12个月后不再成为公司关联方。因俞信华辞职导致的关联关系解除，在无其他新增关联关系的情况下，后续发行人与之发生的交易将不再构成关联交易，参照报告期内的交易情况，预计公司未来关联采购金额及占营业成本的比例将会大幅下降，具体如下：
单位：万元
| 情形 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 高景太阳能作为发行人关联方（实际情况） | 发行人关联采购总额 | 202,190.33 | 454,366.93 | 139,438.14 |
| 关联采购占营业成本比例 | 15.16% | 15.02% | 9.55% | |
| 剔除高景太阳能的影响后 | 发行人关联采购总额 | 42,488.71 | 27,937.49 | 1,811.14 |
| 关联采购占营业成本比例 | 3.19% | 0.92% | 0.12% |
如上表所示，若未来关联关系解除，高景太阳能不作为发行人关联方，发行人关联采购的金额及占比预计将大幅减少。
（二）结合发行人关于减少和规范关联交易承诺的具体内容及履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形
公司实际控制人陈刚先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
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按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、如违反上述承诺，本人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。”截至本回复报告出具日，上述承诺正常履行中。公司与关联方之间的关联交易均系日常生产经营中必要的交易，交易价格按合理的价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益，不存在违反相关承诺的情形。
四、发行人与迈科斯关联交易的未来趋势，本次募投项目预计新增关联交易的内容、金额、定价原则等，是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性
（一）发行人与迈科斯关联交易的未来趋势
珠海迈科斯（含子公司）是公司ABC电池无银化制程及湿法制程的重要设备供应商，公司出于技术保密等因素的考虑，向其采购相关专用生产设备具有商业合理性。报告期内，珠海迈科斯（含子公司）向公司提供的专用设备主要用于ABC电池首期量产产能的建设，相关设备已经交付并陆续开展验收。本次募投项目义乌六期是ABC电池的扩产，并在首期产能的基础上进行了工艺优化和技术升级，基于技术保密性等原因，随着本次募投项目的实施，公司将继续向珠海迈科斯（含子公司）采购相关专用设备。公司与珠海迈科斯之间的合作有利于公司在新型电池生产环节的技术保密，有助于维护公司及全体股东的利益，促进公司长期可持续发展。
（二）本次募投项目预计新增关联交易的内容、金额、定价原则等
发行人预计本次募投项目将向珠海迈科斯采购设备的内容、金额、定价原则如下：
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| 截至本回复报告出具日本次募投项目已确认的设备采购 | ||||
| 序号 | 采购设备名称 | 数量（台） | 采购总额（万元） | 定价原则 |
| 1 | 槽式清洗机 | 30 | 20,920.00 | 目标利润定价法，即根据产品的生产成本并给予合理的利润率进行定价 |
| 本次募投项目未来可能发生的设备采购 | ||||
| 序号 | 采购设备名称 | 预估数量（台） | 预计定价原则 | |
| 1 | 槽式清洗机 | 36 | 目标利润定价法 | |
| 2 | 水平酸洗机 | 22 | 目标利润定价法 | |
| 3 | 水平涂布机 | 40 | 目标利润定价法 | |
注：未来可能的设备采购尚未定型，采购数量为预估，届时可能会根据项目实际需求有所调整。
本次募投项目计划使用全新一代ABC电池技术，配套的生产设备亦需要进行技术升级。因此，为了更好的满足新产线对效率、良率以及产品品质的要求，发行人计划在湿法及涂布环节向珠海迈科斯采购定制的新型量产设备，包括槽式清洗机、水平酸洗机和水平涂布机。截至本报告出具日，本次募投项目已确认的关联设备采购为发行人向珠海迈科斯采购的第一批30台槽式清洗机，采购金额为20,920.00万元，该款槽式清洗机为珠海迈科斯针对本次募投项目的技术工艺而全新设计的设备，现已基本定型。设备主要成本结构能够明确预估，叠加合理的预估毛利率，故该款产品价格能够经双方确认。后续，为满足本次募投项目建设需要，公司可能继续向珠海迈科斯采购定制化设备，但因新型槽式清洗机可能会进一步优化升级，新型水平酸洗机和水平涂布机设备工艺方案尚未完全定型，其材料构成、结构设计、单机效率等均有一定的不确定性，无法合理预计未来关联采购的设备单价及交易金额。发行人根据目前能够掌握的信息以及本次募投项目产能的整体规划对未来预计采购设备的数量做了预估，届时可能会根据项目实际需求有所调整。
（三）是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性
1、是否显失公平的关联交易
截至本回复报告出具日，针对本次募投项目已确认采购的30台槽式清洗机，发行人已聘请本所就关联交易的公允性进行核验，并出具《商定程序报告》（容诚咨字[2023]518Z0005号）。根据《商定程序报告》，容诚会计师取得了珠海迈科斯本次设备生产涉及的BOM 表、直接材料成本计算表、生产工时表、
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单位人工成本计算表、生产和装机工时表、单位制造费用成本计算表、运输合同等资料，复核了直接材料成本、直接人工成本、制造费用的计算过程，未发现重大异常。鉴于ABC电池生产的独创性，市场暂无同类可比设备报价，发行人向珠海迈科斯采购的专用设备采用目标利润定价法定价。经容诚会计师核验，本次关联交易预计的整体销售毛利率略低于主流设备类上市公司毛利率平均值，不存在重大差异。通过执行商定程序，容诚会计师认为公司本次拟向珠海迈科斯采购设备的价格不存在明显异常，关联交易具备公允性。
针对未来可能发生的关联设备采购，发行人届时将根据关联采购的实际情况，采取但不限于会计师履行商定程序等方式确保交易价格的公允性，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
2、是否严重影响公司生产经营的独立性
报告期内，发行人与珠海迈科斯的关联交易金额占营业成本的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 交易金额 | 41,984.60 | 27,129.45 | 1,621.52 | - |
| 交易金额占营业成本的比例 | 3.15% | 0.90% | 0.11% | - |
报告期内，发行人与珠海迈科斯发生的关联交易金额占比相对较小。随着本次募投项目的实施，发行人将持续向珠海迈科斯采购生产设备，以防止核心技术秘密外泄，该等关联交易具有合理的商业背景及必要性。根据历史采购经验合理预计，在经营模式及生产工艺未发生重大变化的情况下，预估本次募投项目新增关联采购金额占营业成本比例较小，不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。
综上，基于新型电池生产环节的技术保密等因素考虑，发行人向珠海迈科斯采购建设ABC电池产线所需的专用设备具有合理的商业背景和必要性。随着ABC电池产能建设的持续开展，预计发行人将持续向珠海迈科斯采购相关设备。截至本回复报告出具日，针对本次募投项目已确认的关联采购，发行人已聘请容诚会计师进行核验，并出具《商定程序报告》，确保关联交易定价公允。参照历史经验，预计本次募投项目实施后，新增关联交易金额占营业成本比重
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仍保持相对较小的水平，不会对公司生产经营的独立性产生重要影响。
五、会计师核查意见
（一）核查过程
1、检查报告期内发行人关联采购明细，查询供应商基本情况及与发行人关联关系；检查关联采购对应的采购合同、付款记录并对主要供应商进行函证；核实采购金额、采购内容、定价原则、信用期等信息；查阅发行人公告、《公司章程》、《关联交易决策制度》等内控制度，检查发行人关联交易履行的程序及信息披露情况；
2、访谈发行人高级管理人员，了解关联交易的必要性、合理性；针对高景太阳能的关联采购，对比分析关联定价的公允性，并分析差异合理性；针对珠海迈科斯的关联采购，取得会计师出具的《商定程序报告》，并查阅所执行的商定程序等内容；
3、获取发行人实际控制人陈刚先生出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；访谈发行人管理层，了解报告期内关联交易金额大幅增长的原因及相关承诺履行情况；
4、取得会计师针对本次募投前期设备采购出具的《商定程序报告》，了解会计师核验关联交易公允性所履行的商定程序及谨慎性；获取发行人预估本次募投项目新增关联交易的明细，访谈了解相关交易定价原则、未来交易趋势及对独立性的影响。
（二）核查结果
经核查，会计师认为：
1、报告期内，发行人基于经营活动的需要与关联方产生了必要的关联交易，履行了必要的审议程序，并进行了充分的信息披露；
2、发行人关联采购具有必要性和合理性。报告期内，发行人与高景太阳能的关联采购定价公允，与向同期其他非关联方采购价格、市场价格相比不存在显著差异，个别月份存在一定差异的，具有合理性。针对向关联方珠海迈科斯
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采购的主要设备，发行人已聘请容诚会计师就此执行商定程序并出具《商定程序报告》，确保交易价格的公允性。发行人不存在为关联方代垫成本费用或利益输送等其他安排；
3、报告期内，发行人关联采购金额大幅增长主要系向高景太阳能的原材料采购以及向珠海迈科斯的生产设备采购大幅增加，关联采购均与发行人主营业务密切相关，具有合理性。发行人实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并正常履行，不存在违反相关承诺的情况；
4、随着ABC电池产能建设的持续开展，预计发行人将持续向珠海迈科斯采购相关设备。针对本次募投项目已确认的关联采购，发行人已聘请容诚会计师进行核验，并出具《商定程序报告》，确保关联交易定价公允。参照历史经验，预计本次募投项目实施后，新增关联交易金额占营业成本比重仍保持相对较小的水平，不会对发行人生产经营的独立性产生重要影响；
5、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定。
问题7、关于财务性投资及类金融业务
根据申报材料，截止报告期末，发行人其他非流动金融资产账面价值为73,149.35万元，长期股权投资账面价值为350.00万元。公司通过设立专项投资基金的方式参与对亚洲硅业的投资。
请发行人说明：（1）发行人是否拥有对该专项基金的控制权，能否确保该基金全部投资于亚洲硅业；（2）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
回复：
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一、发行人是否拥有对该专项基金的控制权，能否确保该基金全部投资于亚洲硅业
（一）发行人是否拥有对该专项基金的控制权
亚洲硅业（青海）股份有限公司（以下简称“亚洲硅业”）是光伏行业重要的硅料供应商之一，基于公司的战略发展规划，为加强产业上游合作，充分发挥各方在光伏产业链各环节的领先优势，实现产业协同、合作共赢，公司通过设立专项投资基金的方式参与对上游原料企业亚洲硅业的投资。
亚洲硅业成立于2006年12月31日，注册资本26,562.50万元人民币，总部位于青海西宁，主营业务包括多晶硅材料和工业硅的研发生产、光伏电站的运营、电子气体的研发制造等。亚洲硅业拥有年产9万吨多晶硅、年产9,000吨光纤级四氯化硅、年产200吨电子特气生产产能，并拥有185MW并网光伏电站。
1、发行人通过专项基金投资亚洲硅业的基本情况
（1）专项基金的基本情况
杭州鋆鹿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鋆鹿”）为发行人投资亚洲硅业出资设立的专项基金，其基本情况如下：
| 项目 | 具体内容 |
| 基金名称 | 杭州鋆鹿股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330183MAC4BK2507 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢124工位 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | 珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海通沛”） |
| 存续期限 | 20年，2022年11月16日至2042年11月15日 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 备案情况 | 基金已在中国证券基金业协会备案，基金编号SZU282 |
| 出资结构 | 浙江爱旭太阳能科技有限公司作为有限合伙人出资35,000.00万元，出资占比99.9997%； 珠海通沛作为普通合伙人出资0.10万元，出资占比0.0003% |
（2）专项基金投资亚洲硅业的具体情况
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2023年3月，珠海鋆昊与专项基金杭州鋆鹿签订《股份转让协议》，约定珠海鋆昊将其持有的亚洲硅业6,993,522股股份（占亚洲硅业股份总额的
2.6329%）转让给杭州鋆鹿，从而实现发行人对亚洲硅业的股权投资。杭州鋆鹿受让前述股份的资金基本来源于发行人的出资款。本次交易价格将基于亚洲硅业2022年和2023年经审计的扣非净利润协商确定，预计总投资价款不超过35,000万元，当前审计工作尚未结束，最终定价将在审计工作结束后协商确定。若最终受让价款与预计金额存在差异，则发行人相应调整对专项基金杭州鋆鹿的实缴出资。
2、发行人拥有对该专项基金的控制权
（1）判断具有控制权的相关依据
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条：
“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第八条：
“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六） 投资方与其他方的关系。”
根据中国证监会《2018 年上市公司年报会计监管报告》：“年报分析发现，部分上市公司仅基于有限合伙人的身份，就认为对其投资的合伙企业不具有控制，未纳入合并报表范围。例如有的上市公司作为有限合伙人持有结构化
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主体 99%份额，剩余 1%份额由普通合伙人持有，普通合伙人作为执行事务合伙人负责结构化主体日常事务的管理并收取固定报酬。该结构化主体的设立目的是服务于上市公司的并购或融资需求，上市公司参与并主导其设立。这种情况下，上市公司依据持有的份额按比例承担和分享了该结构化主体绝大部分的风险和可变回报，并且结合其设立目的，应将其纳入合并报表范围。”
（2）发行人能够控制专项基金的分析
①根据合伙协议及补充协议的约定，基金资金将专项用于购买亚洲硅业股份，投资标的唯一。
②公司享有专项基金主要的可变回报。公司认缴出资额占合伙企业出资总额的99.9997%，根据合伙协议约定的收益分配方式，普通合伙人收取固定管理费，同时合伙企业在依次支付或分配管理费、投资成本金额、实缴出资金额、门槛收益之后仍有剩余的，剩余部分的 9%向普通合伙人支付，91%向有限合伙人分配。根据上述分配方式，有限合伙人承担了合伙企业主要的风险和报酬，享有主要的可变回报。
③公司有能力运用对专项基金的权力影响其回报金额。虽然合伙协议约定由普通合伙人执行合伙事务，负责日常事务管理，但影响专项基金可变回报主要来自于对亚洲硅业投资的处置、分红等。合伙协议约定，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，需经全体一致合伙人表决通过；合伙协议补充协议约定，“合伙企业作为亚洲硅业股东所享有的股东权利的变更或减损，但为亚洲硅业上市所必须变更或减损的除外”事项须经合伙人大会审议，合伙人大会作出决议应当经持有合伙企业实缴出资51%以上的守约有限合伙人和普通合伙人一致同意。因此，公司有能力运用对专项基金的权力影响其回报金额。
综上，基金专项投资于公司上游原材料生产企业亚洲硅业，公司享有专项基金主要的可变回报，并有能力运用对专项基金的权力影响其回报金额。因此，公司能够控制专项基金。
（二）能否确保该基金全部投资于亚洲硅业
1、基金专项投资于单一标的亚洲硅业
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根据合伙协议及补充协议约定，基金资金将专项用于购买亚洲硅业股份，即本基金拟投资于单一投资标的；有限合伙资金除承担合伙企业费用外，应专项参与亚洲硅业项目。
2、投资资金实行专户管理，并与银行签订《账户监督协议》
根据合伙协议补充协议约定，杭州鋆鹿在工商银行杭州彩虹城支行开立唯一专用结算账户，管理有限合伙的全部货币资产，并就上述专用结算账户签订《账户监督协议》，其协议主要内容如下：
指定杭州鋆鹿账户（账号：120205441710014****），用于结算资金的监管，监管人为中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行；监管账户仅用于统一归集私募基金杭州鋆鹿募集结算资金及该等资金所有对外支付及分配事宜；监管人应在监管资金、分红或投资收益到账并收到杭州鋆鹿、珠海通沛签署的《委托付款通知书》后1个工作日内将账户资金支付至双方指定账户。基金项下的一切资金往来，均须通过该监管账户进行。除前述约定用途外，监管账户不得用于其他银行转账及支付功能。
综上，根据合伙协议补充协议约定，基金专项投资于单一标的亚洲硅业；投资资金实行专户管理，并与银行签订《账户监督协议》，统一归集资金并对外支付，且对外支付需取得杭州鋆鹿、珠海通沛签署的《委托付款通知书》，以确保该基金全部投资于亚洲硅业。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
截至2023年6月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目如下：
单位：万元
| 资产科目 | 账面价值 | 主要构成 | 是否属于财务性投资 |
| 货币资金 | 478,055.03 | 银行存款、其他货币资金 | 否 |
| 交易性金融资产 | 20,857.37 | 结构性存款及利息、权益工具投资等 | 否 |
| 其他应收款 | 4,123.81 | 代扣代缴社保公积金、应收退税款、保证金及押金等 | 否 |
| 一年内到期的非 | 5,442.00 | 一年内到期的长期应收款 | 否 |
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| 流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 54,782.72 | 增值税待抵扣税额、待摊费用等 | 否 |
| 其他权益工具投资 | 20.00 | 对潮州城市新能源发展有限公司的投资 | 否 |
| 其他非流动金融资产 | 73,149.35 | 对高景太阳能股份有限公司、青海丽豪半导体材料有限公司的投资 | 否 |
| 长期应收款 | 1,152.44 | 融资租赁保证金 | 否 |
| 长期股权投资 | 369.03 | 对沃特维（义乌）实验室有限公司的投资 | 否 |
| 其他非流动资产 | 174,924.40 | 预付工程设备款、预付股权投资款等 | 否 |
（一）货币资金
截至2023年6月30日，发行人货币资金余额为478,055.03万元，其中包括银行存款103,423.21万元，其他货币资金374,631.82万元，后者主要为银行承兑汇票保证金及保证金利息、信用证保证金、借款保证金、远期外汇合同保证金及股权回购款等，均不属于财务性投资。
（二）交易性金融资产
截至2023年6月30日，发行人交易性金融资产余额为20,857.37万元，主要为权益工具投资和结构性存款及利息。
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 结构性存款及利息 | 20,209.37 |
| 权益工具投资 | 648.00 |
| 合计 | 20,857.37 |
结构性存款为加强资金管理、提高资金的使用效率、最大化公司及股东利益而开展的现金管理行为，所购买的结构性存款均为投资期限短、风险低，且均为保本型产品，不属于财务性投资。
权益工具投资为对海泰新能的股权投资，2022年7月，公司签订参与海泰新能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的战略投资者配售协议，最终认购海泰新能100万股股票，金额共计905.00万元。公司主要从事光伏电池的研发、生产和销售业务，海泰新能主要从事光伏组件以及光伏电站的运营业务，海泰新能为公司重要潜力客户。因此，公司对海泰新能的投资有利于推动主营产品的销售，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为
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目的产业投资”，有利于公司发展战略的实施，并不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至2023年6月30日，发行人其他应收款余额为4,123.81万元，主要为应收退税款、代扣代缴社保公积金、保证金及押金等，系生产经营产生，不属于财务性投资。
（四）一年内到期的非流动资产
截至2023年6月30日，发行人一年内到期的非流动资产余额为5,442.00万元，均为一年内到期的长期应收款，不属于财务性投资。
（五）其他流动资产
截至2023年6月30日，发行人其他流动资产余额为54,782.72万元，具体构成如下：
单位：万元
| 款项性质 | 期末余额 |
| 增值税借方余额重分类 | 53,596.44 |
| 所得税借方余额重分类 | 17.39 |
| 待摊费用 | 1,168.90 |
| 合计 | 54,782.72 |
截至2023年6月30日，公司其他流动资产主要为增值税借方余额重分类、所得税借方余额重分类及待摊费用，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。
（六）其他权益工具投资
截至2023年6月30日，发行人其他权益工具投资余额为20.00万元，主要系对潮州城市新能源发展有限公司的投资。2023年发行人与珠海华发新能源投资开发控股有限公司、潮州城市建设投资集团有限公司共同发起设立潮州城市新能源发展有限公司，其中珠海华发新能源投资开发控股有限公司出资490.00万元，持股比例为49%；潮州城市建设投资集团有限公司出资490.00万元，持股比例为49%；发行人出资20.00万元，持股比例为2%。潮州新能源主要从事
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能源管理业务，与公司分布式光伏业务存在较强的产业协同性。公司投资潮州新能源有利于获取分布式光伏业务机会，推动公司主营产品的销售，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”，有利于公司发展战略的实施，并不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（七）其他非流动金融资产
截至2023年6月30日，发行人其他非流动金融资产余额为73,149.35万元，主要系对高景太阳能和丽豪半导体的投资，不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 投资金额 | 类别 |
| 高景太阳能股份有限公司 | 34,649.35 | 非上市公司股权 （创业板在审） |
| 青海丽豪半导体材料有限公司 | 38,500.00 | 非上市公司股权 |
高景太阳能及丽豪半导体均为发行人硅材料供应商。上述投资有利于增强公司与重要供应商的合作，有利于保障公司重要原材料硅片及硅料供应的稳定性，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”，有利于公司发展战略的实施，并不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（八）长期应收款
截至2023年6月30日，发行人长期应收款余额为1,152.44万元，均为设备融资租赁业务形成的履约保证金，不构成财务性投资。
（九）长期股权投资
截至2023年6月30日，发行人长期股权投资余额为369.03万元，系对参股公司沃特维实验室的投资，不属于财务性投资。
2021年，发行人子公司浙江爱旭与苏州沃特维共同发起设立沃特维实验室，其中苏州沃特维出资510.00万元，持股比例为51%；浙江爱旭出资490.00万元，持股比例49%。沃特维实验室主要从事光伏组件生产设备的制造，与发行人电池片业务具有较高的产业协同性。公司投资沃特维实验室主要系借助苏州沃特维在组件生产设备领域先进的技术实力和丰富的制造经验，共同研发、
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制造适用于公司电池片后端组件封装的配套生产设备，以促进公司主营业务的增长。该项投资有利于完善公司产业链布局，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”，并不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（十）其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为174,924.40万元，主要为预付长期资产款、预付股权收购款及预付长单保证金，不涉及财务性投资。其中预付股权收购款系预付亚洲硅业的投资款。公司投资亚洲硅业主要系锁定优质原材料供应商，加强产业上下游合作，形成长期战略合作关系，以提高公司上游供应链的稳定性和品质竞争力，促进公司主营业务的增长。该项投资有利于完善公司产业链布局，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”，并不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。综上，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2023年6月27日，发行人召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。公司本次发行相关董事会决议日（2023年6月27日）前六个月即2022年12月27日起至本回复报告出具日，公司不存在新投入或拟投入的类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司业务无关的股权投资、资金拆借、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
为锁定优质原材料供应商，加强产业上下游合作，形成长期战略合作关系，公司下属子公司浙江爱旭于2023年3月底与珠海通沛签署了《杭州鋆鹿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司通过设立专项投资基金的方式参与对原材料供应商亚洲硅业的投资。公司本次投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”，不属于财务性投资或从事类金融业务
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的情形。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司无新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，本次募集资金总额无需进行金额扣除。
四、会计师核查意见
（一）核查过程
1、访谈发行人高级管理人员，了解对亚洲硅业投资的背景；取得杭州鋆鹿合伙协议及补充协议、出资记录，结合访谈及企业会计准则相关规定及年报会计监管报告等相关指引，判断发行人是否拥有专项基金的控制权；检查合伙协议及补充协议，了解专项基金投资目的以及投资资金实行专户管理的情况，并取得《账户监督协议》，检查相关资金监管条款；
2、查阅监管规则关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资的认定要求；查阅发行人对外披露的相关公告、年度审计报告、定期报告、银行理财产品协议等；检查发行人最近一期资产明细表及各项资产核算内容，核实发行人最近一期是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情况；
3、对于被投资企业，查阅其工商登记信息及官网资料，对被投资公司经营业务进行了解；查阅报告期内发行人与被投资企业交易情况，了解发行人与被投资企业业务协同的具体进展，分析被投资公司与发行人主业是否相关，进一步判断是否属于财务性投资（包括类金融业务）；
4、访谈发行人高级管理人员，查阅财务报告，了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；
5、查询《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等文件，了解财务性投资及类金融业务的有关规定。
（二）核查结果
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经核查，会计师认为：
1、基金专项投资于发行人原材料供应商亚洲硅业，发行人享有该专项基金主要的可变回报，并有能力运用对专项基金的权力影响其回报金额，发行人能够控制专项基金。协议约定基金专项投资于单一标的亚洲硅业，投资资金实行专户管理，并与银行签订《账户监督协议》，统一归集资金并对外支付，且对外支付需取得杭州鋆鹿、珠海通沛签署的《委托付款通知书》，以确保该基金全部投资于亚洲硅业；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情况；
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，本次募集资金总额无需进行金额扣除；
4、发行人本次向特定对象发行A股股票符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
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（此页无正文，为上海爱旭新能源股份有限公司容诚专字[2023]518Z0966号报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 迪 刘 迪 中国注册会计师： 迪 郭跃烽 | |
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| 2023年9月22日 |
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