证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2023-053
深圳市联建光电股份有限公司关于转让深圳市联动精准科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）于2023年9月22日召开第六届董事会第二十七次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让深圳市联动精准科技有限公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
为进一步推进公司“聚焦主营业务、强化核心能力”的战略方针，全面聚焦发展公司主营LED显示核心业务，且因子公司深圳市联动精准科技有限公司（以下简称“联动精准”或“交易标的”）主要从事房地产行业广告投放代理业务，近一年内经营不善导致亏损，避免其相关业务后续对公司正常生产经营带来不利影响，拟对外出售其100%股权。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产30%，根据有关法律法规及公司《董事会议事规则》的规定，本次交易需经公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、受让方
深圳市融迅达数字科技有限公司
成立日期：2022年1月24日
类型：有限责任公司
注册地：深圳市福田区福田街道福山社区彩田路2048号福建大厦B座1404J3
法定代表人：黎静
注册资本：300万元
经营范围：一般经营项目是：住房租赁；不动产登记代理服务；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；家政服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；通信设备销售；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：房地产经纪；房地产咨询；房地产评估；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：自然人黎静持有90%股权，自然人李开通持有10%股权。
2、出让方
深圳市联动户外广告有限公司成立日期：2006年11月24日类型：有限责任公司（法人独资）注册地：深圳市宝安区留仙三路安通达工业厂区四号厂房二楼法定代表人：肖胜超注册资本：13,100万元经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化产业投资（具体项目另行申报）；投资管理；从事广告业务、企业管理咨询、组织接待会务、组织文化活动；企业形象、文化活动策划环保工程设计。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：灯箱制作。股权结构：公司持有100%股权
三、交易标的基本情况
名称：深圳市联动精准科技有限公司法定代表人：周文景注册资本：2,000万元注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园二区9栋B1513
经营范围：一般经营项目是：广告业务;国内贸易，经营进出口业务；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；计算机软硬件、计算机网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；兴办实业（具体项目另外申报）；手机软件设计和通讯设备设计；网络系统工程的设计与施工；网页设计；网络产品的技术咨询；经营电子商务（许可审批类商品除外）；化妆品批发；化妆品零售；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售 。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；娱乐性展览；数字内容制作服务（不含出版发行）；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；电影摄制服务；电影制作；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；标准化服务；体育竞赛组织；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品流通。
股权结构：深圳联动持有其100%股权
主要财务指标
单位：元
| 项 目 | 2023年1-6月（经审计） | 2022年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 63,044,309.72 | 145,695,373.12 |
| 营业成本 | 53,274,042.38 | 110,866,538.61 |
| 净利润 | -6,508,643.37 | 1,275,168.01 |
| 项目 | 2023年6月30日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 88,918,507.83 | 101,544,838.20 |
| 负债总额 | 62,661,285.34 | 60,778,972.34 |
| 股东权益合计 | 26,257,222.49 | 40,765,865.86 |
截至目前，交易标的存在以其应收账款质押取得中国光大银行股份有限公司深圳分行综合授信1,000万元，并由公司为该笔综合授信额度提供连带责任担保。除此之外不存在应披露而未披露的其他抵押、质押或相关重大争议等事项，亦不存在占用上市公司资金的情况。
四、交易的定价依据
本次联动精准100%股权转让价格以深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的联动精准股东全部权益市场价值资产评估值为基准：截至评估基准日2023年6月30日，联动精准纳入评估范围内的所有者权益账面价值为2,625.72万元（经审计），在持续经营前提下，联动精准股东全部权益价值为2,844.50万元。考虑到其后续可能继续亏损等问题，经各方协商，深圳联动拟以2,844.50万元作价将持有的联动精准100%股权转让给深圳市融迅达数字科技有限公司。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：深圳市联动户外广告有限公司
乙方：深圳市融迅达数字科技有限公司
丙方：深圳市联动精准科技有限公司
1、交易方案
1.1各方协商一致同意：以交易标的截至2023年6月30日经评估的100%股权价值作为标的股权的交易总作价，股权交易价格为【2,844.50】万元。
1.2交易价款由乙方按如下约定支付给甲方：
（1）本协议签署生效后60日内，乙方向甲方支付90%的股权转让款。
（2）剩余10%股权转让款由乙方于2024年4月30日前支付。
2、股权转让变更登记
2.1 甲方收到1.2条第（1）款所述的股权转让款后3个工作日内，应配合丙方向主管工商行政管理部门提交甲方将其所持标的股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料。办理工商登记产生的费用（如有）由乙方或丙方承担。
2.2 各方同意尽最大努力配合提供包括但不限于签署工商管理部门不时要求提供的必要法律文件，以促成本次股权转让所需要的工商变更登记手续的尽快完成。如因办理工商变更时需提交工商局格式文本的股权转让协议时，甲方将予以配合，但各方确认关于本次股权转让事宜的履行及争议解决仅以本协议为准。
2.3本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费（如有），由各方根据有关规定各自承担。
3、过渡期安排
3.1 过渡期内，未经乙方事先书面许可，甲方不得将其所持有的标的股权转让给任何第三方或对交易标的股权进行质押或设定担保等任何第三人权利。
3.2 过渡期内，交易标的的经营管理保持不变。股权交割日前，甲方享有与交易标的股权相关的权利、权益，承担相应交易标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
4、人员安排、资产交割
4.1各方同意，股权交割后，乙方有权自行决定交易标的内部治理机构，届时甲方指定人员不再在交易标的董事会/监事会担任任何职务，并配合丙方办理相关人员的职务变更手续。
4.2股权交割当日，甲方应将非由交易标的人员保管的交易标的营业执照、印章、银行网盾及交易标的管理系统的管理员账号等交付给乙方。
4.3股权交割日后，乙方享有与交易标的股权相关的权利、权益，承担相应交易标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
4.4甲方未按照约定履行交付义务的，则乙方有权要求甲方支付违约金（违约金基数为乙方已付股转款，按日万分之二自违约之日起算至完成交付义务时止），乙方剩余股权转让款支付顺延。
5、特别约定
5.1甲方母公司联建光电为丙方所负中国光大银行股份有限公司深圳分行的银行授信债务提供连带保证，该等担保尚在有效期内。鉴于此，丙方同意协调中国光大银行股份有限公司深圳分行提前解除甲方母公司联建光电的该等连带保证，或由经甲方认可的反担保人为联建光电的该担保事宜提供反担保，具体反担保事项由各方另行签署协议确认。
5.2联建光电对丙方上述连带保证责任解除或终止后5个工作日内，甲方应偿还其对交易标的合计262.932万元的往来款。甲丙双方一致确认，甲方偿还前述往来款后，甲丙双方的债权债务了结。
5.3丙方为甲方母公司联建光电所负上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行的银行授信债务提供连带保证，该等担保尚在有效期内。鉴于此，联建光电同意协调上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行提前解除交易标的的该等连带保证，或由经乙方认可的反担保人为交易标的的该担保事宜提供反担保，具体反担
保事项由各方另行签署协议确认。
6、违约及违约责任
6.1本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
6.2任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该赔偿不得超过协议各方的合理预期。如本次交易因不可抗力而失败，则任何一方均无需向对方承担违约责任。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
自2019年以来，公司进行战略调整，聚焦LED显示核心业务。受大环境经济下行的影响，联动精准客户的广告投放预算收紧，盈利能力开始下滑，经营不达预期，甚至出现亏损的情形；且联动精准主要从事房地产行业广告投放代理业务，对未来业务的可持续性发展存在一定不确定性，预计短期内无法有效改善。本着保护公司及股东利益的角度出发，避免相关业务后续对公司正常生产经营带来进一步不利影响，公司对外出售联动精准100%股权事项，符合公司聚焦LED显示业务的战略布局，有利于提高公司管理效率，降低后续运营风险，集中精力发展LED核心业务。
本次交易完成后，所得款项将用于LED显示业务经营或偿还银行借款，联动精准将不列入公司合并报表范围，预计本次股权转让对当期产生的损益约为350万元，不会对公司业务和财务方面造成重大影响。
七、独立董事意见
因联动精准经营不善出现亏损，且联动精准主要从事房地产行业广告投放代理业务，对未来业务的可持续性发展存在一定不确定性。本次关于联动精准股权转让事项，系从保护公司及全体股东的利益角度出发，避免因其盈利能力下滑对公司正常生产经营带来进一步不利影响，符合公司聚焦LED显示业务的战略调整，有利于提高公司可持续发展能力。本次转让事项相关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况等方面产生重大影响，因此，
我们一致同意本次股权转让事项。
八、备查文件
1.第六届董事会第二十七次会议决议；
2.股权转让协议；
3.《资产评估报告》（深国誉评报字ZB【2023】第106号）；
4.《审计报告》（亨安审字【2023】第010100号）。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会2023年9月22日