中泰证券股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议材料
2023年10月·济南
目 录
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 1
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
议案1：关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 4议案2：关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案 .. 11议案3：关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案 ...... 75
议案4：关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案 ...... 97
议案5：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案 ...... 111
议案6：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 126
中泰证券股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年10月10日（星期二）14:30会议地点：济南市市中区经七路86号证券大厦23楼会议室会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣布会议现场出席情况
四、审议议案
五、推举计票人、监票人
六、投票表决
七、休会（汇总统计现场及网络投票结果）
八、宣布表决结果
九、宣读法律意见书
十、宣布会议结束
中泰证券股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，制定会议须知如下：
一、本次大会期间，请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，
遵守会议纪律。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股
东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前填写“股东发
言登记表”；股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
五、本次大会的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、本次大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票
平台及投票方法详见公司于2023年9月23日披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
议案1
关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东：
公司拟向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第六十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。为响应中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于证券公司“必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用，公司结合行业发展趋势、自身战略规划和相关法律法规等，拟对本次向特定对象发行A股股票募集资金投向进行调整。具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）在内的符合中国证
监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象，除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易
总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,090,587,726股（含本数）。其中，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含本数）。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
六、限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
七、募集资金数量及用途
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 项目 |
1 信息技术及合规风控投入 不超过15亿元2 另类投资业务 不超过10亿元
做市业务 不超过10亿元
偿还债务 不超过25亿元
拟投入金额合
| 计 |
| 亿元 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金具体用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投资项目 |
1 信息技术及合规风控投入 不超过15亿元2 另类投资业务 不超过10亿元
做市业务 不超过10亿元
购买国债、地方政府债、企业债等证券 不超过 5亿元5 财富管理业务 不超过 5亿元6 偿还债务及补充其他营运资金 不超过15亿元
具体金额合
| 计 |
| 亿元 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
八、发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
九、上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
十、决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第七十一次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过。
请审议。公司本次向特定对象发行股票方案最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
议案2
关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
的议案
各位股东：
公司拟向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第六十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。为响应中国证监会关于证券公司“必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用，公司结合行业发展趋势、自身战略规划和相关法律法规等，拟调整本次向特定对象发行A股股票募集资金投向，并修订了《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。修订稿详见附件。本议案已经公司第二届董事会第七十一次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过。请审议。
附件：中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修
订稿）
议案2附件
中泰证券股份有限公司
向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年九月
公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需取得有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第二届董
事会第六十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，并已取得山能集团的批复。公司第二届董事会第七十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案，相关议案尚需经公司股东大会审议通过。在股东大会审议通过后，本次发行还需获得上交所审核通过以及经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东枣
矿集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象，除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
4、本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总
股本的30%，即不超过2,090,587,726股（含本数）。其中，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含）。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
本次发行的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许
可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结
束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币60
亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金具体用于以下方面：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 |
1 信息技术及合规风控投入 不超过15亿元2 另类投资业务 不超过10亿元
做市业务 不超过10亿元
购买国债、地方政府债、企业债等证券 不超过 5亿元5 财富管理业务 不超过 5亿元6 偿还债务及补充其他营运资金 不超过15亿元
具体金额合
| 计 |
| 亿元 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的
利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
7、本次发行完成后，枣矿集团仍为公司控股股东，山东省国资
委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象
发行股票完成后公司的新老股东共享。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的相关要求，公司已制定了利润分配政策，相关情况详见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风
险。虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释 义在本次向特定对象发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司本次发行、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行
A
股股票
指
中泰证券股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为本预案 指
中泰证券股份有限公司向特定对象发行
股股票预案（修订稿）
枣矿集团 指 枣庄矿业（集团）有限责任公司新矿集团 指 新汶矿业集团有限责任公司山能集团 指 山东能源集团有限公司山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所北交所 指 北京证券交易所公司股东大会、股东大会 指 中泰证券股份有限公司股东大会公司董事会、董事会 指 中泰证券股份有限公司董事会公司监事会、监事会 指 中泰证券股份有限公司监事会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指 《中泰证券股份有限公司章程》《附条件生效的股份认购协议》
指
《中泰证券股份有限公司向特定对象发行
| A |
股股票之附条件生效的股份认购协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案的概要
一、公司基本情况
公司中文名称：中泰证券股份有限公司公司英文名称：ZHONGTAI SECURITIES CO.,LTD.注册地址：济南市市中区经七路86号法定代表人：王洪注册资本：6,968,625,756元成立日期：2001年5月15日股票上市地：上海证券交易所股票简称：中泰证券股票代码：600918.SH上市时间：2020年6月3日经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
近年来，中国特色现代资本市场建设不断深化，全面实行股票发行注册制落地实施，投资端、融资端和交易端改革综合施策、稳步推进，资本市场在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥的作用更加凸显。证券公司作为资本市场的核心参与主体，坚守服务实体经济本源，聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资
本节约型、高质量发展的新路，积极发挥资本市场中介服务功能，努力当好资本市场“看门人”、直接融资“服务商”和社会财富“管理者”，助力“科技-产业-金融”良性循环，承担起促进实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的重要使命。
在当前资本市场全面深化改革的背景下，证券公司正面临全新的战略机遇和挑战。一方面，全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、引入长期资金投入、加强投资者保护等基础性制度改革，将进一步激发资本市场活力和创新力，提升资本市场直接融资能力；另一方面，随着金融供给侧结构性改革不断推进，投资者机构化趋势日益明显，期货、期权等新产品陆续上市，科创板、北京证券交易所（以下简称“北交所”）股票做市交易等创新业务试点推行，大数据、云计算、人工智能为代表的前沿科技在资本市场的应用不断革新，居民的财富管理需求与日俱增。与此同时，证券行业集中度进一步提高，竞争持续加剧。证券公司资本实力、信息技术、专业服务和合规风控等能力需要满足更高的要求。为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展机遇，公司拟通过本次向特定对象发行A股股票的方式募集资金，用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东枣矿集团
在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象，除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。截至2023年9月22日，枣矿集团为公司的控股股东。除枣矿集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次向特定对象发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东枣矿集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象，除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%，即不超过2,090,587,726股（含本数）。其中，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含）。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金具体用于以下方面：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 |
1 信息技术及合规风控投入 不超过15亿元2 另类投资业务 不超过10亿元
做市业务 不超过10亿元
购买国债、地方政府债、企业债等证券 不超过 5亿元5 财富管理业务 不超过 5亿元6 偿还债务及补充其他营运资金 不超过15亿元
具体金额合
| 计 |
| 亿元 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
（八）发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将申请在上交所上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
枣矿集团将以现金方式参与本次发行的认购。枣矿集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，枣矿集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
公司严格按照相关法律法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次向特定对象发行股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。股东大会对涉及本次向特定对象发行股票关联交易的相关议案进行表决时，关联
股东均已回避表决。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至2023年9月22日，枣矿集团直接持有公司2,273,346,197股股份，占公司总股本的32.62%，枣矿集团的一致行动人新矿集团持有公司241,737,300股股份，占公司总股本的3.47%，枣矿集团及其一致行动人合计持股占公司总股本的36.09%。枣矿集团为公司控股股东，山东省国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，枣矿集团仍为公司的控股股东，山东省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
公司向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第二届董事会第六十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，并已取得山能集团的批复。公司第二届董事会第七十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案，相关议案尚需经公司股东大会审议通过。在股东大会审议通过后，本次发行还需获得上交所审核通过以及经中国证监会同意注册。
在取得中国证监会同意注册的文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
公司名称：枣庄矿业（集团）有限责任公司企业类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：侯宇刚注册地址：山东省枣庄市薛城区泰山南路注册资本：2,047,726.53万元人民币成立时间：1998年4月8日经营范围：煤炭、焦炭生产、销售；因特网接入服务；矿山工程施工、房屋建筑工程施工承包（不含爆破工程），工程项目管理服务；煤矿、选煤厂、焦化企业、电力企业托管运营；矿山企业管理服务，技术咨询、服务。（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，电力销售，配电网投资与运营，电力技术咨询、设备运营维护；运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，甲烷[压缩的]（工业原料）、石油气[液化的]（工业原料）、硫磺、1，2—二甲苯、1，3—二甲苯、1，4—二甲苯、石脑油、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、正戊烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩的]、氢[液化的]、丙烯、纯苯、硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售，畜禽、水产养殖。（以上项目有效期限以许可证为准）；进出口业务、对外经济合作；彩扩；
工程和技术研究与试验；科技中介、推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、工艺品、稀土、生铁、方坯、水产品、坚果、食品、化肥销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；医疗器械销售、租赁；房屋、设备、场地、汽车租赁（均不含融资租赁）；救援服务，教育咨询服务；家庭服务；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至2023年9月22日，枣矿集团的股权结构如下所示：
（三）主营业务
枣矿集团是山能集团的控股子公司，其主营业务包括煤炭、焦化、橡胶、电力、物商、金融等业务。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
近年来，枣矿集团积极适应发展新常态，把握企业发展新趋势，持续优化产业结构，以煤炭生产经营为主，同时控股或参股煤电、煤焦化等实业以及金融机构，打造集煤炭、焦化、橡胶、电力、物商、金融等多产业链于一体的生态型大型能源企业。截至2020年末、2021年末和2022年末，枣矿集团的总资产分别为704.56亿元、826.38亿元和2,860.77亿元；净资产分别为388.83亿元、389.63亿元和904.01亿元。2020年、2021年和2022年，枣矿集团实现营业总收入分别为1,415.66亿元、1,603.09亿元和1,180.58亿元；净利润分别为9.93亿元、14.19亿元和12.67亿元。
（五）最近一年的主要财务数据
、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
资产总额28,607,712.36负债总额 19,567,627.72所有者权益9,040,084.64归属于母公司所有者权益 4,965,896.37注：2022年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2022
| 项目 | 年度 |
营业总收入 11,805,752.55营业利润310,241.67利润总额 276,181.24净利润126,746.33归属于母公司所有者净利润 111,034.94注：2022年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2022
| 项目 | 年度 |
经营活动产生的现金流量净额416,995.65投资活动产生的现金流量净额 5,336,392.93筹资活动产生的现金流量净额566,807.99汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13,048.43现金及现金等价物净增加额 6,307,148.15期末现金及现金等价物余额6,969,006.32注：2022年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）枣矿集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、
诉讼等情况枣矿集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）同业竞争情况
截至2023年9月22日，枣矿集团为公司控股股东，枣矿集团的控股股东为山能集团。山能集团的控股公司上海中期期货股份有限公司与公司控股公司中泰期货股份有限公司、中泰汇融资本投资有限公司从事相同或相近业务。为规范和解决上述同业竞争问题，枣矿集团、山能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自成为公司直接或间接控股股东之日起60个月内，按照相关监管机构及法律法规的要求，并尽合理努力，对于山能集团及山能集团控制的企业与公司及其控制企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，综合运用资产重组、资产置换、资产转让、资产收购、委托管理等方式，依法对所涉
及相关主体的相关业务进行适当调整，积极推动同业竞争问题的解决。截至2023年9月22日，上述同业竞争正在解决中。本次向特定对象发行股票完成后，公司与枣矿集团及其控股股东、实际控制人不会产生新的同业竞争。
（八）关联交易情况
枣矿集团系公司的控股股东，为公司关联方，本次发行构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会对涉及本次向特定对象发行股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。股东大会对涉及本次向特定对象发行股票关联交易的相关议案进行表决时，关联股东均已回避表决。
本次发行后，公司与枣矿集团若发生新的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务,不损害公司及全体股东的利益。
（九）本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股
东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，价格公允，履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要
2023年6月30日，公司与枣矿集团签署《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中泰证券股份有限公司
乙方：枣庄矿业（集团）有限责任公司
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
乙方认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产的较高者。如甲方在该20个交易日内因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整或/及甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起归属于母公司股东的每股净资产值调整的，乙方的认购价格亦相应调整。
2、认购数量
乙方同意不可撤销地按本协议约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方拟认购甲方本次向特定对象发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前乙方及其一致行动人持有甲方的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含）。最终认购股
票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
3、认购方式
乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
（三）锁定期安排
乙方认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方本次认购的股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。法律、法规和规范性文件对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律、法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
（四）违约责任
1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、本协议签署后，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
3、本协议生效后，乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，
每逾期一日，甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三
向甲方支付违约金；若乙方逾期支付超过十五日，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方按照总股份认购款的百分之五向甲方支付违约金，甲方应在协议解除后五个工作日内将乙方已支付的股份认购款（如有）扣除乙方应支付的违约金后按照乙方付款路径退回乙方。乙方支付的违约金不足以赔偿甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。
4、如因监管审批的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定
的公式确定的认购数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议约定的认购数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分尽快退还给乙方。
5、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲
方股东大会通过/甲方股东大会同意乙方免于发出要约；或（2）相关国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准；或（3）上交所审核通过；或（4）中国证监会同意注册的决定，而导致本协议无法履行，不构成甲方违约。
（五）协议的成立和生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、甲方董事会及股东大会批准甲方本次向特定对象发行股份，
且甲方股东大会同意乙方免于发出要约；
2、乙方参与认购取得必要的内部批准/授权，并取得国资监管机
构或其授权单位的批准/授权（如需）；
3、甲方本次向特定对象发行股票获国有资产监督管理机构或有
权的国家出资企业批准；
4、甲方本次向特定对象发行股票获中国证监会同意注册的决定。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票数量不超过2,090,587,726股（含本数），募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金具体用于以下方面：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 |
1 信息技术及合规风控投入 不超过15亿元2 另类投资业务 不超过10亿元
做市业务 不超过10亿元
购买国债、地方政府债、企业债等证券 不超过 5亿元5 财富管理业务 不超过 5亿元6 偿还债务及补充其他营运资金 不超过15亿元
具体金额合
| 计 |
| 亿元 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由
公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
二、本次向特定对象发行股票的必要性
（一）有利于提升公司服务实体经济的能力
近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着金融供给侧结构性改革的持续深化，资本市场融资也逐渐成为服务国家发展战略和实体经济的重要融资方式之一。党的二十大报告明确指出，要健全资本市场功能，提高直接融资比重，同时强调坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，为金融行业指明了前进方向、提供了根本遵循。证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济高质量发展方面承担着重要作用，主要体现在：1、在多层次资本市场全面注册制的背景下，发挥资本市场“看门人”作用，为符合国家产业政策和板块定位的优质企业选择登陆资本市场的最优路径，拓宽企业融资渠道，助力提升上市公司质量；2、发挥价值发现功能，持续发掘优质的科技创新、绿色发展和中小微企业，并通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，引导资本持续流向实体经济；3、发挥社会财富“管理者”角色，以助力实现共同富裕为目标，搭建健全的金融科技和合规风控体系，不断完善金融产品货架，为投资者提供与其需求和风险承受能力更加匹配的产品，在满足广大居民日益增长的多元化资产配置需求的同时有效引导社会资金服务实体经济发展；4、
通过投资国债、地方政府债和企业债等证券，服务国家重大战略，支持实体经济发展。
为了更好地响应国家政策，公司需要适当补充资本，持续提升公司对实体经济的服务能力，助推实体经济高质量发展。
（二）有利于公司优化业务结构，增强盈利能力
随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到投资交易业务和金融科技发展等并重的综合业务模式，未来证券公司的健康发展更依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力。同时，在全面实行股票发行注册制的背景下，科创板和创业板跟投制度落地实施，科创板和北交所做市商制度陆续推出，对证券公司资本实力提出了更高的要求。
为积极把握资本市场发展机会，加快公司战略布局，公司在巩固现有优势业务的基础上，拟利用本次发行募集资金稳健布局另类投资业务、债券投资业务、做市业务和财富管理业务等，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，在支持实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司的盈利能力，提高公司综合金融服务水平，以更大力度回报股东和社会。
（三）有利于公司提升风险抵御能力，实现稳定健康发展
风险管理一直是证券公司各项工作的重中之重，不仅关系到证券公司的盈利情况，也是证券公司实现可持续发展的前提。监管部门、自律组织陆续出台了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司
全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》等规定，进一步对证券公司的资本实力、风险管理等提出较高要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证券公司迈入全面风险管理时代。证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。随着各项业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。本次发行后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发展。
（四）有利于公司打造先进的金融科技平台，推进数智化转型
随着金融科技的深入发展，以大数据、云计算、人工智能为代表的科技应用正深刻影响着资本市场，信息技术与证券业的加速融合助力证券公司为客户提供更加智能化、精准化和专业化的服务，发展金融科技成为证券公司实现高质量发展的必由之路。近年来，头部证券公司均已将金融科技融入公司的发展战略，中小证券公司也通过自身发展或与科技企业协作的方式加大对金融科技的投入和应用。金融科技正改变着行业的服务边界、商业模式、资源配置及经营管理方式，也促使证券行业向智能化运营、差异化服务的方向转型。当前，公司积极践行数智化转型，持续构建“科技牵引，全面赋能”的金融科技体系，以金融科技推动业务发展、促进业务创新、强化支撑体系，努力打造智慧券商。公司亟需进一步加大金融科技投入，
通过加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭代等，构建全面高效支撑各项业务运作、快速灵敏支撑各项业务变革的信息化平台，稳步促进公司运营和服务水平的全面提升。同时，公司积极利用金融科技推进合规风控管理信息化建设，有效提升全面合规风控管理的质量和效率，为公司业务的安全运行和快速发展提供强力保障。
三、本次向特定对象发行股票的可行性
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的条件。
（二）本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。
2014年9月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，鼓励证券公司多渠道补充资本，提升证券公司对净资产和净资本的有效利用，拓宽证券公司业务空间，增强证券公司的抗风险能力。
2016年6月和2020年3月，中国证监会两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳定发展。2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，促进证券公司强化资本约束，切实实现风险管理全覆盖。2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用，同时支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。本次发行是公司顺应监管层支持证券公司通过合理方式补充资本、服务实体经济高质量发展的重要举措，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的情况公司目前的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次向特定对象发行股票对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响如下：
（一）公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行
而发生重大变化。
（二）本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股份总
数将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（三）本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，
不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结
构进一步优化，财务结构更趋稳健。
（二）对盈利能力的影响
在以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动现金流入增加；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东为枣矿集团，实际控制人为山东省国资委；本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2023年6月30日，公司合并口径资产负债率为69.07%（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款，下同）。按本次向特定对象发行股票募集资金上限60亿元静态测算，本次发行完成后，公司合并口径资产负债率预计为66.16%。
本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次股票发行的相关风险投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济和资本市场波动性带来的盈利风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。证券行业经营情况对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性，公司证券业务主要包括财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、证券投资业务、信用业务、期货业务等，各项主要业务的收入情况与宏观经济及资本市场波动等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则可能对公司的经营业绩及盈利情况造成不利影响。
二、行业竞争加剧风险
股权分置改革后，我国证券市场进入快速成长时期，行业整合不断加速的趋势使得行业领先的公司具备更强大的实力。一批规模大、效益好、经营稳健的优质证券公司实力逐渐增强，通过增资扩股、并购重组、IPO等方式进一步充实了资本金，业务范围进一步拓展，盈利来源趋于多元化。2019年7月，国务院金融稳定发展委员会办公室发布《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制，目前中国证监会已核准多家外资控股证券公司设立，国内证券公司的竞争更加激励。因此，如公
司不能在激烈的竞争中快速提高资本实力，抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等行业竞争风险。
三、政策法律风险
证券公司在经营中要遵守相关法律法规，如《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》等。证券公司在开展证券经纪、投资银行、资产管理、证券自营等业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。国家关于证券行业的有关法律法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。如果国家关于证券行业的有关法律法规，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，对公司的各项业务收入造成一定的不利影响。
四、业务经营风险
（一）财富管理业务风险
财富管理业务是公司主要业务之一，该项业务的经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性，证券市场波动情况、证券交易活跃度、证券交易佣金费率、证券营业部数量、网点布局及客户结构等因素均将对公司的财富管理业务收入产生重要影响，股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户等情况都可能导致公司财富管理业务收入下滑，从而给公司带来经营风险。
（二）投资银行业务风险
公司的投资银行业务为向各类型企业和机构客户提供股票保荐
与承销、债券承销、资产证券化、新三板推荐挂牌、并购重组等服务。公司在开展投资银行业务时可能由于未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，信息披露在真实性、准确性、完整性方面存在瑕疵等而受到中国证监会或证券交易所处罚的风险，从而对公司投资银行业务开展造成重大不利影响。公司可能因方案设计不当、对企业经营前景判断出现失误，推荐企业发行证券失败而遭受财务损失和声誉损失。公司可能在开展股票、债券承销业务时因对市场走势判断错误、股票发行价格偏高、债券要素设计不符合投资者需求而引发包销风险。
（三）资产管理业务风险
公司资产管理业务的风险主要包括资产管理产品的投资风险和大额赎回的流动性风险。受证券市场波动、投资项目内含风险、具体投资决策与资产管理措施不恰当、风险对冲机制不健全等因素影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，从而导致管理人业绩报酬的下滑、资产管理规模的下降，甚至公司声誉受损，对资产管理业务的开展产生不利影响。如果资产管理产品在开放期出现投资者大额或巨额赎回的情况，致使资产管理产品没有足够的现金应对投资者赎回的要求，则可能发生流动性风险。
（四）证券投资业务风险
公司证券投资业务风险主要包括证券市场的市场风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。
证券投资业务的市场风险是指由于证券市场上证券价格的不利
波动而造成证券公司证券投资业务经济损失的可能性。由于当前我国证券市场对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富等原因，仍不能完全避免证券市场波动对公司证券投资业务带来的风险。公司证券投资业务投资品种主要包括股票（含新三板做市业务的权益类投资）、基金、债券、衍生产品等。不同的投资品种内含的风险不同，如债券可能面临信用评级下降导致债券价格下跌的风险、股票可能面临因突发事件等因素导致股票价格下跌的风险、新三板权益类投资可能面临流动性不足无法退出的风险。随着公司创新业务的进一步扩大，不同风险收益特征的投资产品内含风险加大，可能导致公司证券投资业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。此外，如果公司投资业务投资人员不能在不断变化的市场状况下合理确定投资产品品种、投资规模和投资时机，则存在因投资决策不当造成盈利下滑甚至投资亏损的风险。
（五）信用业务风险
公司目前的信用业务包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、上市公司股权激励行权融资等。信用业务风险主要包括客户信用风险及利率风险。若出现信用业务客户维持担保比例或履约担保比例低于平仓线且未能按约定追加担保物或采取履约保障措施、客户到期不偿还负债、市场出现大幅波动等情况，在公司采取强制平仓或违约处置措施后，客户可能会出现资不抵债的情形，从而导致公司融出资金或证券出现损失。若客户相关账户被司法冻结或担保物处于限售状态，公司可能
面临无法及时收回债权的风险。随着公司信用业务规模的扩大，客户信用风险敞口也随之增加。公司融出资金利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率，结合公司营运成本和市场价格等因素确定，而随着信用业务市场竞争日趋激烈、客户议价能力逐渐增强，以及同期贷款基准利率的下行，可能导致公司信用业务利差逐步收窄，公司信用业务存在盈利水平下降的风险。
（六）期货业务风险
公司的期货业务主要通过控股子公司中泰期货股份有限公司开展，收入主要来源于期货经纪业务手续费收入、利息收入、商品交易的收益及投资收益。期货业务风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、合规风险、操作风险及政策风险。信用风险主要指客户或交易对手无法及时履行合约责任或追加保证金而导致的风险；市场风险主要指市场波动可能会影响交易额的变化，从而影响期货经纪业务收入或公司自有资金投资收益；流动性风险主要指资产管理或商品交易业务中集中持仓于不活跃合约的风险；合规风险主要指业务活动或雇员行为违反有关法律法规或规则，而遭受法律制裁、监管措施、财产损失或声誉损失的风险；操作风险主要指交易过程或管理系统操作不当引致的财务损失风险；政策风险主要指政策变化对公司期货业务开展产生不确定性影响的风险。
五、流动性风险
公司的流动性风险是指无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司资产不能及时变现或变现成本过高导致损失的风险，主要是由于市场深度的限制或由于市场剧烈波动而导致投资交易无法实现或不能以当前合理的价格实现。受宏观政策、市场情况变化、经营不力、信誉度下降等因素的影响，或因资产负债结构不匹配，资产周转速度过低，公司可能出现因流动性不足导致业务无法正常开展而遭受损失的风险，将会进一步给公司带来流动性风险。
六、信息技术风险
信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，各项业务均不同程度地依赖于信息技术系统的支持，信息系统的稳定性、高效性、安全性对证券公司的业务发展至关重要。公司信息系统存在因人为或突发事件发生导致软硬件故障、通信中断、网络攻击、数据丢失或泄露等可能，若公司信息系统未能及时、有效地改进完善，或因人为原因而发生事故或故障，可能对公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。
七、诉讼风险
随着业务的发展，若公司提供的服务未能达到客户自身的期望，或者公司在业务操作中未能严格执行内部控制制度和业务操作流程，将面临被客户或其他第三方投诉甚至诉讼、仲裁的风险，从而对公司经营业绩或声誉造成不利影响。
八、本次向特定对象发行股票的审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间存在不确定性。
九、即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金及偿还债务，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将积极配置资本资源。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母公司股东的基本每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益均将出现一定程度的下降。
第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》经公司第二届董事会第五十九次会议和公司2022年第二次临时股东大会审议通过。根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第二百二十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司制定利润分配方案的决策程序
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。
董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
2、调整利润分配政策的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规
以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
（二）利润分配政策的具体内容及条件
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。
1、现金分红
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年
末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配,公司每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。
如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：（1）相关法律法规或监管规定发生变化或调整时；（2）净资本风险控制指标出现预警时；（3）公司经营状况恶化时；（4）董事会建议调整时。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票分红
公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。”
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
、2020年度利润分配情况2021年6月1日，公司召开2020年度股东大会，审议并通过了《公司2020年度利润分配方案》，同意以公司总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利
1.09元（含税），合计派发现金红利759,580,207.40元。公司2020
年度利润分配于2021年7月16日实施完成。
、2021年度利润分配情况2022年6月7日，公司召开2021年度股东大会，审议并通过了《公司2021年度利润分配方案》，同意以公司总股本为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利
0.63元（含税），共计派发现金红利439,023,422.63元。公司2021
年度利润分配于2022年8月4日实施完成。
、2022年度利润分配情况2023年6月16日，公司召开2022年度股东大会，审议并通过了《公司2022年度利润分配方案》，同意以公司总股本为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利181,184,269.66元。公司2022年度利润分配于2023年8月11日实施完成。
（二）公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司的具体分红情况如下：
单位：万元
项目
2022
| 项目 | 年 |
2021
2020
| 年 | 年 |
现金分红金额（含税） 18,118.43 43,902.34 75,958.02归属于母公司股东的净利润59,020.77 320,000.94 252,529.83现金分红/归属于母公司股东的净利润
30.70% 13.72% 30.08%
最近三年累计现金分红金额 137,978.79最近三年年均归属于母公司股东的净利润 210,517.18最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司股东的净利润
65.54%
公司严格按照中国证监会及《公司章程》等相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例达到65.54%。
三、公司未分配利润的使用安排
最近三年，公司未分配利润用于满足公司净资本需求，具体用于公司日常主营业务发展需要。
四、公司股东回报规划
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，进一步增强公司分红透明度，兼顾公司现阶段实际经营情况和未来的可持续发展，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《中泰证券股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报规划）。《股东分红回报规划》已经公司第二届董事会第六十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
（一）制定股东回报规划的基本原则
1、充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视对投资
者，尤其是社会公众股东的合理投资回报；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合
理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展；
3、本规划的制定应符合相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
（二）未来三年（2023年-2025年）的具体回报规划
、公司的利润分配政策
（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配
股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。
（2）现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积金为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配，公司每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。
如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：1）相关法律法规或监管规定发生变化或调整时；2）净资本风险控制指标出现预警时；3）公司经营状况恶化时；4）董事会建议调整时。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票分红
公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
、制定利润分配方案的决策程序
董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
、调整利润分配政策的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由
董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及上交所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
第七节 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响分析
本次发行前，公司总股本为6,968,625,756股，本次发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,090,587,726股（含本数），募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数）。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。
（一）主要假设及测算说明
1、假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未
发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年10月31日完成，该
预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本
6,968,625,756股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。
4、假设本次发行股数为2,090,587,726股，募集资金为60亿元，
且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润59,020.77
万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润50,142.13万元。扣除永续债持有人利息后，2022年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润57,188.30万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润48,309.67万元。假设公司2023年扣除永续债持有人利息后，归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长分三种情况预测：（1）无变化；（2）增长10%；（3）增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司业务经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、假设2023年度公司不进行利润分配。
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
项目
2022
| 项目 | 年度 |
/2022
| 年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 未考虑发行 | 考虑发行 | |
总股本（万股）
| 696,862.58 | 696,862.58 | 905,921.35 |
情形一：假设2023年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年持平
永续债持有人利息）（万元）
57,188.30 57,188.30 57,188.30扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除 |
| 股股东的净利润（扣除永续债持有人利息） |
（万元）
48,309.67 48,309.67 48,309.67基本每股收益（元/股）
0.0821 0.0821 0.0782
稀释每股收益（元/股）
0.0821 0.0821 0.0782
扣非后基本每股收益（元/股）
0.0693 0.0693 0.0660
扣非后稀释每股收益（元/股）
0.0693 0.0693 0.0660
情形二：假设2023年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长10%
永续债持有人利息）（万元）
57,188.30 62,907.13 62,907.13扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除 |
| 股股东的净利润（扣除永续债持有人利息） |
（万元）
48,309.67 53,140.63 53,140.63基本每股收益（元
股）
| 0.0821 | 0.0903 | 0.0860 |
稀释每股收益（元
股）
| 0.0821 | 0.0903 | 0.0860 |
扣非后基本每股收益（元
股）
| 0.0693 | 0.0763 | 0.0726 |
扣非后稀释每股收益（元
股）
| 0.0693 | 0.0763 | 0.0726 |
情形三：假设2023年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长20%
永续债持有人利息）（万元）
57,188.30 68,625.96 68,625.96扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除 |
| 股股东的净利润（扣除永续债持有人利息） |
（万元）
48,309.67 57,971.60 57,971.60基本每股收益（元/股）
0.0821 0.0985 0.0938
项目
2022
| 项目 | 年度 |
/2022
2023
| 年末 | 年度 |
/2023
| 年末 | |
| 未考虑发行 | |
稀释每股收益（元/股）
0.0821 0.0985 0.0938
扣非后基本每股收益（元/股）
0.0693 0.0832 0.0792
扣非后稀释每股收益（元/股）
0.0693 0.0832 0.0792
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2023年每股收益有一定摊薄影响。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，或资本市场出现超预期的不利波动，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金具体用于以下方面：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 |
信息技术及合规风控投入 不超过15亿元
另类投资业务 不超过10亿元3 做市业务 不超过10亿元4 购买国债、地方政府债、企业债等证券 不超过 5亿元5 财富管理业务 不超过 5亿元
偿还债务及补充其他营运资金 不超过15亿元
具体金额合
| 计 |
| 亿元 |
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。本次向特定对象发行股票完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。公司围绕整体发展战略和业务重点，持续推进和实施全面布局、分层落实、综合管理与专业能力并重的人才培养计划，着力构建多层次员工培养发展体系，不断加强人才队伍建设，提升员工综合素质和团队协作能力，打造可持续发展的人才梯队，能够保障募投项目顺利实施。
技术方面，公司高度重视金融科技发展，注重科技投入和人才队伍建设，搭建了一支素质过硬、科研能力突出的金融科技团队，持续构建“科技牵引，全面赋能”的金融科技体系，以金融科技赋能业务发展、推动业务创新、强化支撑体系。公司围绕规范化、自动化、智
能化打造一体化智能运维体系，提升信息技术服务与管理水平，保障公司业务持续、稳定、高效运作。公司积极利用金融科技手段，助力公司业务全面发展，持续提升运营效率、综合金融服务水平和风险控制能力。市场方面，公司经过二十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至2023年6月末，公司拥有45家分公司，283家证券营业部，并拥有齐全的业务牌照。公司根据行业发展趋势形成了以投资银行、财富管理、金融市场、机构业务、金融科技五大委员会为支撑的综合金融服务架构体系，同时坚持“一体中泰”，在依法合规前提下，持续完善“1+N”综合金融服务模式，不断提升市场服务能力。公司将在夯实既有优势基础上继续积极开拓，进一步提高公司的核心竞争优势。
四、公司关于填补即期回报的具体措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
（一）不断完善公司治理，提高风险管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，促进公司持续规范健康发展。
公司持续贯彻落实《证券公司全面风险管理规范》等要求，全面风险管理体系覆盖各业务、各环节、各机构。公司将持续完善风险管理制度体系、风险指标体系，进一步健全涵盖董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，不断壮大风险管理专业队伍，利用金融科技赋能风险管理，对各类风险实施有效监测、评估、计量、报告。同时，公司将加快发展模式的转变，全面推动业务发展模式向资本节约型方向转变，确保资本充足率持续满足风险覆盖和监管要求。
（二）优化业务结构，提升公司盈利能力
本次发行募集资金拟全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。公司将积极顺应证券行业的发展趋势，不断优化业务布局，推进业务转型提升。本次募集资金到位后，扣除发行费用后将用于信息技术及合规风控投入、另类投资业务、做市业务、财富管理业务和购买国债、地方政府债、企业债等证券，以及偿还债务及补充其他营运资金等，公司的业务和资本结构将得以进一步优化，公司长期可持续的盈利能力将得到加强。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《中泰证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定，保证募集资金得到合理规范的使用。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司制定的《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司制定了《股东分红回报规划》，便于投资者形成持续稳定的回报预期。
公司高度重视保护股东合法权益，本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《股东分红回报规划》的规定，结合自身经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。
五、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励
计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定的，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损
失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
六、公司控股股东的承诺
公司控股股东枣矿集团承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
第八节 其他有必要披露的事项本次向特定对象发行股票无其他有必要披露的事项。
议案3
关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
（修订稿）的议案
各位股东：
公司拟向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第六十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。为响应中国证监会关于证券公司“必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用，公司结合行业发展趋势、自身战略规划和相关法律法规等，拟调整本次向特定对象发行A股股票募集资金投向，并修订了《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。修订稿详见附件。本议案已经公司第二届董事会第七十一次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过。
请审议。
附件：中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论
证分析报告（修订稿）
议案3附件
中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年九月
中泰证券股份有限公司为在上交所主板上市的公司。为促进公司持续稳定的发展，把握资本市场发展机遇，进一步做大做强公司核心业务，提高抗风险能力，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制本报告。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
近年来，中国特色现代资本市场建设不断深化，全面实行股票发行注册制落地实施，投资端、融资端和交易端改革综合施策，稳步推进，资本市场在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥的作用更加凸显。证券公司作为资本市场的核心参与主体，坚守服务实体经济本源，聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，积极发挥资本市场中介服务功能，努力当好资本市场“看门人”、直接融资“服务商”和社会财富“管理者”，助力“科技-产业-金融”良性循环，承担起促进实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的重要使命。
在当前资本市场全面深化改革的背景下，证券公司正面临全新的战略机遇和挑战。一方面，全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、引入长期资金投入、加强投资者保护等基础性制度改革，将
进一步激发资本市场活力和创新力，提升资本市场直接融资能力；另一方面，随着金融供给侧结构性改革不断推进，投资者机构化趋势日益明显，期货、期权等新产品陆续上市，科创板、北京证券交易所（以下简称“北交所”）股票做市交易等创新业务试点推行，大数据、云计算、人工智能为代表的前沿科技在资本市场的应用不断革新，居民的财富管理需求与日俱增。与此同时，证券行业集中度进一步提高，竞争持续加剧。证券公司资本实力、信息技术、专业服务和合规风控等能力需要满足更高的要求。
为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展机遇，公司拟通过本次向特定对象发行A股股票的方式募集资金，用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。
二、本次发行股票品种选择及发行的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票的必要性
1、有利于提升公司服务实体经济的能力
近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着金融供给侧结构性改革的持续深化，资本市场融资也逐渐成为服务国家发展战略和实体经济的重要融资方式之一。党的二十大报告明确指出，
要健全资本市场功能，提高直接融资比重，同时强调坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，为金融行业指明了前进方向、提供了根本遵循。证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济高质量发展方面承担着重要作用，主要体现在：（1）在多层次资本市场全面注册制的背景下，发挥资本市场“看门人”作用，为符合国家产业政策和板块定位的优质企业选择登陆资本市场的最优路径，拓宽企业融资渠道，助力提升上市公司质量；（2）发挥价值发现功能，持续发掘优质的科技创新、绿色发展和中小微企业，并通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，引导资本持续流向实体经济；（3）发挥社会财富“管理者”角色，以助力实现共同富裕为目标，搭建健全的金融科技和合规风控体系，不断完善金融产品货架，为投资者提供与其需求和风险承受能力更加匹配的产品，在满足广大居民日益增长的多元化资产配置需求的同时有效引导社会资金服务实体经济发展；
（4）通过投资国债、地方政府债和企业债等证券，服务国家重大战
略，支持实体经济发展。
为了更好地响应国家政策，公司需要适当补充资本，持续提升公司对实体经济的服务能力，助推实体经济高质量发展。
2、有利于公司优化业务结构，增强盈利能力
随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到投资交易业务和金融科技发展等并重的综合业务模式，未来证券公司的健康
发展更依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力。同时，在全面实行股票发行注册制的背景下，科创板和创业板跟投制度落地实施，科创板和北交所做市商制度陆续推出，对证券公司资本实力提出了更高的要求。
为积极把握资本市场发展机会，加快公司战略布局，公司在巩固现有优势业务的基础上，拟利用本次发行募集资金稳健布局另类投资业务、债券投资业务、做市业务和财富管理业务等，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，在支持实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司的盈利能力，提高公司综合金融服务水平，以更大力度回报股东和社会。
3、有利于公司提升风险抵御能力，实现稳定健康发展
风险管理一直是证券公司各项工作的重中之重，不仅关系到证券公司的盈利情况，也是证券公司实现可持续发展的前提。监管部门、自律组织陆续出台了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》等规定，进一步对证券公司的资本实力、风险管理等提出较高要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证券公司迈入全面风险管理时代。
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。随着各项业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。本次发行后，
公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发展。
4、有利于公司打造先进的金融科技平台，推进数智化转型
随着金融科技的深入发展，以大数据、云计算、人工智能为代表的科技应用正深刻影响着资本市场，信息技术与证券业的加速融合助力证券公司为客户提供更加智能化、精准化和专业化的服务，发展金融科技成为证券公司实现高质量发展的必由之路。近年来，头部证券公司均已将金融科技融入公司的发展战略，中小证券公司也通过自身发展或与科技企业协作的方式加大对金融科技的投入和应用。金融科技正改变着行业的服务边界、商业模式、资源配置及经营管理方式，也促使证券行业向智能化运营、差异化服务的方向转型。当前，公司积极践行数智化转型，持续构建“科技牵引，全面赋能”的金融科技体系，以金融科技推动业务发展、促进业务创新、强化支撑体系，努力打造智慧券商。公司亟需进一步加大金融科技投入，通过加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭代等，构建全面高效支撑各项业务运作、快速灵敏支撑各项业务变革的信息化平台，稳步促进公司运营和服务水平的全面提升。同时，公司积极利用金融科技推进合规风控管理信息化建设，有效提升全面合规风控管理的质量和效率，为公司业务的安全运行和快速发展提供强力保障。
5、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
相对于其他融资方式，股权融资具有长期性和稳定性的特点，是适合证券公司补充资本金的融资方式。公司通过本次发行募集资金，
可以进一步优化公司业务结构，夯实风险抵御能力，同时，公司将在另类投资业务、做市业务、财富管理业务、债券投资业务、信息技术和合规风控等方面加大投入，有利于提升公司的市场竞争力，推动公司长期可持续发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包括控股股东枣矿集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象，除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第二届董事会第六十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披露媒体披露，还需报上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通
股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行的A股股票每股面值为人民币
1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准
日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行不
存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；公司不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司
发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》
第十二条的相关规定1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量
原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规
定；
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定
对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第二届董事会第六十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，并已取得山东能源集团有限公司的批复。公司第二届董事会第七十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案，相关议案尚需经公司股东大会审议通过。本次发行相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会
股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务
指标的影响
1、主要假设及测算说明
（1）假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况
未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年10月31日完成，
该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股
本6,968,625,756股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。
（4）假设本次发行股数为2,090,587,726股，募集资金为60亿
元，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润59,020.77
万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润50,142.13万元。扣除永续债持有人利息后，2022年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润57,188.30万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润48,309.67万元。假设公司2023年扣除永续债持有人利息后，归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长分三种情况预测：1）无变化；2）增长10%；3）增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司业务经营、财务
状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（7）假设2023年度公司不进行利润分配。
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
项目
2022
| 项目 | 年度 |
/2022
2023
| 年末 | 年度 |
/2023
| 年末 | |
| 未考虑发行 | |
总股本（万股）696,862.58 696,862.58 905,921.35情形一：假设2023年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年持平
考虑发行归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除
永续债持有人利息）（万元）
57,188.30 57,188.30 57,188.30扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
（万元）
48,309.67 48,309.67 48,309.67基本每股收益（元
| 股股东的净利润（扣除永续债持有人利息） |
| / |
股）
| 0.0821 | 0.0821 | 0.0782 |
稀释每股收益（元
股）
| 0.0821 | 0.0821 | 0.0782 |
扣非后基本每股收益（元/股）
0.0693 0.0693 0.0660
扣非后稀释每股收益（元
股）
| 0.0693 | 0.0693 | 0.0660 |
情形二：假设2023年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长10%
永续债持有人利息）（万元）
57,188.30 62,907.13 62,907.13扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
（万元）
48,309.67 53,140.63 53,140.63基本每股收益（元
股）
0.0821 0.0903 0.0860
稀释每股收益（元
股）
0.0821 0.0903 0.0860
扣非后基本每股收益（元
股）
0.0693 0.0763 0.0726
扣非后稀释每股收益（元
股）
0.0693 0.0763 0.0726
情形三：假设2023年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长20%
永续债持有人利息）（万元）
57,188.30 68,625.96 68,625.96扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除 |
| 股股东的净利润（扣除永续债持有人利息） |
（万元）
48,309.67 57,971.60 57,971.60基本每股收益（元/股）
0.0821 0.0985 0.0938
稀释每股收益（元/股）
0.0821 0.0985 0.0938
扣非后基本每股收益（元/股）
0.0693 0.0832 0.0792
扣非后稀释每股收益（元/股）
0.0693 0.0832 0.0792
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2023年每股收益有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，或资本市场出现超预期的不利波动，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
、不断完善公司治理，提高风险管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，促进公司持续规范健康发展。
公司持续贯彻落实《证券公司全面风险管理规范》等要求，全面风险管理体系覆盖各业务、各环节、各机构。公司将持续完善风险管
理制度体系、风险指标体系，进一步健全涵盖董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，不断壮大风险管理专业队伍，利用金融科技赋能风险管理，对各类风险实施有效监测、评估、计量、报告。同时，公司将加快发展模式的转变，全面推动业务发展模式向资本节约型方向转变，确保资本充足率持续满足风险覆盖和监管要求。
、优化业务结构，提升公司盈利能力本次发行募集资金拟全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。公司将积极顺应证券行业的发展趋势，不断优化业务布局，推进业务转型提升。本次募集资金到位后，扣除发行费用后将用于信息技术及合规风控投入、另类投资业务、做市业务、财富管理业务和购买国债、地方政府债、企业债等证券，以及偿还债务及补充其他营运资金等，公司的业务和资本结构将得以进一步优化，公司长期可持续的盈利能力将得到加强。
、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《中泰证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投
向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定，保证募集资金得到合理规范的使用。
、保持稳定的股东回报政策公司制定的《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司制定了《中泰证券股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报规划》），便于投资者形成持续稳定的回报预期。
公司高度重视保护股东合法权益，本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《股东分红回报规划》的规定，结合自身经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。
（四）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励
计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定的，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损
失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（五）公司控股股东的承诺
公司控股股东枣矿集团承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
议案4
关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
公司拟向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第六十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。为响应中国证监会关于证券公司“必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用，公司结合行业发展趋势、自身战略规划和相关法律法规等，拟调整本次向特定对象发行A股股票募集资金投向，并修订了《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。修订稿详见附件。本议案已经公司第二届董事会第七十一次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过。
请审议。
附件：中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募
集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
议案4附件
中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）
近年来，中国特色现代资本市场建设不断深化，全面实行股票发行注册制落地实施，投资端、融资端和交易端改革综合施策、稳步推进，资本市场在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥的作用更加凸显。证券公司作为资本市场的核心参与主体，坚守服务实体经济本源，聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，积极发挥资本市场中介服务功能，努力当好资本市场“看门人”、直接融资“服务商”和社会财富“管理者”，助力“科技-产业-金融”良性循环，承担起促进实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的重要使命。
在当前资本市场全面深化改革的背景下，证券公司正面临全新的战略机遇和挑战。一方面，全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、引入长期资金投入、加强投资者保护等基础性制度改革，将进一步激发资本市场活力和创新力，提升资本市场直接融资能力；另一方面，随着金融供给侧结构性改革不断推进，投资者机构化趋势日益明显，期货、期权等新产品陆续上市，科创板、北京证券交易所（以下简称“北交所”）股票做市交易等创新业务试点推行，大数据、云
计算、人工智能为代表的前沿科技在资本市场的应用不断革新，居民的财富管理需求与日俱增。与此同时，证券行业集中度进一步提高，竞争持续加剧。证券公司资本实力、信息技术、专业服务和合规风控等能力需要满足更高的要求。
为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展机遇，公司拟通过本次向特定对象发行A股股票的方式募集资金，用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票数量不超过2,090,587,726股（含本数），募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，主要用于以下方面：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 |
1 信息技术及合规风控投入 不超过15亿元2 另类投资业务 不超过10亿元
做市业务 不超过10亿元
购买国债、地方政府债、企业债等证券 不超过 5亿元5 财富管理业务 不超过 5亿元6 偿还债务及补充其他营运资金 不超过15亿元
具体金额合
| 计 |
| 亿元 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项
目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
二、本次发行的必要性
（一）有利于提升公司服务实体经济的能力
近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着金融供给侧结构性改革的持续深化，资本市场融资也逐渐成为服务国家发展战略和实体经济的重要融资方式之一。党的二十大报告明确指出，要健全资本市场功能，提高直接融资比重，同时强调坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，为金融行业指明了前进方向、提供了根本遵循。证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济高质量发展方面承担着重要作用，主要体现在：1、在多层次资本市场全面注册制的背景下，发挥资本市场“看门人”作用，为符合国家产业政策和板块定位的优质企业选择登陆资本市场的最优路径，拓宽企业融资渠道，助力提升上市公司质量；2、发挥价值发现功能，持续发掘优质的科技创新、绿色发展和中小微企业，并通过自有资金或
募集资金等多种渠道进行投资，引导资本持续流向实体经济；3、发挥社会财富“管理者”角色，以助力实现共同富裕为目标，搭建健全的金融科技和合规风控体系，不断完善金融产品货架，为投资者提供与其需求和风险承受能力更加匹配的产品，在满足广大居民日益增长的多元化资产配置需求的同时有效引导社会资金服务实体经济发展；4、通过投资国债、地方政府债和企业债等证券，服务国家重大战略，支持实体经济发展。
为了更好地响应国家政策，公司需要适当补充资本，持续提升公司对实体经济的服务能力，助推实体经济高质量发展。
（二）有利于公司优化业务结构，增强盈利能力
随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到投资交易业务和金融科技发展等并重的综合业务模式，未来证券公司的健康发展更依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力。同时，在全面实行股票发行注册制的背景下，科创板和创业板跟投制度落地实施，科创板和北交所做市商制度陆续推出，对证券公司资本实力提出了更高的要求。
为积极把握资本市场发展机会，加快公司战略布局，公司在巩固现有优势业务的基础上，拟利用本次发行募集资金稳健布局另类投资业务、债券投资业务、做市业务和财富管理业务等，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，在支持实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司的盈利能力，提高公司综合金融服
务水平，以更大力度回报股东和社会。
（三）有利于公司提升风险抵御能力，实现稳定健康发展
风险管理一直是证券公司各项工作的重中之重，不仅关系到证券公司的盈利情况，也是证券公司实现可持续发展的前提。监管部门、自律组织陆续出台了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》等规定，进一步对证券公司的资本实力、风险管理等提出较高要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证券公司迈入全面风险管理时代。证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。随着各项业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。本次发行后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发展。
（四）有利于公司打造先进的金融科技平台，推进数智化转型
随着金融科技的深入发展，以大数据、云计算、人工智能为代表的科技应用正深刻影响着资本市场，信息技术与证券业的加速融合助力证券公司为客户提供更加智能化、精准化和专业化的服务，发展金融科技成为证券公司实现高质量发展的必由之路。近年来，头部证券公司均已将金融科技融入公司的发展战略，中小证券公司也通过自身发展或与科技企业协作的方式加大对金融科技的投入和应用。金融科
技正改变着行业的服务边界、商业模式、资源配置及经营管理方式，也促使证券行业向智能化运营、差异化服务的方向转型。当前，公司积极践行数智化转型，持续构建“科技牵引，全面赋能”的金融科技体系，以金融科技推动业务发展、促进业务创新、强化支撑体系，努力打造智慧券商。公司亟需进一步加大金融科技投入，通过加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭代等，构建全面高效支撑各项业务运作、快速灵敏支撑各项业务变革的信息化平台，稳步促进公司运营和服务水平的全面提升。同时，公司积极利用金融科技推进合规风控管理信息化建设，有效提升全面合规风控管理的质量和效率，为公司业务的安全运行和快速发展提供强力保障。
三、本次发行的可行性
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。
（二）本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和
具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。2014年9月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，鼓励证券公司多渠道补充资本，提升证券公司对净资产和净资本的有效利用，拓宽证券公司业务空间，增强证券公司的抗风险能力。
2016年6月和2020年3月，中国证监会两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳定发展。2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，促进证券公司强化资本约束，切实实现风险管理全覆盖。2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用，同时支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。本次发行是公司顺应监管层支持证券公司通过合理方式补充资本、服务实体经济高质量发展的重要举措，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。
四、本次发行募集资金投向情况
本次发行募集资金总额不超过人民币60亿元，扣除发行费用后
拟全部用于增加公司资本金，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：
（一）拟投入不超过15亿元用于信息技术及合规风控，提升信
息技术保障能力和合规风控水平
金融与科技的融合日趋加深，端到端数字化应用成为证券行业常态。组织、人才、理念等方面的数字化转型、智能化运营成为证券公司打造差异化竞争优势的重要方向。与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业IT专项制度规范颁发，对证券公司的IT建设规范性与能力提出了更高的要求。中国证券业协会2016年修订的《证券公司全面风险管理规范》规定，证券公司应当建立与业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统。中国证券业协会2023年印发的《证券公司网络和信息安全三年提升计划（2023-2025）》规定，进一步推动证券公司加强网络与信息系统安全稳定运行保障体系和能力建设，提高资本市场网络和信息安全水平，防范化解网络与信息系统安全风险。面对外部行业竞争形势变化和内部业务转型战略需要，公司高度重视金融科技发展，拟通过本次发行募集资金加大信息系统建设投入，以金融科技赋能业务发展、推动业务创新、强化支撑体系，提升信息系统保障能力，努力打造数字化智能化券商。
公司秉持“一体中泰”理念，坚持合规风控至上，以建设风险管控长效机制为目标，建立了包括董事会及其风险管理委员会、经理层、合规总监、合规管理总部、各单位合规管理人员的合规管理组织体系，
完善了涵盖董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，持续强化集团合规风控管理能力。公司将进一步加大合规风控投入，不断壮大合规风控管理团队，持续运用金融科技手段推进智能合规、集中监控、反洗钱等系统建设，深层次挖掘各业务条线、各类型业务合规管理特征，推进合规数据结构化管理，提升主动管理能力；持续完善风险管理制度体系、风险指标体系，推动全面风险管理信息化建设，对各类风险及业务实施有效监测、评估、计量、报告，提高全面风险管理的质量和效率。为保障公司合规与风险管理规范有效，提升合规风控对业务发展的约束和支撑能力，公司拟通过本次发行募集资金加大合规管理和全面风险管理体系建设的投入，以业务为导向，加速合规风控数字化转型，提高合规风控水平。
（二）拟投入不超过10亿元用于另类投资业务，具体用于股权
投资、投行项目跟投等
另类投资是证券公司以自有资金进行对外投资获取收益的业务，可以满足不同发展阶段的企业直接融资需求，支持实体经济发展。中泰创业投资（上海）有限公司（以下简称“中泰创投”）是公司全资的另类投资子公司，一方面紧跟国家重大战略，聚焦新能源、新材料、节能环保等高新技术和战略性新兴产业投资，积极支持符合国家产业政策和上市板块定位的优质企业成长；另一方面在科创板和部分符合特定条件的创业板项目引入“保荐+跟投”制度的背景下，中泰创投将进一步抓住“保荐+跟投”制度实施的契机，以自有资金参与科创板、
创业板等符合监管要求板块项目的跟投，为企业发展提供资金支持。公司拟利用本次募集资金向中泰创投增资，有助于公司推动优质项目落地，提高直接融资效率，助力实体经济发展。
（三）拟投入不超过10亿元用于做市业务，具体用于科创板、
北交所、ETF、期权、新三板、银行间债券做市等作为持续完善资本市场基础制度、维护资本市场稳定运行的重要举措，做市商机制有助于提升市场流动性、释放市场活力、增强市场韧性，并且有利于降低投资者交易成本、提升市场定价效率，是全面推动资本市场高质量发展、建设中国特色现代资本市场的有益实践。近年来，科创板做市规模稳步扩大，北交所做市业务相关制度加快落地。我国股票市场交易制度现代化建设迈上新台阶。公司结合最新政策、自身资本水平、风控能力和金融科技优势，积极开拓科创板和北交所做市业务，并持续加强ETF、期权、新三板和银行间债券等做市业务能力，丰富相应的做市策略，合规开展各类做市业务。公司坚持建设数据体系及相关基础设施，结合金融科技发展不断提高做市商能力，履行做市商合规报价职责，为各类交易市场稳步提供流动性，承担了维护市场稳定、保护投资者权益和提升市场效率的重要职责。做市业务需要投入大量的资金用于做市底仓的购入，在日常流动性提供中也需要额外流动资金准备。随着资本市场高质量扩容和做市业务的高速发展，对高效可靠交易系统和专业严谨做市团队的要求也会稳步提升。公司拟通过本次发行募集资金加大对做市业务的投入，活跃资本市场、提振投资者信心。
（四）拟投入不超过5亿元用于购买国债、地方政府债、企业债
等证券，服务实体经济发展
证券公司通过购买国债和地方政府债支持国家及地方政府推进实施重大战略、重大规划和保障重点项目建设；通过认购企业发行的债券等向实体经济注入流动性，满足实体经济多样化的金融需求。
公司持续关注宏观经济走势和国家政策导向，深入分析市场和资产价格变化，不断加强投研和交易能力建设，持续丰富投资策略、优化组合管理，强化价格发现和流动性支持功能，引导市场资金流向政策支持和质地优良的核心资产。
公司拟通过本次发行募集资金加大对购买国债、地方政府债、企业债等证券的投入，更好服务实体经济发展，精准服务稳增长大局。
（五）拟投入不超过5亿元用于财富管理业务，完善财富管理服
务和产品体系，增强财富管理综合服务能力，加快财富管理转型
财富管理作为资本要素配置的枢纽之一，在促进共同富裕方面具有重要作用。近年来，居民财富管理需求持续高涨、数字化浪潮、行业创新不断涌现，推动我国财富管理行业高速发展。证券公司作为社会财富的“管理者”，承担着服务居民日益增长的财富管理需求的重要责任，需不断提升财富管理服务效率和水平，满足居民多层次多样化的财富管理需求，保护投资者的合法权益，助力实现共同富裕。
公司财富管理业务遵循监管导向及行业发展趋势，坚守金融为民的初心使命，以客户为中心，聚焦零售客户、上市公司、中小企业三大客群，持续优化交易服务、产品服务、综合金融服务体系及金融科
技平台“三体系一平台”建设。公司坚持加强内外部资源的协同、整合和共享，强化财富业务、机构业务与投行业务的联动发展，打造全业务链的财富管理体系，推动财富管理向资产配置、综合金融服务转型升级。本次拟投入的募集资金将有助于公司进一步完善财富管理服务和产品体系，提升客户全生命周期全品类的综合金融服务水平，持续增强财富管理综合服务能力，深化推进财富管理转型升级。
（六）拟投入不超过15亿元用于偿还债务及补充其他营运资金，
降低财务费用，增强风险抵御能力
近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司的负债规模和其他营运资金需求也随之提高。截至2023年6月30日，公司合并口径资产负债率为69.07%（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），母公司有息负债总额为768.31亿元，有息负债占总资产的比率为49.29%，持续处于较高水平。本次发行完成后，公司合并口径资产负债率和母公司有息负债占总资产比率将有所下降，有助于优化公司资本结构，降低公司财务费用，减轻公司资金压力，提高抗风险能力和财务安全水平。
五、结论
综上所述，本次发行有利于提高公司市场竞争力，优化业务结构，增强盈利能力，降低流动性风险，提升风险抵御能力，充分发挥公司服务实体经济高质量发展的功能作用，推动公司建设忠诚、合规、创新、美美与共的一流证券公司。本次发行符合法律法规和规范性文件
关于向特定对象发行A股股票的条件，符合国家产业政策导向及公司全体股东的利益。因此，公司本次发行具备必要性和可行性。
议案5
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东：
公司拟向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第六十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。为响应中国证监会关于证券公司“必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用，公司结合行业发展趋势、自身战略规划和相关法律法规等，拟调整本次向特定对象发行A股股票募集资金投向，并修订了《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。修订稿详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第七十一次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过。
请审议。
附件：中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）
议案5附件
中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）
中泰证券股份有限公司拟向特定对象发行A股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前，公司总股本为6,968,625,756股，本次发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,090,587,726股（含本数），募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数）。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。
（一）主要假设及测算说明
1、假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未
发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2023年10月31日完成，该预测时间仅用于
计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本6,968,625,756股
为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。
4、假设本次发行股数为2,090,587,726股，募集资金为60亿元，
且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润59,020.77
万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润50,142.13万元。扣除永续债持有人利息后，2022年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润57,188.30万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润48,309.67万元。假设公司2023年扣除永续债持有人利息后，归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长分三种情况预测：（1）无变化；（2）增长10%；（3）增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑本次发行募集资
金到账后对公司业务经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、假设2023年度公司不进行利润分配。
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目
2022
| 项目 | 年度 |
/2022
| 年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 未考虑发行 | 考虑发行 | |
总股本（万股）
| 696,862.58 | 696,862.58 | 905,921.35 |
情形一：假设2023年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年持平
永续债持有人利息）（万元）
57,188.30 57,188.30 57,188.30扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除 |
| 股股东的净利润（扣除永续债持有人利息） |
（万元）
48,309.67 48,309.67 48,309.67基本每股收益（元/股）
0.0821 0.0821 0.0782
稀释每股收益（元/股）
0.0821 0.0821 0.0782
扣非后基本每股收益（元/股）
0.0693 0.0693 0.0660
扣非后稀释每股收益（元/股）
0.0693 0.0693 0.0660
情形二：假设2023年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长10%
永续债持有人利息）（万元）
57,188.30 62,907.13 62,907.13扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除 |
| 股股东的净利润（扣除永续债持有人利息） |
（万元）
48,309.67 53,140.63 53,140.63基本每股收益（元/股）
0.0821 0.0903 0.0860
稀释每股收益（元/股）
0.0821 0.0903 0.0860
扣非后基本每股收益（元/股）
0.0693 0.0763 0.0726
扣非后稀释每股收益（元/股）
0.0693 0.0763 0.0726
项目
2022
| 项目 | 年度 |
/2022
2023
| 年末 | 年度 |
/2023
| 年末 | |
| 未考虑发行 | |
情形三：假设2023年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长20%归属于上市公司普通股股东的净
考虑发行
利润（扣除
永续债持有人利息）（万元）
57,188.30 68,625.96 68,625.96扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
| 利润（扣除 |
| 股股东的净利润（扣除永续债持有人利息） |
（万元）
48,309.67 57,971.60 57,971.60基本每股收益（元/股）
0.0821 0.0985 0.0938
稀释每股收益（元/股）
0.0821 0.0985 0.0938
扣非后基本每股收益（元/股）
0.0693 0.0832 0.0792
扣非后稀释每股收益（元/股）
0.0693 0.0832 0.0792
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2023年每股收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，或资本市场出现超预期的不利波动，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次发行的必要性
、有利于提升公司服务实体经济的能力
近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着金
融供给侧结构性改革的持续深化，资本市场融资也逐渐成为服务国家发展战略和实体经济的重要融资方式之一。党的二十大报告明确指出，要健全资本市场功能，提高直接融资比重，同时强调坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，为金融行业指明了前进方向、提供了根本遵循。证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济高质量发展方面承担着重要作用，主要体现在：（1）在多层次资本市场全面注册制的背景下，发挥资本市场“看门人”作用，为符合国家产业政策和板块定位的优质企业选择登陆资本市场的最优路径，拓宽企业融资渠道，助力提升上市公司质量；（2）发挥价值发现功能，持续发掘优质的科技创新、绿色发展和中小微企业，并通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，引导资本持续流向实体经济；（3）发挥社会财富“管理者”角色，以助力实现共同富裕为目标，搭建健全的金融科技和合规风控体系，不断完善金融产品货架，为投资者提供与其需求和风险承受能力更加匹配的产品，在满足广大居民日益增长的多元化资产配置需求的同时有效引导社会资金服务实体经济发展；
（4）通过投资国债、地方政府债和企业债等证券，服务国家重大战
略，支持实体经济发展。为了更好地响应国家政策，公司需要适当补充资本，持续提升公司对实体经济的服务能力，助推实体经济高质量发展。
、有利于公司优化业务结构，增强盈利能力随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的
盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到投资交易业务和金融科技发展等并重的综合业务模式，未来证券公司的健康发展更依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力。同时，在全面实行股票发行注册制的背景下，科创板和创业板跟投制度落地实施，科创板和北交所做市商制度陆续推出，对证券公司资本实力提出了更高的要求。为积极把握资本市场发展机会，加快公司战略布局，公司在巩固现有优势业务的基础上，拟利用本次发行募集资金稳健布局另类投资业务、债券投资业务、做市业务和财富管理业务等，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，在支持实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司的盈利能力，提高公司综合金融服务水平，以更大力度回报股东和社会。
、有利于公司提升风险抵御能力，实现稳定健康发展风险管理一直是证券公司各项工作的重中之重，不仅关系到证券公司的盈利情况，也是证券公司实现可持续发展的前提。监管部门、自律组织陆续出台了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》等规定，进一步对证券公司的资本实力、风险管理等提出较高要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证券公司迈入全面风险管理时代。证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。随着各项业务规模的扩张，公
司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。本次发行后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发展。
、有利于公司打造先进的金融科技平台，推进数智化转型随着金融科技的深入发展，以大数据、云计算、人工智能为代表的科技应用正深刻影响着资本市场，信息技术与证券业的加速融合助力证券公司为客户提供更加智能化、精准化和专业化的服务，发展金融科技成为证券公司实现高质量发展的必由之路。近年来，头部证券公司均已将金融科技融入公司的发展战略，中小证券公司也通过自身发展或与科技企业协作的方式加大对金融科技的投入和应用。金融科技正改变着行业的服务边界、商业模式、资源配置及经营管理方式，也促使证券行业向智能化运营、差异化服务的方向转型。
当前，公司积极践行数智化转型，持续构建“科技牵引，全面赋能”的金融科技体系，以金融科技推动业务发展、促进业务创新、强化支撑体系，努力打造智慧券商。公司亟需进一步加大金融科技投入，通过加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭代等，构建全面高效支撑各项业务运作、快速灵敏支撑各项业务变革的信息化平台，稳步促进公司运营和服务水平的全面提升。同时，公司积极利用金融科技推进合规风控管理信息化建设，有效提升全面合规风控管理的质量和效率，为公司业务的安全运行和快速发展提供强力保障。
（二）本次发行的可行性
1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的条件。
、本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。
2014年9月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，鼓励证券公司多渠道补充资本，提升证券公司对净资产和净资本的有效利用，拓宽证券公司业务空间，增强证券公司的抗风险能力。
2016年6月和2020年3月，中国证监会两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳定发展。
2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，促进证券公司强化资本约束，切实实现风险管理全覆盖。
2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司
自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用，同时支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。本次发行是公司顺应监管层支持证券公司通过合理方式补充资本、服务实体经济高质量发展的重要举措，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金主要用于以下方面：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 |
1 信息技术及合规风控投入 不超过15亿元2 另类投资业务 不超过10亿元
做市业务 不超过10亿元
购买国债、地方政府债、企业债等证券 不超过 5亿元5 财富管理业务 不超过 5亿元6 偿还债务及补充其他营运资金 不超过15亿元
具体金额合
| 计 |
| 亿元 |
本次发行募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。本次发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变
化，公司净资本规模将有效提升，并带动相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。人员方面，公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。公司围绕整体发展战略和业务重点，持续推进和实施全面布局、分层落实、综合管理与专业能力并重的人才培养计划，着力构建多层次员工培养发展体系，不断加强人才队伍建设，提升员工综合素质和团队协作能力，打造可持续发展的人才梯队，能够保障募投项目顺利实施。
技术方面，公司高度重视金融科技发展，注重科技投入和人才队伍建设，搭建了一支素质过硬、科研能力突出的金融科技团队，持续构建“科技牵引，全面赋能”的金融科技体系，以金融科技赋能业务发展、推动业务创新、强化支撑体系。公司围绕规范化、自动化、智能化打造一体化智能运维体系，提升信息技术服务与管理水平，保障公司业务持续、稳定、高效运作。公司积极利用金融科技手段，助力公司业务全面发展，持续提升运营效率、综合金融服务水平和风险控制能力。
市场方面，公司经过二十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至2023年6月末，公司拥有45家分公司，283家证券营业部，并拥有齐全的业务牌照。公司根据行业发展趋势形成了以投资银行、财富管理、金融市场、机构业务、金融科技五大委员会为支撑的综合金融服务架构体系，同时坚持“一体中泰”，在依法合规前提下，持续完善“1+N”综合金融服务模式，
不断提升市场服务能力。公司将在夯实既有优势基础上继续积极开拓，进一步提高公司的核心竞争优势。
五、公司拟采取的填补摊薄即期回报的具体措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
（一）不断完善公司治理，提高风险管理水平
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，促进公司持续规范健康发展。
公司持续贯彻落实《证券公司全面风险管理规范》等要求，全面风险管理体系覆盖各业务、各环节、各机构。公司将持续完善风险管理制度体系、风险指标体系，进一步健全涵盖董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，不断壮大风险管理专业队伍，利用金融科技赋能风险管理，对各类风险实施有效监测、评估、计量、报告。同时，公司将加快发展模式的转变，全面推动业务发展模式向资本节约型方向转变，确保资本充足率持续满足风险覆盖和监管要求。
（二）优化业务结构，提升公司盈利能力
本次发行募集资金拟全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。公司将积极顺应证券行业的发展趋势，不断优化业务布局，推进业务转型提升。本次募集资金到位后，扣除发行费用后将用于信息技术及合规风控投入、另类投资业务、做市业务、财富管理业务和购买国债、地方政府债、企业债等证券，以及偿还债务及补充其他营运资金等，公司的业务和资本结构将得以进一步优化，公司长期可持续的盈利能力将得到加强。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《中泰证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定，保证募集资金得到合理规范的使用。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司制定的《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司制定了《中泰证券股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报规划》），便于投资者形成持续稳定的回报预期。公司高度重视保护股东合法权益，本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《股东分红回报规划》的规定，结合自身经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励
计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定的，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损
失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东枣矿集团承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
议案6
关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东：
按照组织工作安排，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》相关规定，经控股股东枣庄矿业（集团）有限责任公司提名，吕祥友先生为公司第二届董事会董事候选人，现提请股东大会选举。
吕祥友先生符合上市公司、证券公司董事任职条件；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股票；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
本议案已经公司第二届董事会第七十一次会议审议通过。
请审议。
附件：吕祥友先生简历
议案6附件
吕祥友先生简历
吕祥友，男，1971年2月生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大学学历，正高级经济师。1993年7月参加工作，曾任莱芜钢铁集团有限公司财务处（部）科员、副科长、科长，鲁银投资集团股份有限公司董事会秘书兼办公室主任，天同证券风险处置工作小组托管组成员等职务。2007年1月入职公司，历任人力资源部总经理、党委组织部部长、职工董事、董事会秘书、合规总监、副总经理、首席风险官、总法律顾问、党委委员、党委副书记、党委常委，曾兼任齐鲁股权交易中心有限公司党委书记、董事长等职务。现任公司党委副书记。