证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2023-050
中泰证券股份有限公司第二届董事会第七十一次会议决议公告
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七十一次会议于2023年9月22日以通讯表决的方式召开。本次会议为临时会议，会议通知和会议材料于2023年9月19日以电子邮件和专人送达方式发出。本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议由董事长王洪先生召集。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。
本议案事先经公司第二届董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会、风险管理委员会审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
公司向特定对象发行A股股票事项已经公司第二届董事会第六十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。为响应中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于证券公司“必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用，公司结合行业发展趋势、自身战略规划和相关法律法规等，拟对本次向特定对象发行A股股票募集资金投向进行调整。具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象，除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,090,587,726股（含本数）。其中，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币21.66亿元（含本数）。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引
第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（七）募集资金数量及用途
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 项目 | 拟投入金额 |
| 1 | 信息技术及合规风控投入 | 不超过15亿元 |
| 2 | 另类投资业务 | 不超过10亿元 |
| 3 | 做市业务 | 不超过10亿元 |
| 4 | 偿还债务 | 不超过25亿元 |
| 合计 | 不超过60亿元 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由
公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金具体用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 具体金额 |
| 1 | 信息技术及合规风控投入 | 不超过15亿元 |
| 2 | 另类投资业务 | 不超过10亿元 |
| 3 | 做市业务 | 不超过10亿元 |
| 4 | 购买国债、地方政府债、企业债等证券 | 不超过 5亿元 |
| 5 | 财富管理业务 | 不超过 5亿元 |
| 6 | 偿还债务及补充其他营运资金 | 不超过15亿元 |
| 合计 | 不超过60亿元 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（八）发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次向特定对象发行股票方案最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
本议案事先经公司第二届董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会、风险管理委员会审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
本议案事先经公司第二届董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会、风险管理委员会审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
本议案事先经公司第二届董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会、风险管理委员会、审计委员会审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见
和同意的独立意见。具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事范奎杰回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
本议案事先经公司第二届董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会、审计委员会审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司第二届董事会董事候选人的议案》。同意吕祥友先生为公司第二届董事会董事候选人，并提交公司股东大会进行选举。
本议案事先经公司第二届董事会提名委员会审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。同意公司于2023年10月10日（周二）在山东省济南市市中区经七路86号证券大厦23楼会议室召开2023年第三次临时股东大会。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：吕祥友先生简历
中泰证券股份有限公司董事会
2023年9月22日
附件：
吕祥友先生简历
吕祥友，男，1971年2月生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大学学历，正高级经济师。1993年7月参加工作，曾任莱芜钢铁集团有限公司财务处（部）科员、副科长、科长，鲁银投资集团股份有限公司董事会秘书兼办公室主任，天同证券风险处置工作小组托管组成员等职务。2007年1月入职公司，历任人力资源部总经理、党委组织部部长、职工董事、董事会秘书、合规总监、副总经理、首席风险官、总法律顾问、党委委员、党委副书记、党委常委，曾兼任齐鲁股权交易中心有限公司党委书记、董事长等职务。现任公司党委副书记。