证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2023-052
中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺（修订稿）的公告
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前，公司总股本为6,968,625,756股，本次发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,090,587,726股（含本数），募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数）。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。
（一）主要假设及测算说明
1、假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2023年10月31日完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间
为准。
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本6,968,625,756股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。
4、假设本次发行股数为2,090,587,726股，募集资金为60亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润59,020.77万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润50,142.13万元。扣除永续债持有人利息后，2022年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润57,188.30万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润48,309.67万元。假设公司2023年扣除永续债持有人利息后，归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长分三种情况预测：（1）无变化；（2）增长10%；（3）增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、假设2023年度公司不进行利润分配。
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 未考虑发行 | 考虑发行 | ||
| 总股本（万股） | 696,862.58 | 696,862.58 | 905,921.35 |
| 情形一：假设2023年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万元） | 57,188.30 | 57,188.30 | 57,188.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万元） | 48,309.67 | 48,309.67 | 48,309.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0821 | 0.0782 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0821 | 0.0782 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0693 | 0.0693 | 0.0660 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0693 | 0.0693 | 0.0660 |
| 情形二：假设2023年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万元） | 57,188.30 | 62,907.13 | 62,907.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万元） | 48,309.67 | 53,140.63 | 53,140.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0903 | 0.0860 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0903 | 0.0860 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0693 | 0.0763 | 0.0726 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0693 | 0.0763 | 0.0726 |
| 情形三：假设2023年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万元） | 57,188.30 | 68,625.96 | 68,625.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万元） | 48,309.67 | 57,971.60 | 57,971.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0985 | 0.0938 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0985 | 0.0938 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0693 | 0.0832 | 0.0792 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0693 | 0.0832 | 0.0792 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2023年每股收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，或资本市场出现超预期的不利波动，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次发行的必要性
1、有利于提升公司服务实体经济的能力
近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着金融供给侧结构性改革的持续深化，资本市场融资也逐渐成为服务国家发展战略和实体经济的重要融资方式之一。党的二十大报告明确指出，要健全资本市场功能，提高直接融资比重，同时强调坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，为金融行业指明了前进方向、提供了根本遵循。证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济高质量发展方面承担着重要作用，主要体现在：（1）在多层次资本市场全面注册制的背景下，发挥资本市场“看门人”作用，为符合国家产业政策和板块定位的优质企业选择登陆资本市场的最优路径，拓宽企业融资渠道，助力提升上市公司质量；（2）发挥价值发现功能，持续发掘优质的科技创新、绿色发展和中小微企业，并通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，引导资本持续流向实体经济；（3）发挥社会财富“管理者”角色，以助力实现共同富裕为目标，搭建健全的金融科技和合规风控体系，不断完善金融产品货架，为投资者提供与其需求和风险承受能力更加匹配的产品，在满足广大居民日益增长的多元化资产配置需求的同时有效引导社会资金服务实体经济发展；（4）通过投资国债、地方政府债和企业债等证券，服务国家重大战略，支持实体经济发展。为了更好地响应国家政策，公司需要适当补充资本，持续提升公司对实体经济的服务能力，助推实体经济高质量发展。
2、有利于公司优化业务结构，增强盈利能力
随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到投资交易业务和金融科技发展等并重的综合业务模式，未来证券公司的健康发展更依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力。同时，在全面实行股票发行注册制的背景下，科创板和创业板跟投制度落地实施，科创板和北交所做市商制度陆续推出，对证券公司资本实力提出了更高的要求。
为积极把握资本市场发展机会，加快公司战略布局，公司在巩固现有优势业务的基础上，拟利用本次发行募集资金稳健布局另类投资业务、债券投资业务、做市业务和财富管理业务等，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，在支持实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司的盈利能
力，提高公司综合金融服务水平，以更大力度回报股东和社会。
3、有利于公司提升风险抵御能力，实现稳定健康发展
风险管理一直是证券公司各项工作的重中之重，不仅关系到证券公司的盈利情况，也是证券公司实现可持续发展的前提。监管部门、自律组织陆续出台了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》等规定，进一步对证券公司的资本实力、风险管理等提出较高要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证券公司迈入全面风险管理时代。证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。随着各项业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。本次发行后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发展。
4、有利于公司打造先进的金融科技平台，推进数智化转型
随着金融科技的深入发展，以大数据、云计算、人工智能为代表的科技应用正深刻影响着资本市场，信息技术与证券业的加速融合助力证券公司为客户提供更加智能化、精准化和专业化的服务，发展金融科技成为证券公司实现高质量发展的必由之路。近年来，头部证券公司均已将金融科技融入公司的发展战略，中小证券公司也通过自身发展或与科技企业协作的方式加大对金融科技的投入和应用。金融科技正改变着行业的服务边界、商业模式、资源配置及经营管理方式，也促使证券行业向智能化运营、差异化服务的方向转型。
当前，公司积极践行数智化转型，持续构建“科技牵引，全面赋能”的金融科技体系，以金融科技推动业务发展、促进业务创新、强化支撑体系，努力打造智慧券商。公司亟需进一步加大金融科技投入，通过加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭代等，构建全面高效支撑各项业务运作、快速灵敏支撑各项业务变革的信息化平台，稳步促进公司运营和服务水平的全面提升。同时，公司积极利用金融科技推进合规风控管理信息化建设，有效提升全面合规风控管理的质量和效率，为公司业务的安全运行和快速发展提供强力保障。
（二）本次发行的可行性
1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的条件。
2、本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道。
2014年9月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，鼓励证券公司多渠道补充资本，提升证券公司对净资产和净资本的有效利用，拓宽证券公司业务空间，增强证券公司的抗风险能力。
2016年6月和2020年3月，中国证监会两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳定发展。
2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，促进证券公司强化资本约束，切实实现风险管理全覆盖。
2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用，同时支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。
本次发行是公司顺应监管层支持证券公司通过合理方式补充资本、服务实体经济高质量发展的重要举措，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 具体金额 |
| 1 | 信息技术及合规风控投入 | 不超过15亿元 |
| 2 | 另类投资业务 | 不超过10亿元 |
| 3 | 做市业务 | 不超过10亿元 |
| 4 | 购买国债、地方政府债、企业债等证券 | 不超过5亿元 |
| 5 | 财富管理业务 | 不超过5亿元 |
| 6 | 偿还债务及补充其他营运资金 | 不超过15亿元 |
| 合计 | 不超过60亿元 | |
本次发行募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。本次发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
人员方面，公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。公司围绕整体发展战略和业务重点，持续推进和实施全面布局、分层落实、综合管理与专业能力并重的人才培养计划，着力构建多层次员工培养发展体系，不断加强人才队伍建设，提升员工综合素质和团队协作能力，打造可持续发展的人才梯队，能够保障募投项目顺利实施。
技术方面，公司高度重视金融科技发展，注重科技投入和人才队伍建设，搭建了一支素质过硬、科研能力突出的金融科技团队，持续构建“科技牵引，全面赋能”的金融科技体系，以金融科技赋能业务发展、推动业务创新、强化支撑体系。公司围绕规范化、自动化、智能化打造一体化智能运维体系，提升信息技术服务与管理水平，保障公司业务持续、稳定、高效运作。公司积极利用金融科技手段，助力公司业务全面发展，持续提升运营效率、综合金融服务水平和风险控制能力。
市场方面，公司经过二十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至2023年6月末，公司拥有45家分公司，283家证券营业部，并拥有齐全的业务牌照。公司根据行业发展趋势形成了以投资银行、
财富管理、金融市场、机构业务、金融科技五大委员会为支撑的综合金融服务架构体系，同时坚持“一体中泰”，在依法合规前提下，持续完善“1+N”综合金融服务模式，不断提升市场服务能力。公司将在夯实既有优势基础上继续积极开拓，进一步提高公司的核心竞争优势。
五、公司拟采取的填补摊薄即期回报的具体措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
（一）不断完善公司治理，提高风险管理水平
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，促进公司持续规范健康发展。
公司持续贯彻落实《证券公司全面风险管理规范》等要求，全面风险管理体系覆盖各业务、各环节、各机构。公司将持续完善风险管理制度体系、风险指标体系，进一步健全涵盖董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，不断壮大风险管理专业队伍，利用金融科技赋能风险管理，对各类风险实施有效监测、评估、计量、报告。同时，公司将加快发展模式的转变，全面推动业务发展模式向资本节约型方向转变，确保资本充足率持续满足风险覆盖和监管要求。
（二）优化业务结构，提升公司盈利能力
本次发行募集资金拟全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。公司将积极顺应证券行业的发展趋势，不断优化业务布局，推进业务转型提升。本次募集资金到位后，扣除发行费用后将用于信息技术及合规风控投入、另类投资业务、做市业务、财富管理业务和购买国债、地方政府债、企业债等证券，以及偿还债务及补充其他营运资金等，公司的业务和资
本结构将得以进一步优化，公司长期可持续的盈利能力将得到加强。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《中泰证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定，保证募集资金得到合理规范的使用。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司制定的《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司制定了《中泰证券股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报规划》），便于投资者形成持续稳定的回报预期。
公司高度重视保护股东合法权益，本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《股东分红回报规划》的规定，结合自身经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定的，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东枣矿集团承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
中泰证券股份有限公司董事会
2023年9月22日