证券代码：600918 证券简称：中泰证券
中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年九月
目 录
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 3
二、本次发行股票品种选择及发行的必要性 ...... 4
（一）本次发行股票的种类和面值 ...... 4
（二）本次发行的必要性 ...... 4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 6
（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 7
（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7
（一）本次发行定价的原则及依据 ...... 7
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 8
五、本次发行方式的可行性 ...... 9
（一）本次发行方式合法合规 ...... 9
（二）本次发行程序合法合规 ...... 11
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 12
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 12
（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ...... 13
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 15
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 15
（四）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 17
（五）公司控股股东的承诺 ...... 17
八、结论 ...... 17
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）为在上交所主板上市的公司。为促进公司持续稳定的发展，把握资本市场发展机遇，进一步做大做强公司核心业务，提高抗风险能力，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制本报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
近年来，中国特色现代资本市场建设不断深化，全面实行股票发行注册制落地实施，投资端、融资端和交易端改革综合施策，稳步推进，资本市场在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥的作用更加凸显。证券公司作为资本市场的核心参与主体，坚守服务实体经济本源，聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，积极发挥资本市场中介服务功能，努力当好资本市场“看门人”、直接融资“服务商”和社会财富“管理者”，助力“科技-产业-金融”良性循环，承担起促进实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的重要使命。
在当前资本市场全面深化改革的背景下，证券公司正面临全新的战略机遇和挑战。一方面，全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、引入长期资金投入、加强投资者保护等基础性制度改革，将进一步激发资本市场活力和创新力，提升资本市场直接融资能力；另一方面，随着金融供给侧结构性改革不断推进，投资者机构化趋势日益明显，期货、期权等新产品陆续上市，科创板、北京证券交易所（以下简称“北交所”）股票做市交易等创新业务试点推行，大数据、云计算、人工智能为代表的前沿科技在资本市场的应用不断革新，居民的财富管理需求与日俱增。与此同时，证券行业集中度进一步提高，竞争持续加剧。证券公司资本实力、信息技术、专业服务和合规风控等能力需要满足更高的要求。
为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展机遇，公司拟通过本次向特定对象发行A股股票的方式募集资金，用于增加公司资本金，进一步优化公
司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。
二、本次发行股票品种选择及发行的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票的必要性
1、有利于提升公司服务实体经济的能力
近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着金融供给侧结构性改革的持续深化，资本市场融资也逐渐成为服务国家发展战略和实体经济的重要融资方式之一。党的二十大报告明确指出，要健全资本市场功能，提高直接融资比重，同时强调坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，为金融行业指明了前进方向、提供了根本遵循。
证券公司作为连接实体经济和资本市场的枢纽，在支持实体经济高质量发展方面承担着重要作用，主要体现在：（1）在多层次资本市场全面注册制的背景下，发挥资本市场“看门人”作用，为符合国家产业政策和板块定位的优质企业选择登陆资本市场的最优路径，拓宽企业融资渠道，助力提升上市公司质量；（2）发挥价值发现功能，持续发掘优质的科技创新、绿色发展和中小微企业，并通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，引导资本持续流向实体经济；（3）发挥社会财富“管理者”角色，以助力实现共同富裕为目标，搭建健全的金融科技和合规风控体系，不断完善金融产品货架，为投资者提供与其需求和风险承受能力更加匹配的产品，在满足广大居民日益增长的多元化资产配置需求的同时有效引导社会资金服务实体经济发展；（4）通过投资国债、地方政府债和企业债等证券，服务国家重大战略，支持实体经济发展。
为了更好地响应国家政策，公司需要适当补充资本，持续提升公司对实体经济的服务能力，助推实体经济高质量发展。
2、有利于公司优化业务结构，增强盈利能力
随着发展多层次资本市场多项指导政策的出台，我国证券行业的盈利模式已经从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到投资交易业务和金融科技发展等并重的综合业务模式，未来证券公司的健康发展更依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力。同时，在全面实行股票发行注册制的背景下，科创板和创业板跟投制度落地实施，科创板和北交所做市商制度陆续推出，对证券公司资本实力提出了更高的要求。为积极把握资本市场发展机会，加快公司战略布局，公司在巩固现有优势业务的基础上，拟利用本次发行募集资金稳健布局另类投资业务、债券投资业务、做市业务和财富管理业务等，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，在支持实体经济高质量发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司的盈利能力，提高公司综合金融服务水平，以更大力度回报股东和社会。
3、有利于公司提升风险抵御能力，实现稳定健康发展
风险管理一直是证券公司各项工作的重中之重，不仅关系到证券公司的盈利情况，也是证券公司实现可持续发展的前提。监管部门、自律组织陆续出台了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》等规定，进一步对证券公司的资本实力、风险管理等提出较高要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证券公司迈入全面风险管理时代。
证券行业是资本密集型行业，资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现各项业务发展的重要保障。随着各项业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。本次发行后，公司净资本将进一步增加，降低公司的流动性风险，有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现资本节约型稳健发展。
4、有利于公司打造先进的金融科技平台，推进数智化转型
随着金融科技的深入发展，以大数据、云计算、人工智能为代表的科技应用
正深刻影响着资本市场，信息技术与证券业的加速融合助力证券公司为客户提供更加智能化、精准化和专业化的服务，发展金融科技成为证券公司实现高质量发展的必由之路。近年来，头部证券公司均已将金融科技融入公司的发展战略，中小证券公司也通过自身发展或与科技企业协作的方式加大对金融科技的投入和应用。金融科技正改变着行业的服务边界、商业模式、资源配置及经营管理方式，也促使证券行业向智能化运营、差异化服务的方向转型。
当前，公司积极践行数智化转型，持续构建“科技牵引，全面赋能”的金融科技体系，以金融科技推动业务发展、促进业务创新、强化支撑体系，努力打造智慧券商。公司亟需进一步加大金融科技投入，通过加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭代等，构建全面高效支撑各项业务运作、快速灵敏支撑各项业务变革的信息化平台，稳步促进公司运营和服务水平的全面提升。同时，公司积极利用金融科技推进合规风控管理信息化建设，有效提升全面合规风控管理的质量和效率，为公司业务的安全运行和快速发展提供强力保障。
5、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
相对于其他融资方式，股权融资具有长期性和稳定性的特点，是适合证券公司补充资本金的融资方式。公司通过本次发行募集资金，可以进一步优化公司业务结构，夯实风险抵御能力，同时，公司将在另类投资业务、做市业务、财富管理业务、债券投资业务、信息技术和合规风控等方面加大投入，有利于提升公司的市场竞争力，推动公司长期可持续发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包括控股股东枣矿集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象，除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第二届董事会第六十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披露媒体披露，还需报上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行的A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行不存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；公司不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第二届董事会第六十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，并已取得山东能源集团有限公司的批复。公司第二届董事会第七十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案，相关议案尚需经公司股东大会审议通过。本次发行相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。
本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、主要假设及测算说明
（1）假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年10月31日完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本6,968,625,756股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。
（4）假设本次发行股数为2,090,587,726股，募集资金为60亿元，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润59,020.77万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润50,142.13万元。扣除永续债持有人利息后，2022年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润57,188.30万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润48,309.67万元。假设公司2023年扣除永续债持有人利息后，归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长分三种情况预测：1）无变化；2）增长10%；3）增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司业务经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（7）假设2023年度公司不进行利润分配。
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 未考虑发行 | 考虑发行 | ||
| 总股本（万股） | 696,862.58 | 696,862.58 | 905,921.35 |
| 情形一：假设2023年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万元） | 57,188.30 | 57,188.30 | 57,188.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万元） | 48,309.67 | 48,309.67 | 48,309.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0821 | 0.0782 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0821 | 0.0782 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0693 | 0.0693 | 0.0660 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0693 | 0.0693 | 0.0660 |
| 情形二：假设2023年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万元） | 57,188.30 | 62,907.13 | 62,907.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万元） | 48,309.67 | 53,140.63 | 53,140.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0903 | 0.0860 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0903 | 0.0860 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0693 | 0.0763 | 0.0726 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0693 | 0.0763 | 0.0726 |
| 情形三：假设2023年扣除永续债持有人利息后归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万元） | 57,188.30 | 68,625.96 | 68,625.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除永续债持有人利息）（万元） | 48,309.67 | 57,971.60 | 57,971.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0985 | 0.0938 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0985 | 0.0938 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.0693 | 0.0832 | 0.0792 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.0693 | 0.0832 | 0.0792 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2023年每股收益有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，或资本市场出现超预期的不利波动，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
1、不断完善公司治理，提高风险管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，促进公司持续规范健康发展。
公司持续贯彻落实《证券公司全面风险管理规范》等要求，全面风险管理体系覆盖各业务、各环节、各机构。公司将持续完善风险管理制度体系、风险指标体系，进一步健全涵盖董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司的全面风险管理组织架构，不断壮大风险管理专业队伍，利用金融科技赋能风险管理，对各类风险实施有效监测、评估、计量、报告。同时，公司将加快发展模式的转变，全面推动业务发展模式向资本节约型方向转变，确保资本充足率持续满
足风险覆盖和监管要求。
2、优化业务结构，提升公司盈利能力
本次发行募集资金拟全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。公司将积极顺应证券行业的发展趋势，不断优化业务布局，推进业务转型提升。本次募集资金到位后，扣除发行费用后将用于信息技术及合规风控投入、另类投资业务、做市业务、财富管理业务和购买国债、地方政府债、企业债等证券，以及偿还债务及补充其他营运资金等，公司的业务和资本结构将得以进一步优化，公司长期可持续的盈利能力将得到加强。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《中泰证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定，保证募集资金得到合理规范的使用。
4、保持稳定的股东回报政策
公司制定的《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司制定了《中泰证券股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报规划》），便于投资者形成持续稳定的回报预期。
公司高度重视保护股东合法权益，本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《股东分红回报规划》的规定，结合自身经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。
（四）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定的，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（五）公司控股股东的承诺
公司控股股东枣矿集团承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
中泰证券股份有限公司董事会
2023年9月22日