证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2023-【】
贵州三力制药股份有限公司关于收购参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“上市公司”或“公司”）拟以现金出资41,760.00万元方式收购贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）持有的汉方药业38.80%股权,以现金出资8,197.00万元收购公司董事、持股5%以上股东盛永建持有的汉方药业11.46%股权。上市公司已于2020年12月参股汉方药业，持有其
25.64%股权，本次收购完成后，公司将持有汉方药业75.90%股权，汉方药业将纳入公司合并范围。
? 鉴于盛永建为上市公司董事、持股5%以上股东，本次股权收购构成关联交易。过去12个月，公司未与关联方盛永建发生其他关联交易，亦未与其他关联人进行的同类交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司在十二个月内连续对相关资产进行购买的累计数亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 交易风险：
1、本次对外投资为上市公司根据发展战略需要而作出的决定，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响。
2、本次交易对手方贵安顺祺持有的部分股份系受让取得，该部分股份原属于贵州汉方医药企业管理有限公司、周宏明。贵州汉方医药企业管理有限公司系香港上市公司华瀚健康在内地投资的企业之一。其转让汉方
药业股权时间在香港特别行政区高等法院对华翰健康颁布临时清盘令之后。尽管贵安顺祺受让股份在内地法律法规管辖范围内合法有效，但贵州汉方医药管理有限公司对外转让股权可能存在被华瀚健康临时清盘人起诉的风险。
3、本次交易将会形成较大商誉，经初步测算，预计形成商誉金额约为
3.36亿元（最终形成商誉金额以最终审计结果为准），在未来每年期末需进行减值测试。在未来每年期末需进行减值测试。如汉方药业未来经营状况未达预期，则本次股权收购所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、本次交易完成后，汉方药业将成为上市公司的控股子公司。公司将进一步的接管并整合汉方药业的管理体系及营销体系。能否顺利实现整合存在不确定性风险。
5、本次交易尚未经股东大会审议通过，存在最终交易不成功的风险。
一、关联交易概述
公司于2023年9月22日以现场方式召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议。第三届董事会第二十一次会议以同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事盛永建回避表决的表决结果审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》；第三届监事会第十六次会议以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。
在本次收购前，公司已持有汉方药业25.64%股权，上市公司自2020年12月参股汉方药业以来，协助汉方药业梳理管理架构、销售体系。2年多以来，汉方药业在管理和销售方面，都取得了巨大的提升。收购汉方药业股权将有有助于扩大上市公司总体营业收入，有利于增厚上市公司利润；同时，公司可以委派管理人员全面接管汉方药业，将更利于汉方药业的规范管理及高质量发展。
上市公司拟与贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）（以下简称“贵安顺祺”）盛永建、贵州汉方药业有限公司分别签订《关于贵州汉方药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），由上市公司以现金方式将贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）所持有的汉方药业38.80%股权、盛永建所持有的汉方药业11.46%股权全部收购。
鉴于盛永建为上市公司董事、持股5%以上股东，本次股权收购构成关联交易。本次关联交易总金额超过3,000.00万元，且超过上市公司上一年度经审计的净资产的5%，尚需提请公司股东大会审议通过。
过去12个月，公司未与关联方盛永建发生其他关联交易，亦未与其他关联人进行的同类交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司在十二个月内连续对相关资产进行购买的累计数亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次对外投资暨关联交易各方介绍
（一）关联方关系介绍
盛永建为上市公司董事、持股5%以上股东，属于公司关联自然人。
关联人基本情况：
盛永建，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年12月至1996年12月，任浙江省富阳市（现杭州市富阳区）物资局职员；1997年1月至2014年12月，代理销售贵州维康制药、贵州大龙制药、安徽丰原药业等公司产品；2004年11月至2017年12月，任浙江合盛信息技术有限公司总经理、执行董事；2009年9月至2017年10月，任杭州合盛医药科技有限公司监事；2012年9月至2018年11月，兼任杭州指间游网络科技有限公司执行董事。2021年6月至今，任贵州汉方药业有限公司总经理。2011年9月至今，任公司董事。
盛永建持有创建永盛（杭州）科技发展有限公司95%股权，该公司与上市公司未发生业务往来亦无其他关联关系。
（二）股权收购协议其他交易方的基本情况
| 企业名称 | 贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2018年11月6日 |
| 出资额 | 30003万元 |
| 执行事务合伙人 | 贵州众石乾诚资产管理有限公司（委派代表：李亮） |
| 住所 | 贵州省贵安新区贵安综合保税区电商科创园B栋6楼610-13号 |
| 统一社会信用代码 | 91520900MA6HBRW35B |
经营范围
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）） |
贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为贵州众石乾诚资产管理有限公司（委派代表：李亮）。具体介绍见“汉方药业控股股东情况”。贵安顺祺主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 940,377,934.94 | 697,474,085.87 |
| 负债总额 | 41,264,183.39 | 40,323,322.80 |
| 所有者权益合计 | 899,113,751.55 | 657,150,763.07 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 13,704,165.48 | 52,090,405.97 |
| 利润总额 | 13,704,165.48 | 52,090,405.97 |
| 净利润 | 13,704,165.48 | 52,090,405.97 |
贵安顺祺主要财务指标未经审计
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
| 企业名称 | 贵州汉方药业有限公司 |
| 成立时间 | 1996年3月19日 |
| 注册资本 | 22,154.87万人民币 |
| 法定代表人 | 姚厂发 |
| 住所 | 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬路118号 |
| 统一社会信用代码 | 91520115215742298Y |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审 |
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中西药品、抑菌洗液、卫生湿巾、Ⅱ类医疗器械、消毒制剂（除危化品）的生产、销售（在许可证范围内经营）；货物及技术进出口贸易；不动产经营租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中西药品、抑菌洗液、卫生湿巾、Ⅱ类医疗器械、消毒制剂（除危化品）的生产、销售（在许可证范围内经营）；货物及技术进出口贸易；不动产经营租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
汉方药业本次交易前股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权结构 |
| 1 | 贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙） | 38.80% |
| 2 | 贵州三力制药股份有限公司 | 25.64% |
| 3 | 邓代兴 | 22.91% |
| 4 | 盛永建 | 11.46% |
| 5 | 姚厂发 | 1.20% |
| 合计 | 100.00% | |
注：如相加存在不一致的地方，为四舍五入造成
汉方药业控股股东情况：
截至本次股权转让前，贵安顺祺持有汉方药业38.80%的股权，为汉方药业控股股东。贵安顺祺合伙人分别为贵州众石乾诚资产管理有限公司和兴贵投资有限公司，其中贵州众石乾诚资产管理有限公司为执行事务合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 兴贵投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 99.99% |
| 2 | 贵州众石乾诚资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 3.00 | 0.01% |
| 合计 | 30,003.00 | 100.00% | ||
贵州众石乾诚资产管理有限公司的控股股东为贵州众石银杉资本管理有限公司，贵州众石银杉资本管理有限公司的法定代表人为李亮。贵安顺祺、其执行事务合伙人贵州众石乾诚资产管理有限公司、以及其实际控制人与贵州三力及其董监高、持股5%以上的股东无关联关系。
（二）交易标的的权属状况
汉方药业股权权属清晰，除抵押给兴业银行的土地及房产外，无涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。具体情况如下：
（1）汉方药业股权权属情况。本次受让汉方药业股权，盛永建系增资取得，权属清晰；贵安顺祺部分股权系受让取得，原持股方为汉方医药企业管理有限公司（以下简称“汉方医药”）。公司在2020年参股时已经知晓汉方药业原为香港上市公司华瀚健康间接控制的内地子公司。华瀚健康在开曼群岛注册成立，并于2002年10月24日在香港注册为注册非香港公司。在贵安顺祺取得汉方药业股权前，实际控制人为华瀚健康。华瀚健康通过INTENDED FEATURES LIMITED和贵州基诺美医药资产管理有限公司间接持有贵州汉方医药企业管理有限公司（以下简称“汉方医药”）100%的股权，汉方医药持有汉方药业94.86%的股权。华瀚健康间接持有汉方药业的股权的情况如下图所示：
2019年7月18日，香港高等法院对华瀚健康颁布临时清盘令，委任临时清盘人。2019年8月3日，香港高等法院对华瀚健康作出的临时清盘令生效。
2019年8月12日，汉方医药及汉方药业另一股东周宏明将各自持有的标的公司股权转让至贵州友利源商贸有限公司。
2019年8月15日，贵州友利源商贸有限公司将其持有标的公司全部股权转让给贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）。
内地香港或境外
香港或境外100%
100%
100%
100%
100%
100%
94.86%
2019年12月2日，香港高等法院对华瀚健康颁布正式清盘令。汉方医药向贵州友利源商贸有限公司转让股权虽在临时清盘令之后，但彼时内地无协助执行香港破产程序的渠道，故汉方医药对外转让股权的行为受内地法律管辖。汉方医药向贵州友利源商贸有限公司转让股权已根据内地法律法规要求履行完毕相关审议程序，且已签署《股权转让合同》并收取相应对价，在内地法律管辖范围内，交易合法有效，故贵州友利源商贸有限公司取得的汉方药业股权权属清晰。贵州友利源商贸有限公司向贵安顺祺转让股份也已履行完毕相关审议程序，签署合同并收取了对价，故贵安顺祺受让取得的汉方药业股权合法有效。
综上，本次交易对手方贵安顺祺、盛永建所持有的汉方药业股权在内地法律管辖范围均权属清晰，合法有效，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司已聘请律师就汉方药业股权权属情况出具专项法律意见书，详见公司同日披露的《北京大成律师事务所关于华瀚健康产业控股有限公司清盘对贵州三力制药股份有限公司拟受让贵州汉方药业有限公司股权的影响之法律意见书》。
（2）资产抵质押情况。
截止5月31日， 2022年6月，贵州汉方药业有限公司与兴业银行股份有限公司贵阳分行签订了借款合同，合同约定担保方式为抵押担保，签订了编号为兴银黔（2022）高抵字第7号的最高额合同，金额7,000万元，期限为1年。抵押物为被评估单位所拥有的白云区（高新）创纬路118号新汉方中药现代化生产基地扩建项目提取车间1单元1层1号等7户不动产。
汉方药业主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2023.05.31 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 558,950,721.83 | 571,739,709.32 |
| 负债总额 | 220,336,923.64 | 252,739,307.18 |
| 所有者权益合计 | 338,613,798.19 | 319,000,402.14 |
| 营业收入 | 184,037,250.98 | 466,449,774.46 |
| 营业利润 | 23,768,723.18 | 45,991,790.66 |
| 利润总额 | 23,749,348.09 | 44,528,438.53 |
| 净利润 | 19,613,396.05 | 46,983,534.39 |
2022年及基准日的会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2023]0020484号标准无保留意见的审计报告。该机构具有审计资格并已完成从事证券服务业务备案。
（三）本次对外收购股权暨关联交易情况介绍
1、本次对外投资暨关联交易的目的
为了分散产品相对集中风险，促进上市公司长远、健康发展，公司高度重视产品多元化发展战略。贵州三力于2020年12月现金出资11,190.00万元，通过增资方式取得汉方药业25.64%股权，并协助汉方药业梳理管理架构、销售体系。
2年多以来，汉方药业在管理和销售方面，都取得了巨大的提升。此次收购汉方药业股权，将汉方药业纳入公司合并范围，将为上市公司带来以下好处：（1）有助于扩大上市公司总体营业收入，有利于增厚上市公司利润；（2）汉方药业处于高速增长期，早日完成收购将有利于保护股东利益；（3）收购汉方药业后，上市公司可以委派管理人员全面接管汉方药业，将更利于汉方药业的规范管理及高质量发展。
2、本次增资前后，汉方药业股权结构变化：
| 序号 | 股东名称 | 收购前 | 收购后 |
| 1 | 贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙） | 38.80% | 0.00% |
| 2 | 贵州三力制药股份有限公司 | 25.64% | 75.90% |
| 3 | 邓代兴 | 22.91% | 22.91% |
| 4 | 盛永建 | 11.46% | 0.00% |
| 5 | 姚厂发 | 1.20% | 1.20% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | |
注：如相加存在不一致的地方，为四舍五入造成
四、本次交易标的的评估情况及交易价格的确定
1、评估基本情况
公司聘请了具有从事证券、期货评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，对汉方药业于评估基准日2023年05月31日的市场价值进行了评估。并出具了《贵州三力制药股份有限公司拟收购股权所涉及的贵州汉方药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第 6428 号）。
2、评估基准日：2023年05月31日
3、评估对象：贵州汉方药业有限公司股东全部权益价值
4、评估范围内资产和负债基本情况
贵州汉方药业有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产和流动负债、非流动负债。详见下表：
金额单位：人民币万元
| 科目名称 | 账面值 | 科目名称 | 账面值 |
| 流动资产： | - | 流动负债： | - |
| 货币资金 | 4,857.37 | 短期借款 | 7,060.05 |
| 应收票据 | 1,378.53 | 应付票据 | - |
| 应收账款 | 12,567.84 | 应付账款 | 3,607.37 |
| 应收款项融资 | 3,356.19 | 合同负债 | 687.54 |
| 预付款项 | 235.97 | 应付职工薪酬 | 184.89 |
| 其他应收款 | 2,433.13 | 应交税费 | 450.53 |
| 存货 | 6,768.82 | 其他应付款 | 9,499.91 |
| 流动资产合计 | 31,656.79 | 流动负债合计 | 21,812.69 |
| 非流动资产： | - | 非流动负债： | - |
| 固定资产 | 21,204.64 | 递延收益 | 221.00 |
| 无形资产 | 2,342.29 | 非流动负债合计 | 221.00 |
| 长期待摊费用 | 478.12 | 负债合计 | 22,033.69 |
| 递延所得税资产 | 190.87 | ||
| 非流动资产合计 | 24,238.79 | ||
| 资产总计 | 55,895.07 | 股东全部权益 | 33,861.38 |
5、企业申报的表外资产的类型、数量
汉方药业申报账面未记录的其他无形资产主要包括专利技术、软件著作权及商标，具体情况如下：
（1）无形资产-商标
截至评估基准日，汉方药业纳入评估范围的注册商标共计24项。具体情况如下表所示：
| 无形资产名称和内容 | 无形资产类型 | 权证编号 | 证载权利人 | 申请日期或取得日期 |
| 商标 | 68022681 | 贵州汉方药业有限公司 | 2023-05-21 | |
| 商标 | 68022671 | 贵州汉方药业有限公司 | 2023-05-21 | |
| 商标 | 68005427 | 贵州汉方药业有限公司 | 2023-05-21 | |
| 商标 | 68005470 | 贵州汉方药业有限公司 | 2023-05-21 |
| 商标 | 68012827 | 贵州汉方药业有限公司 | 2023-05-21 | |
| 商标 | 44221638 | 贵州汉方药业有限公司 | 2021-01-14 | |
| 商标 | 44233293 | 贵州汉方药业有限公司 | 2021-04-14 | |
| 商标 | 31953398 | 贵州汉方药业有限公司 | 2019-06-07 | |
| 商标 | 28622116 | 贵州汉方药业有限公司 | 2018-12-28 | |
| 商标 | 14286448 | 贵州汉方药业有限公司 | 2015-05-14 | |
| 商标 | 14286376 | 贵州汉方药业有限公司 | 2015-05-14 | |
| 商标 | 14286328 | 贵州汉方药业有限公司 | 2015-05-14 | |
| 商标 | 14286273 | 贵州汉方药业有限公司 | 2015-05-14 | |
| 商标 | 14286147 | 贵州汉方药业有限公司 | 2015-05-14 | |
| 商标 | 14286080 | 贵州汉方药业有限公司 | 2015-05-14 | |
| 商标 | 14286005 | 贵州汉方药业有限公司 | 2015-05-14 | |
| 商标 | 14285948 | 贵州汉方药业有限公司 | 2015-05-14 | |
| 商标 | 14285865 | 贵州汉方药业有限公司 | 2016-05-21 | |
| 商标 | 14285475 | 贵州汉方药业有限公司 | 2016-03-07 | |
| 商标 | 12838781A | 贵州汉方药业有限公司 | 2015-05-28 | |
| 商标 | 4946727 | 贵州汉方药业有限公司 | 2009-07-07 | |
| 商标 | 932725 | 贵州汉方药业有限公司 | 2017-01-21 | |
| 商标 | 718507 | 贵州汉方药业有限公司 | 1993-06-29 | |
| 商标 | 708871 | 贵州汉方药业有限公司 | 2014-10-07 |
（2）无形资产-专利
截至评估基准日，汉方药业纳入评估范围的专利共37项，其中发明专利18项，实用新型专利9项，外观专利10项，软件著作权2项。主要情况如下表所示：
| 无形资产名称和内容 | 无形资产类型 | 权证编号 | 证载权利人 | 申请日期或取得日期 |
| 治疗高血压症的杜仲降压制剂的质量控制方法 | 发明专利 | 2005102007078 | 贵州汉方药业有限公司 | 2005-11-16 |
| 止咳祛痰平喘的中药制剂及其制备方法 | 发明专利 | 2006102006120 | 贵州汉方药业有限公司 | 2006-06-23 |
| 一种止咳、祛痰的糖浆剂及其制备方法 | 发明专利 | 2012104079850 | 贵州汉方药业有限公司 | 2012-10-24 |
| 杜仲补天素片于男性少精、弱精、精不液化症状的应用 | 发明专利 | 2013104733878 | 贵州汉方药业有限公司 | 2013-10-11 |
| 一种天麻灵芝颗粒的检测方法 | 发明专利 | 2014107220962 | 贵州汉方药业有限公司 | 2014-12-03 |
| 一种妇科再造制剂的制作工艺 | 发明专利 | 2016105597380 | 贵州汉方药业有限公司 | 2016-07-14 |
| 妇科再造制剂在制备仿制肿瘤及其并发症的药物中的应用 | 发明专利 | 2016104121663 | 贵州汉方药业有限公司 | 2016-06-14 |
| 一种芪胶升白胶囊的检测方法 | 发明专利 | 201810971715X | 贵州汉方药业有限公司 | 2018-08-24 |
| 一种泡腾效果好的碳酸钙维生素C泡腾片及其制备方法 | 发明专利 | 201610637854X | 贵州汉方药业有限公司 | 2016-08-05 |
| 血人参在制备预防或治疗肿瘤及其并发症的药物中的应用 | 发明专利 | 2018101717645 | 贵州汉方药业有限公司 | 2018-03-01 |
| 一种知柏地黄丸的制备方法 | 发明专利 | 2021104859122 | 贵州汉方药业有限公司 贵阳德昌祥药业有限公司 | 2021-04-30 |
| 一种从血人参中提取的化合物及其提取工艺和应用 | 发明专利 | 2.0181E+11 | 贵州汉方药业有限公司 | 2018-03-30 |
| 一种苏合香丸的制备方法 | 发明专利 | 2021104829714 | 贵州汉方药业有限公司 贵阳德昌祥药业有限公司 | 2021-04-30 |
| 一种妇科再造丸的制备方法 | 发明专利 | 202110483050X | 贵州汉方药业有限公司 贵阳德昌祥药业有限公司 | 2021-04-30 |
一种柔性儿童回春丸的制备方法
| 一种柔性儿童回春丸的制备方法 | 发明专利 | 202110924676X | 贵州汉方药业有限公司 贵阳德昌祥药业有限公司 | 2021-04-30 |
| 一种柔性丸剂药物黏合剂及使用该黏合剂制成的柔性丸剂 | 发明专利 | 2021104859207 | 贵州汉方药业有限公司 贵阳德昌祥药业有限公司 | 2021-04-30 |
| 芪胶升白胶囊组合物及其制法和用途 | 发明专利 | 2022104357718 | 贵州汉方药业有限公司 | 2022-04-24 |
| 一种苦参总生物碱的提取纯化方法 | 发明专利 | 201911402495x | 贵州汉方药业有限公司 | 2019-12-30 |
| 一种中药生产用的喷雾干燥塔 | 实用新型 | 2017217581044 | 贵州汉方药业有限公司 | 2017-12-15 |
| 一种药粉混合装置 | 实用新型 | 2017218542723 | 贵州汉方药业有限公司 | 2017-12-27 |
| 一种片剂瓶装机用的下料斗 | 实用新型 | 2017218544362 | 贵州汉方药业有限公司 | 2017-12-27 |
| 一种中药药粉下料斗 | 实用新型 | 2017218787237 | 贵州汉方药业有限公司 | 2017-12-28 |
| 一种制药沉淀装置 | 实用新型 | 2017218882744 | 贵州汉方药业有限公司 | 2017-12-29 |
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（2）无形资产-软件著作权
| 无形资产名称和内容 | 无形资产类型 | 权证编号 | 证载权利人 | 申请日期或取得日期 |
| 汉方药业智控设备管理系统V1.0 | 软件著作权 | 软著登字第5598014号 | 贵州汉方药业有限公司 | 2020-07-03 |
| 汉方药业智能化生产管理系统V1.2.4 | 软件著作权 | 软著登字第5597610号 | 贵州汉方药业有限公司 | 2020-07-03 |
6、评估方法
本次采用资产基础法和收益法进行评估，考虑资产评估方法的适用前提及满足资产评估目的，本次选用收益法作为最终资产评估结论。
7、资产基础法测算结果
（1）评估结果
在评估基准日2023年5月31日，汉方药业有限公司评估基准日总资产账面价值为55,895.07万元，评估价值为69,645.86万元，增值额为13,750.79万元，增值率为24.6%；总负债账面价值为22,033.69万元，评估价值为21,845.84万元，减值额为187.85万元，减值率为0.85%；净资产账面价值为33,861.38万元，评估价值为47,800.02万元，增值额为13,938.64万元，增值率为41.16%。资产评估结论汇总表如下：
资产评估结论汇总表（资产基础法）
评估基准日：
2023年
月
日
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 31,656.79 | 33,676.99 | 2,020.20 | 6.38 |
| 非流动资产 | 24,238.28 | 35,968.87 | 11,730.59 | 48.40 |
| 其中：长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
固定资产
| 固定资产 | 21,204.64 | 25,300.73 | 4,096.09 | 19.32 |
| 在建工程 | 22.36 | 22.72 | 0.36 | 1.61 |
| 油气资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 2,342.29 | 10,454.55 | 8,112.26 | 346.34 |
| 其中：土地使用权 | 2,124.25 | 3,215.92 | 1,091.67 | 51.39 |
| 其他非流动资产 | 668.99 | 190.87 | -478.12 | -71.47 |
| 资产总计 | 55,895.07 | 69,645.86 | 13,750.79 | 24.60 |
| 流动负债 | 21,812.69 | 21,812.69 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 221.00 | 33.15 | -187.85 | -85.00 |
负债总计
| 负债总计 | 22,033.69 | 21,845.84 | -187.85 | -0.85 |
| 净资产 | 33,861.38 | 47,800.02 | 13,938.64 | 41.16 |
1）流动资产增减值原因分析：
流动资产主要增值为存货的增值，存货增值原因为存货有一定的毛利润，按对应的销售价格减去相关销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后比账面成本高，属于正常增值。
2)非流动资产增减值原因分析：
①固定资产增值原因：
房屋建筑物评估增值的主要原因为近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值增值；房屋建筑物经济寿命年限大于与企业会计折旧年限，导致评估净值增值；长期待摊费用合并至固定资产-房屋建筑物中评估，导致评估增值。设备类资产的经济寿命年限大于与企业会计折旧年限，导致设备类资产评估净值增值。
②在建工程增值原因系在建工程-土建工程的账面价值中没有包含资金成本，评估计算按照实际工期，计算了资金成本，故造成本次评估增值。
③无形资产增减值原因
A.无形资产-土地使用权增值原因系宗地取得日期较早，近年来随着宗地所在区域工业园区的规划建设，道路基础设施建设发展，区域内土地市场发展较好，土地价格有一定程度上涨，使委估宗地评估增值。
B.无形资产-其他无形资产评估增值原因系企业的专利、软件著作权及商标在发生时已经费用化，评估基准日时点无账面价值，而本次将被评估企业专利、软件著作权及商标纳入评估范围，评估时我们将上述账面未记录的无形资产作为独立的评估对象进行评估，由此产生评估增值。
8、收益法评估过程
（1）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：详细预测期；
i：详细预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
③非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括应收款项融资、其他应收款往来款、固定资产、无形资产、递延所得税资产等，非经营性负债包括其他应付款、递延收益等，本次评估采用成本法进行评估。2）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2028年达到稳定经营状态，故预测期截止到2028年底。
（3）预测期的收益预测
1）营业收入的预测
①被评估单位主营业务收入历史年度情况
金额单位：人民币元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-5月 |
营业收入
| 营业收入 | 394,031,999.43 | 421,956,454.77 | 466,272,287.36 | 183,609,727.92 |
公司2020年度完成增资扩股引入上市公司成为新股东后，改善了资金问题，2021年企业着重对各个部门进行整合，改变销售策略，销售渠道也得到进一步提升，加之中医药行业市场得到扩展，在诸多利好情况下，公司集中优势力量发展大品种，2021年和2022年公司收入均实现了较好增长。
②被评估单位未来主营业务收入预测
汉方药业拥有8种剂型，80个批准文号，其中独家品种20个，专利品种9个，独家苗药8个；医保品种38个，其中国家医保品种12个，独家国家医保品种2个，非独家国家医保品种10个，区域和省医保26个。目前主要销售产品是芪胶升白胶囊、黄芪颗粒、日舒安洗液（湿巾）、儿童回春颗粒、妇科再造胶囊，相关产品收入是公司销售收入的主要来源。在公司完成增资扩股引入贵州三力成为新股东后，公司改善了资金问题，进行了部门整合，销售渠道也得到进一步提升，加之中医药行业市场得到扩展，在诸多利好情况下，公司集中优势力量发展大品种，公司2021年及2022年的收入增长率分别7.14%和10.49%，2023年预计增长率为
14.81%，结合公司历史年度增长情况，综合未来市场行情，预测公司在今后几年内产品销售数量能保持合理的增长水平，2024年-永续期收入增长率分别为
12.90%、12.00%、10.00%、7.00%、5.00%。公司未来年度产品单价按与2023年1-5月平均值保持一致进行预测。
综上分析，被评估单位的主营业务收入预测如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 | ||
| 营业收入 | 351,084,921.23 | 604,204,876.44 | 676,709,438.00 | 744,380,387.80 | 796,487,057.36 | 836,311,457.41 | 836,311,457.41 |
2）营业成本的预测
①被评估单位主营业务成本历史年度情况
金额单位：人民币元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-5月 |
| 营业成本 | 89,025,485.53 | 117,045,667.56 | 141,950,375.34 | 52,822,802.50 |
被评估单位历史年度的主营业务成本主要跟随销售收入的变动而变动，2020-2022年，被评估单位毛利率分别为77.41%、72.27%以及69.57%，公司整体毛利率变动的原因主要为，公司在2020年增资后，进行了改革，调整了产品结构，但原料采购的价格自2020年以来持续上涨，以及产品销售结构的变化，导致毛利率略有下降。。
②被评估单位主营业务成本预测
本次评估，对于主营业成本的预测，公司主营业务成本主要分为与产品生产数量直接相关的直接材料、变动制造费用等变动成本，以及半变动性的人工成本，还有固定的折旧摊销成本等。结合公司主营业务成本构成情况，对于营业成本的预测，主要分为折旧摊销、人工成本及其他变动成本。对于折旧摊销费，为被评估单位生产用的房屋建筑物、机器设备等固定资产折旧费及相关无
形资产摊销费等，未来年度折旧摊销费按照评估基准日被评估单位的折旧摊销政策进行预测，详见折旧费及摊销预测；对于人工成本的预测按照历史年度人工单位成本，结合未来企业规模预测企业各类人员数量，考虑一定的单位人工增长比率后综合确定；对于其他变动成本，考虑到直接材料、一般生产费用与产量有直接相关关系，本次评估主要依据2023年1-5月的历史平均单耗进行预测。
经过如上测算，未来年度主营业务成本预测汇总如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
营业成本
| 营业成本 | 99,672,913.34 | 174,110,360.53 | 193,446,226.70 | 207,059,745.34 | 220,409,170.22 | 232,540,074.94 | 236,360,560.92 |
3）销售费用的预测销售费用包括人员工资及福利、折旧费、市场费用、差旅费、会议、培训费、业务招待费、邮寄费、办公费、样品领用、服务费等费用的支出，销售费用的预测原则及方法如下：
①工资及福利的预测主要与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员职工薪酬，主要通过访谈判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。销售人员数量根据被评估单位业务发展需求确定，工资增长幅度结合当地的工资增长水平确定；
②对于折旧费用和无形资产的摊销费用，按被评估单位已有的固定资产、无形资产和发展规划中将要投入的资产状况，结合企业现执行的固定资产折旧制度、无形资产摊销制度计算确定。
③除人员工资及福利和折旧费以外的变动费用的预测，按照历史年度实际发生数与销售收入的线性相关性，同时考虑剔除部分不合理因素的影响后进行合理预测。依据以上方法和思路，被评估单位销售费用的具体预测结果详见下表：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 | |||
| 销售费用 | 181,860,571.61 | 314,209,432.69 | 349,946,716.65 | 383,461,468.81 | 409,683,051.59 | 430,167,538.82 | 430,170,606.99 |
4）管理费用的预测
管理费用包括为维持企业日常运行的工资、折旧及摊销、办公费、业务招待费、租赁费、车辆使用费、差旅费、修理费、审计及咨询以及其他等费用。
①工资的预测主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员职工薪酬，主要通过访谈判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。管理人员数量根据被评估单位业务发展需求确定，工资增长幅度结合当地的工资增长水平确定。
②对于折旧费用和无形资产的摊销费用，按被评估单位已有的固定资产、无形资产和发展规划中将要投入的资产状况，结合企业现执行的固定资产折旧
制度、无形资产摊销制度计算确定。
③除以上费用以外的其他变动成本，如办公费、业务招待费、租赁费、车辆使用费、差旅费、修理费、审计及咨询费等其他费用，按照历史年度实际发生数与销售收入的线性相关性，同时考虑剔除部分不合理因素的影响后进行合理预测。具体是根据历史年度各明细项目金额占主营业务收入的比例乘以未来各期的收入确定。依据以上方法和思路，被评估单位管理费用的具体预测结果详见下表：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 管理费用 | 10,020,828.19 | 17,915,277.17 | 19,040,923.89 | 19,751,476.91 | 20,526,145.11 | 21,551,915.70 | 21,529,268.67 |
5）研发费用的预测研发费用主要包括研发人员职工薪酬、直接材料投入、折旧费、种植费及水电费以及其他费用等。企业为高新技术企业，客观上对技术研发要求具有持续的投入，其未来费用预测方法参考管理费用预测说明。公司未来年度研发费用预测见下表：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 研发费用 | 12,297,451.54 | 21,941,069.09 | 24,670,634.47 | 27,137,565.79 | 29,390,332.55 | 31,308,889.37 | 31,597,699.89 |
6）财务费用的预测
被评估单位财务费用主要为短期贷款利息、手续费、银行存款利息收入等。贷款利息根据企业未来拟举债规模及平均利率测算，并考虑剔除资本化期间的利息支出，仅考虑费用化利息支出；公司银行存款利息收入主要是由公司最低货币资金保有量中的流动资金产生，未来年度预测中利息收入参考企业银行基本户活期存款利率乘以未来年度最低货币资金保有量进行预测；银行手续费主要与公司经营活动相关，未来年度手续费按被评估单位历史年度手续费占营业收入比率进行预测。
公司未来年度财务费用预测见下表：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 财务费用 | 1,983,080.89 | 2,930,465.76 | 2,917,290.77 | 2,904,253.09 | 2,894,360.58 | 2,886,526.25 | 2,886,526.25 |
7）所得税的预测该公司为高新技术企业适用15%所得税率，故按15%所得税率进行预测。并根据公司研发费用可加计扣除比率进行了相应的加计扣除调整。
金额单位：人民币元
| 项目 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 所得税 | 2,853,156.65 | 6,656,622.65 | 8,207,088.78 | 10,345,787.29 | 11,396,265.71 | 11,681,374.92 | 11,047,808.00 |
8）折旧与摊销的预测
根据被评估单位存量和当年新增和减少的固定资产、无形资产、长期待摊
资产，结合被评估单位折旧摊销率计算未来年度固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧摊销，其中新增固定资产、无形资产、长期待摊资产来源于当年的资本性支出。根据被评估单位固定资产、长期待摊资产、无形资产账面值、资本性支出、折旧摊销率等数据，结合被评估单位的相关折旧摊销政策，预测未来年度的折旧与摊销费。永续年间的折旧及摊销费，是根据2028年的现有资产规模及预计永续年间的资本性支出规模，按年金化进行计算得出。
未来各年度被评估单位折旧与摊销的预测如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 折旧与摊销 | 10,340,111.59 | 18,169,200.24 | 18,065,557.08 | 11,908,143.38 | 10,632,239.29 | 11,573,652.47 | 15,663,370.12 |
9）营运资金增加额的预测追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持被评估单位持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项应收款项=营业收入总额/应收款项周转率存货=营业成本总额/存货周转率应付款项=营业成本总额/应付款项周转率追加营运资金=当期需要的营运资金－上期需要的营运资金。经分析，各项周转率整体反映了企业实际的运营水平，故以历史的周转率对未来的周转率进行预测。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。被评估单位经营性流动资产包括必要现金、预付款项、应收账款。经营性流动负债包括应付账款、应交税费和应付职工薪酬。本次评估参照被评估单位近期测算的运营资金构成项目占当期销售收入、销售成本的比例数据，同时参考同行业上市公司运营资金构成项目与其当期收入成本的比例数据，对被评估单位未来年度的运营资金进行预测。营运资金随着收入规模的逐年扩大，相关付现成本逐年增加，导致所需营运资金逐年增长，但营运资金占收入的比例基本保持稳定。2028年及其以后因收入不再变化，因此运营资金增量为零。
10）净自由现金流量的预测
根据上述各项预测，未来年度被评估单位自由现金流量预测结果如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
一、营业总收入
| 一、营业总收入 | 35,121.43 | 60,442.75 | 67,695.88 | 74,465.47 | 79,678.06 | 83,661.96 | 83,661.96 |
| 减：营业成本 | 9,967.29 | 17,411.04 | 19,344.62 | 20,705.97 | 22,040.92 | 23,254.01 | 23,636.06 |
| 税金及附加 | 413.44 | 740.07 | 799.86 | 872.15 | 903.72 | 953.14 | 937.66 |
| 销售费用 | 18,186.06 | 31,420.94 | 34,994.67 | 38,346.15 | 40,968.31 | 43,016.75 | 43,017.06 |
| 管理费用 | 1,002.08 | 1,791.53 | 1,904.09 | 1,975.15 | 2,052.61 | 2,155.19 | 2,152.93 |
| 研发费用 | 1,229.75 | 2,194.11 | 2,467.06 | 2,713.76 | 2,939.03 | 3,130.89 | 3,159.77 |
财务费用
| 财务费用 | 198.31 | 293.05 | 291.73 | 290.43 | 289.44 | 288.65 | 288.65 |
| 其中：利息费用 | 214.24 | 304.50 | 304.50 | 304.50 | 304.50 | 304.50 | 304.50 |
| 利息收入 | -17.17 | -13.59 | -15.16 | -16.70 | -17.87 | -18.80 | -18.80 |
| 加：其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 4,124.51 | 6,592.02 | 7,893.84 | 9,561.87 | 10,484.03 | 10,863.33 | 10,469.83 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
减：营业外支出
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额 | 4,124.51 | 6,592.02 | 7,893.84 | 9,561.87 | 10,484.03 | 10,863.33 | 10,469.83 |
| 减：所得税费用 | 285.32 | 665.66 | 820.71 | 1,034.58 | 1,139.63 | 1,168.14 | 1,104.78 |
| 四、净利润 | 3,839.19 | 5,926.36 | 7,073.13 | 8,527.29 | 9,344.40 | 9,695.19 | 9,365.05 |
| 利息支出*（1-所得税率） | 182.10 | 258.83 | 258.83 | 258.83 | 258.83 | 258.83 | 258.83 |
| 五、息前税后净利润 | 4,021.29 | 6,185.18 | 7,331.95 | 8,786.12 | 9,603.23 | 9,954.02 | 9,623.88 |
| 加：折旧及摊销 | 1,034.01 | 1,816.92 | 1,806.56 | 1,190.81 | 1,063.22 | 1,157.37 | 1,566.34 |
| 减：资本性支出 | 156.93 | 43.87 | 704.77 | 43.51 | 1,078.49 | 248.59 | 1,305.19 |
| 营运资金增加或减少 | 1,945.01 | 3,830.74 | 3,756.92 | 3,325.18 | 2,749.83 | 2,005.54 | 0.00 |
| 加：其他（减项以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 六、自由现金净流量 | 2,953.37 | 4,127.50 | 4,676.82 | 6,608.24 | 6,838.14 | 8,857.25 | 9,885.03 |
（4）折现率的确定
1）无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.6850%，本资产评估报告以2.6850%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
????
UL
βEDt11β?????
式中：
Lβ
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
Uβ
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估单位的所得税税率；
ED
：被评估单位的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了6家沪深
A股可比上市公司2023年5月31日的
Lβ
值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
Uβ
值，并取其平均值0.7800作为被评估单位的
Uβ
值，取(可比上市公司资本结构的平均值)2.12%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
????
UL
βEDt11β?????
3）市场风险溢价的确定市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.48%，无风险报酬率取评估基准日2023年5月31日10年期国债的到期收益率2.6850%，即市场风险溢价为6.79%。
4）企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2.50%。5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
c
RMRPβRKfe
????
=10.58%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为4.95%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
??
EDDt1KEDEKWACC
de
????????
=10.44%6）预测期后折现率的确定在本次评估设定的假设条件下，预计详细预测期后被评估单位的经营收益、经营风险均趋于稳定，则详细预测期后折现率取10.44%。
（5）预测期后的价值确定
1）详细预测期后年度被评估单位自由现金流量的预测
详细预测期后年度被评估单位自由现金流量根据详细预测期末年度被评估单位自由现金流量调整确定，调整项目及金额如下：
①资本性支出的调整
按照详细预测期末资产的规模,以简单再生产为前提,综合考虑各类资产的更新周期、更新成本等因素并将资本性支出年金化后计算得出稳定期年度资本性支出为1,305.19万元。
②折旧及摊销的调整
考虑被评估单位详细预测期末存量和新增资产的折旧及摊销和各类资产经济寿命年限到期后更新所形成资产的折旧及摊销，将各类折旧及摊销年金化后计算得出稳定期年度折旧及摊销为1,566.34万元。
③营运资金变动额的调整
考虑在稳定期被评估单位经营规模趋于稳定，详细预测期末年的营运资金与其经营规模相匹配，因此稳定期年度营运资金变动额调整为零。
经上述调整后，详细预测期后年度被评估单位自由现金流为9,885.02万元。
3）详细预测期后被评估单位自由现金流量(终值)测算结果
详细预测期后被评估单位自由现金流量(终值)= 9,885.03 /10.44%
= 94,684.17(万元)
（6）测算过程和结果
被评估单位预测期经营价值计算结果如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2023年6-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 六、自由现金净流量 | 2,953.37 | 4,127.50 | 4,676.82 | 6,608.24 | 6,838.14 | 8,857.25 | 9,885.03 |
| 折现率年限 | 0.29 | 1.08 | 2.08 | 3.08 | 4.08 | 5.08 | 0.00 |
| 七、折现率 | 10.44% | 10.44% | 10.44% | 10.44% | 10.44% | 10.44% | 10.44% |
| 折现系数 | 0.97 | 0.90 | 0.81 | 0.74 | 0.67 | 0.60 | 5.78 |
| 八、各年净现金流量折现值 | 2,868.90 | 3,706.49 | 3,802.73 | 4,865.65 | 4,558.99 | 5,346.23 | 57,151.27 |
九、预测期
经营价值
| 九、预测期经营价值 | 82,300.26 |
（7）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产和负债是指与该企业收益无直接关系的资产与负债。
经分析，本次评估中非经营性资产包括应收款项融资、其他应收款往来款、固定资产、无形资产、递延所得税资产等；非经营性负债为其他应付款、递延收益等。经测算：
非经营性资产-非经营性负债 = 4,525.60 - 8,659.47
= -4,133.87万元。
2）溢余资产的评估
企业的溢余资产为其持有的超过最低货币保有量的货币资金。企业溢余资产=0万元
（8）评估结果
1）企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=82,300.26 +4,525.60 -8,659.47+452.66=78,619.04万元2）付息债务价值的确定贵州汉方药业有限公司的付息债务包括短期借款，核实后账面价值为7,060.05万元。3）股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，贵州汉方药业有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=71,558.99万元
（9）评估结果的差异分析
收益法评估后的股东全部权益价值为71,558.99万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为47,800.02万元，两者相差23,758.97万元，差异率为49.70%。两种评估结果差异产生的原因主要是资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。随着近年来有关中医药行业长期统筹规划的出台，明确了中医药的重要战略地位和发展方针，为中药行业的发展提供了长期驱动力。汉方药业是一家致力于运用大数据+智能制造质量管控技术进行贵州丰富多彩的中药资源开发的医药制造公司，拥有多条GMP药品生产线。汉方药业拥有一定的客户资源、稳定的供应商、良好的口碑、较为成熟的固定资产投资成果，企业所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产
生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现汉方药业的企业价值。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：贵州汉方药业有限公司的股东全部权益价值评估结果为71,558.99万元。
9、评估结论特别事项说明
（1）2022年6月、2023年5月，贵州汉方药业有限公司与兴业银行股份有限公司贵阳分行签订了借款合同，合同约定担保方式为抵押担保，签订了编号为兴银黔（2022）高抵字第7号的最高额合同。抵押物为被评估单位所拥有的白云区（高新）创纬路118号新汉方中药现代化生产基地扩建项目提取车间1单元1层1号等7户不动产。本次评估未考虑上述抵押担保事项对评估结论的影响。
（2）纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物共36项，其中房屋建筑物18项，构筑物18项，有15项房屋建筑物办理了不动产权证，证载权利人为贵州汉方药业有限公司，其余所有房屋建筑物均未办理房产证，为此被评估单位出具了相应的产权说明，申明所有房屋建筑物的权属归被评估单位所有。本次评估未考虑上述担保事项对评估结论的影响。
10、本次交易价格的确定及与评估结果差异说明。
（一）本次估值与增资时估值差异说明
本次汉方药业全部股东权益估值71,558.99万元。前次交易系增资入股，全部股东权益投后估值43,647.00万元，增值率80.97%。二者之间差异原因：一是为汉方药业近两年管理能力大幅提升，销售结构优化，盈利能力大幅改善，其中营业收入复合增长率达8.8%，净利润复合增长率达585.49%；二是汉方药业债务状况大幅改善，资产负债率从2020年6月底的116.28%下降至2022年底的
44.21%。以2023年5月31日为本次估值基准日，两次估值的具体情况如下：
单位：万元
| 指标 | 本次交易 | 前次投后估值 | 变动情况 |
| 估值 | 71,558.99 | 43,647.00 | 63.95% |
| 所有者权益 | 33,861.38 | 24,118.66 | 40.39% |
| 增值率 | 111.33% | 80.97% | - |
故因汉方药业财务状况大幅改善，盈利能力凸显，本次交易的估值较前次提升具有合理性。
（二）本次交易市盈率合理性说明
本次交易以收益法评估结果为基础，按照2023年1-5月的经营净利润及预计全年净利润来看，本次评估市盈率为12.34倍。考虑到溢价收购贵安顺祺所持有股权情况，本次收购的整体市盈率为19.92倍。根据中证指数网查询结果，中药制药企业近1个月平均市盈率为28.48倍，近1年平均市盈率为
29.37倍。本次汉方药业股权收购考虑到对公司的未来战略的影响，最终交易市盈率高于评估值，低于同类上市公司平均市盈率，收购价格处于合理范围。
（三）本次交易价格与评估结果差异说明
本次交易根据收益法评估结果，汉方药业股东全部权益价值为71558.99万元。经各方以评估价值为基础协商，公司以现金出资41,760.00万元收购贵安顺祺持有的38.80%股权，以现金出资8197.00万元收购盛永建所持有的11.46%股权。其中，贵安顺祺股权估值为27,764.89万元，收购价较评估值溢价比例为50.41%。主要原因如下：
（1）获得控制权
上市公司将通过本次交易获得汉方药业控制权，从而委派管理人员全面接管汉方药业，将更利于汉方药业的规范管理及高质量发展。因此，收购原控股股东贵安顺祺的股权包含了控制权溢价，而评估结果中未考虑控制权的溢价。
（2）协同效应
汉方药业拥有众多产品批文，其中多个产品可以与上市公司及子公司的产品在临床科室上形成共线，而其拥有的OTC品种，也与公司重点布局二、三终端的营销战略匹配。有利于实现品种及渠道上的协同效应，从而实现销售额及利润端的高增长。
（3）交易估值
通过对同行业上市公司的估值分析，此次与原控股股东的交易定价虽高于评估结果，但考虑到汉方药业近几年的增速以及定价的市盈率仍低于同业可比上市公司，并未存在明显高估的情形，因此交易定价合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
综上所述，本次交易定价虽高于评估结果，但隐含控制权溢价及汉方药业在未来公司全面接手汉方药业后存在品种及渠道上的协同效应可能带来的高增速，因此不存在定价高估的情况，交易定价合理、公允。
五、关联交易的主要内容和履约安排
截至公告披露日，公司已与交易各方确定了协议内容，但协议尚未正式签署，现将协议具体内容公告如下：
（一）协议主体
甲方（收购方）：贵州三力制药股份有限公司住所：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区法定代表人：张海统一社会信用代码：91520000622415091L
乙方1(转让方)：贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）住所：贵州省贵安新区贵安综合保税区电商科创园B栋6楼610-13号执行事务合伙人：贵州众石银杉资本管理有限公司（李亮）统一社会信用代码：91520900MA6HBRW35B
乙方2（转让方）：盛永建身份证号：33012319741003371X住址：浙江省杭州市上城区滨江金色海岸2幢一单元201
丙方（目标公司）：贵州汉方药业有限公司住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园(都匀路11号)法定代表人：姚厂发统一社会信用代码：91520115215742298Y
（二）股权转让方案
2.1 以本协议之条款和条件为前提，甲方以现金方式收购乙方所持有的目标公司股权。甲方以￥41,760.00万元（大写：人民币肆亿壹仟柒佰陆拾万元整）
收购乙方1持有的38.80%目标公司股权。甲方以￥8,197.00万元（大写：人民币捌仟壹佰玖拾柒万元整）收购乙方2持有的11.46%目标公司股权。
2.2本协议各方一致确认，本次股权转让完成后，乙方不再持有丙方股权，乙方不再行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（三）股权转让的定价依据
本次股权转让的定价依据为已在证监会备案系统备案的会计师事务所及评估机构出具的丙方截至审计基准日2023年5月31日《审计报告》和《评估报告》的基础上，考虑控制权转移溢价因素，经各方协商确定。
（四）股权转让款的支付
4.1 支付条件：
1）乙方1转让款支付：甲方应在本次股权转让协议签署完成并经相应决策程序通过之日起10个工作日内将40%股权转让款支付至乙方1指定账户。乙方1履行完毕本协议第五条、第七条的约定后，甲方于2023年12月31日前将剩余60%股权转让款支付至乙方1指定账户。
2）乙方2转让款支付：甲方应在本次股权转让协议签署完成并经相应决策程序通过之日起10个工作日内将全部转让价款支付至乙方2指定账户。
（五）股权的工商变更
5.1本协议各方协商确定，甲乙双方应于乙方收到股权转让款之日起开始办理本次股权转让的工商登记变更手续，并于十个工作日内完成。如有特殊情况，经甲乙双方书面同意，可以适当予以延长。
本协议各方同意，如遇相关税务机关、工商部门等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，本协议各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
5.2 丙方的股权转让工商变更手续由丙方负责办理，甲方及乙方应积极配合丙方办理相关工商变更手续。
（六）税费的承担
本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府规费，由本协议各方根据中国法律法规的有关规定各自承担。
（七）本次股权转让完成后丙方的规范运作
本次股权转让完成后，乙方应配合甲方完成目标公司高级管理人员及董事会
的改选工作，同时妥善安置甲方决定不再继续聘用的乙方委派至丙方的员工。
（八）甲方声明、保证与承诺
8.1甲方具备签署本协议的主体资格，甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订本协议，本协议经各方签署，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
8.2甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件及甲方公司章程的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
8.3甲方将根据相关法律、法规的相关规定，履行本次股权转让的相关内部决策和审计、评估程序。
8.4甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
8.5甲方将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
8.6甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给合同对方造成的任何损失。
（九）乙方、丙方的声明、保证与承诺
9.1乙方具备签署本协议的主体资格，乙方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签订本协议，本协议经各方签署，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
9.2乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，不违反丙方公司章程的规定，亦不会违反乙方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令，不存在违反中国证监会及上交所禁止性规定的情形。
9.3 乙方所持有的标的资产为通过增资取得。乙方保证拟转让的标的资产权属清晰、依法设立并有效存续，在本次股权转让完成日前不会为乙方或任何其他方之利益设定任何抵押、质押等担保。
9.4乙方应保证本次股权转让前对丙方的出资已实缴，不存在出资不实和抽
逃出资的情形，并保证丙方本次股权转让前的历次股权转让及增资符合中华人民共和国相关法律法规，不存在权属纠纷和潜在纠纷，对于丙方历次股权转让及增资涉及的代扣代缴税款已如实申报并缴纳。如因股权权属瑕疵及潜在纠纷给甲方造成的经济损失应由乙方承担连带赔偿和补偿责任；如因本次转让前已存在的股权权属瑕疵导致甲方最终丧失从乙方取得的股权的，乙方应当退还甲方所支付的股权转让款并按照年化利率5.5%向甲方给予补偿。
9.5 乙方已向甲方充分披露了所涉及或可能影响本次转让的仲裁、诉讼、司法执行等法律纠纷或行政处罚、政府调查等事项，并就此等事项可能给目标公司或本合同的履行造成的不利影响已向甲方作了充分的陈述和说明
9.6乙方就本次股权转让向甲方所作之陈述或说明或其向甲方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
9.7乙方承诺将遵守上述的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给受让方及丙方造成的任何损失，乙方对此负有不可撤销的连带责任。
（十）签署本协议的相关授权及备案手续
本协议各方同意，自本协议签署日起，本协议各方应采取一切必要措施以确保本次股权转让能够按本协议之约定全面实施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关内部决策会议、签订或促使他人签订任何文件、办理相关授权及备案手续等。
（十一）协议的成立及生效
11.1本协议经协议各方签字、加盖公章后成立。
11.2本协议经各方履行以下程序及手续后生效：
（1）经甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）经乙方合伙人会议或是内部有权机构决策或授权；
（3）经丙方履行内部股东会决策程序后。
11.3甲方召开董事后会，如因乙方持有的标的资产权属存在纠纷，导致甲方无法正常取得标的资产时，甲方有权单方解除本协议、终止本次股权转让，并
根据本协议约定追究乙方的违约责任。
（十二）违约责任
12.1任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。
12.2如乙方未能按照本协议约定及时办理或配合甲方办理标的资产变更登记及资产、权证的移交手续，则每逾期一日，违约方应支付本次股权转让款项的万分之一的违约金，但由于甲方的原因及相关部门及办公机构原因导致逾期办理变更登记或移交的除外。
甲方未能按照协议约定按期向乙方支付股权转让款项，且在对方发出书面催告通知后三十个工作日内仍未支付的，则自应付款之日起，每迟延一日，甲方应向乙方支付相当于当期应付款项万分之一的违约金。
除本条前款约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。如果本协议各方均违约，应各自承担其违约引起的相应责任。
12.3非因本协议各方过错导致本次股权转让不能完成，本协议各方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，本协议各方为本次股权转让而发生的各项费用由本协议各方各自承担。
（十三）适用法律和争议解决
本协议适用中华人民共和国法律；协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议的，如不能通过协商解决的，则任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次收购的目标
本次收购基于公司整体战略布局和业务拓展的需要，符合公司发展战略，将有助于公司拓宽产品储备，提升公司行业竞争力，促进公司长远、健康发展。
（二）关于华瀚健康产业控股有限公司清盘对贵州三力制药股份有限公司拟受让贵州汉方药业有限公司股权的影响
北京大成律师事务所就“关于华瀚健康产业控股有限公司清盘对贵州三力制药股份有限公司拟受让贵州汉方药业有限公司股权的影响”发表了法律意见，详
见与公告同日披露的《北京大成律师事务所关于华瀚健康产业控股有限公司清盘对贵州三力制药股份有限公司拟受让贵州汉方药业有限公司股权的影响之法律意见书》。
七、本次交易的风险提示
1、本次对外投资为上市公司根据发展战略需要而作出的决定，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响。
2、本次交易对手方贵安顺祺持有的部分股份系受让取得，该部分股份原属于贵州汉方医药企业管理有限公司、周宏明。贵州汉方医药企业管理有限公司系香港上市公司华瀚健康在内地投资的企业之一，其转让汉方药业股权时间在香港特别行政区高等法院对华翰健康颁布临时清盘令之后。尽管贵安顺祺受让股份在内地法律法规管辖范围内合法有效，但贵州汉方医药管理有限公司对外转让股权可能存在被华瀚健康临时清盘人起诉的风险。
3、本次交易将会形成较大商誉，经初步测算，预计形成商誉金额约为3.36亿元（最终形成商誉金额以最终审计结果为准），在未来每年期末需进行减值测试。如汉方药业未来经营状况未达预期，则本次股权收购所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、本次交易完成后，汉方药业将成为上市公司的控股子公司。公司将进一步的接管并整合汉方药业的管理体系及营销体系。能否顺利实现整合存在不确定性风险。
5、本次交易尚未经股东大会审议通过，存在最终交易不成功的风险。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
2023年9月22日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。其中第三届董事会第二十一次会议审议该议案时，关联方盛永建在审议表决时已予以回避，其余6名董事一致同意通过该议案。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事认为：
公司已经建立了《对外投融资管理制度》、《关联交易管理制度》，对投资
管理的内部控制较为健全。公司参股汉方药业，对目标公司有较为深入的了解，同时针对本次股权收购行为进行了充分的前期论证, 评估机构符合独立性要求，具备证券、期货业务从业资格，相关评估人员具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结论合理公允，最终交易价格由交易各方在公平、自愿的原则下确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（二）独立董事独立意见
公司本次收购股权的关联交易遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）就公司收购贵州汉方药业有限公司股权行为涉及的贵州汉方药业有限公司股东全部权益价值进行评估。该评估机构具有相关评估资质，具有评估的专业能力；该评估机构本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，出具的《贵州三力制药股份有限公司拟收购股权所涉及的贵州汉方药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》具有独立性及合理性。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（三）审计委员会意见
公司本次收购贵州汉方药业有限公司的关联交易事项，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，有利于公司拓宽产品储备，提升公司行业竞争力，促进公司长远、健康发展。交易价格遵循了市场公平定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务产生重大影响。同意公司本次股权收购暨关联交易事项。
（四）北京大成律师事务所《关于华瀚健康产业控股有限公司清盘对贵州三力制药股份有限公司拟受让贵州汉方药业有限公司股权的影响之法律意见》
根据贵公司提供的资料、说明及其他公开信息，根据相关交易发生时中华人民共和国有效的法律、行政法规及其他规范性文件（不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区的法律文件）的相关规定，本所律师发表如下法律意见：
（一）根据现行规定，香港高等法院作出的华瀚健康清盘令在内地不会得到承认或执行；
（二）标的公司相关股权交易适用内地法律；
（三）华瀚健康清盘事件对贵公司受让标的公司股权行为效力没有影响，贵公司受让标的公司股权受内地法律保护。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2023年9月23日