天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公司对子公司增资暨关联交易的专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为北京凯德石英股份有限公司（以下简称“凯德石英”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，就凯德石英本次对子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、对子公司增资暨关联交易情况
（一）基本情况
朝阳凯美石英有限公司（以下简称“凯美石英”）系北京凯德石英股份有限公司（以下简称“凯德石英”、“公司”）的控股子公司，根据凯美石英战略发展规划和业务发展需要，凯德石英与北京通美晶体技术股份有限公司（以下简称“通美晶体”）、北京德美来科技发展中心（有限合伙）（以下简称“德美来”）拟共同对凯美石英按出资比例进行增资扩股。本次增资共4,000.00万元，由三方按照本次增资前的持股比例同比例增资。其中凯德石英出资2,040.00万元，通美晶体出资1600.00万元，德美来出资360.00万元。
由于公司实际控制人张忠恕为德美来的执行事务合伙人，德美来为公司关联方，本次共同对凯美石英增资构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易的主要内容及定价依据
凯德石英与通美晶体、德美来拟共同对凯美石英按照l元／注册资本进行增资扩股。本次增资共4,000.00万元，由三方按照本次增资前的持股比例同比例增资。其中凯德石英出资2,040.00万元，通美晶体出资1600.00万元，德美来出资360.00万元。
本次增资定价公允，不存在损害公司利益及公司股东利益的情形。
三、关联交易的目的、存在风险及对公司的影响
（一） 本次对子公司增资的目的
公司通过本次增资朝阳凯美，有助于加快推动公司产业布局和战略目标的实现，有助于加快项目建设进度，扩大生产经营规模，符合公司的整体战略规划和全体股东的利益。
（二） 本次对子公司增资可能存在的风险
本次投资是从公司未来发展战略的角度做出的慎重决策，存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险管理意识，积极防范和应对上述风险。
（三） 本次对子公司增资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资是公司产业布局及业务结构的完善与优化，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。从长远角度来看，本次投资将有利于公司战略的实施，提高公司综合竞争力，对公司未来发展具有积极的意义。
四、本次事项履行的内部决策程序情况
凯德石英于2023年9月22日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》。
独立董事审议了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，并发表了独立意见，独立董事认为：公司与关联方共同增资子公司，系公司正常业务发展的需要，有利于公司业务经营和发展，遵照自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性。本次关联交易决策及表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等规定，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
天风证券认为：凯德石英本次对子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次对子公司增资暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等
相关法律法规的要求，本次对子公司增资系公司产业布局及业务结构的完善与优化，对公司的发展具有积极意义，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对于凯德石英本次对子公司增资暨关联交易事项无异议。
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