证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2023-065
津药药业股份有限公司与天津药业集团有限公司签订《股权托管协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易构成关联交易，津药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“津药药业”）拟受托管理控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有的天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）75.61%的股权。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
公司独立董事霍文逊先生、陈喆女士、边泓先生对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、李书箱先生回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。
? 本次交易不存在重大风险
? 本次交易无需提交股东大会审议
一、关联交易概述
为了提高津药药业的研发效率，加速研发成果转化，助力国内外市场开拓，推进原料药及制剂产业的高质量发展与转型升级，进一步提高公司市场竞争力，药业集团拟将其持有的药研院75.61%股权委托公司进行管理；津药药业同意接受对药研院75.61%股权实施托管并依法行使受托权利。因药业集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司于2023年9月22日召开的第九届董事会第一次会议对该事
项进行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过了该议案。
二、关联方介绍
药业集团成立于1988年7月9日，注册资本84,192万元，注册地址为天津市河东区八纬路109号，法定代表人为徐华，经营范围为：
化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售及技术服务、咨询、研发、转让；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
药业集团2022年末总资产为126.43亿元，净资产为70.31亿元；药业集团2022年实现营业收入为38.49亿元，实现净利润6,122.35万元（以上数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
药研院于2002年10月28日注册成立，注册资本5,000万元，注册地址为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，法定代表人为张成飞，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；药品委托生产;专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（一）药研院股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 天津药业集团有限公司 | 75.61 |
| 2 | 津药药业股份有限公司 | 24.39 |
| 合计 | 100 |
（二）药研院主要财务指标（单位：万元）
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1月至8月 |
| 营业收入 | 6,741 | 9,390 | 14,376 | 8,652 |
| 净利润 | 83 | 133 | -353 | 261 |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1月至8月 |
| 净资产 | 6,212 | 6,345 | 5,992 | 6,253 |
| 总资产 | 27,523 | 27,408 | 19,256 | 14,627 |
注：上表中，2020年、2021年、2022年三年财务数据为经审计数据，2023年1月至8月财务数据为未经审计数据。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）委托事项
委托方（药业集团）将持有的药研院75.61%股权委托受托方（津药药业）进行托管，受托方代表委托方行使相关股东权利。受托方同意接受委托方之委托，对上述股权进行托管。
（二）委托权限
托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。
（三）托管费用
在托管期间，委托方按照每年100,000元（大写：人民币壹拾万元整）的标准向受托方支付托管费用。
（四）托管期间委托方权利、义务
1、知情权
委托方享有对公司投资的知情权，有权通过受托方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。
2、依法获取收益权
委托方基于其对公司的出资，有权依据公司法第四条等有关规定获取投资收益。
3、剩余财产分配权
如在股权托管期间，如项目公司进行清算关闭，则剩余财产分配权归属于委托方。
4、承担投资风险义务
委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对公司出资的投资风险。受托方不对委托方各成员的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。
5、合理税费承担义务
在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担。
（五）受托方的权利与义务
1、受托方有权依本协议约定行使股东权利；
2、受托方不得利用托管地位损害委托方利益；
3、受托方未经委托方书面同意，不得转委托；
4、未经委托方同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。
（六）协议的期限、解除和终止
1、本托管协议自2023年9月22日起生效，为期一年。托管日期届满，经协商一致可延长托管期限。
2、托管期内委托方如转让项目公司全部或部分股权，则本托管协议终止。
3、本托管协议可因项目公司的清算关闭而解除和终止。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为了提高津药药业的研发效率，加速研发成果转化，助力国内外市场开拓，推进原料药及制剂产业的高质量发展与转型升级，进一步提高公司市场竞争力，符合公司战略发展需要，有利于实现可持续发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2023年9月22日，公司召开第九届董事会第一次会议审议通过了《关于公司与药业集团签订<股权托管协议>的关联交易议案》。本次交易构成关联交易，关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、李书箱先生回避了表决。公司独立董事霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1.公司第九届董事会第一次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.独立董事意见书；
4.《股权托管协议》。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年9月22日