证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2023-066
津药药业股份有限公司子公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）委托天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）开展XP0024项目的新品研究和SZ0027项目的仿制药质量和疗效一致性评价（以下简称“一致性评价”）工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额分别为400万元、200万元，共计600万元。
●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计六次，金额为4,780万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
●本次交易将进一步丰富公司产品结构，增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。
一、 关联交易概述
为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2023年9月22日经第九届董事会第一次会议审议通过了关于子公司与药研院关联交易的议案。
天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生4,780万元，占公司最近一期经审计净资产的1.61%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无
需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
| 类别 | 交易对方 | 审批程序 | 金额（万元） |
| 同类关联交易 | 药研院 | 八届董事会第25次 | 830 |
| 药研院 | 八届董事会第26次 | 750 | |
| 药研院 | 八届董事会第29次 | 550 | |
| 药研院 | 八届董事会第30次 | 280 | |
| 药研院 | 八届董事会第33次 | 1,770 | |
| 药研院 | 九届董事会第1次 | 600 | |
| 合计 | 4,780 |
二、 关联方介绍
药研院于2002年10月28日注册成立，注册资本5,000万元，注册地址为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，法定代表人为张成飞，经营范围为：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；药品委托生产;专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院设有以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题40余项，申报发明专利241项，获授权100项。
药研院2022年末总资产19,256.44万元，净资产5,992.17万元；2022年营业收入14,376.28万元，其中技术转让类收入14,154.83万元，实现净利润-353.02万元。（以上数据经审计）
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为金耀药业受让药研院的XP0024项目的新品研究和SZ0027项目的一致性评价工作，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付金耀药业技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对金耀药业产业化提供技
术指导，协助金耀药业取得XP0024、SZ0027项目批件。XP0024为皮肤科用药类非处方药药品，适用于所有对糖皮质激素治疗有效的多种皮肤病，尤其是皮炎湿疹类皮肤病，如神经性皮炎、湿疹、特应性皮炎等，可以用于轻度、中度甚至重度皮肤病的治疗。该产品作为一种不含氟的软性激素，疗效强且不良反应少，可以安全用于面部及柔嫩部位，适用于儿童、老年人等。SZ0027为注射剂，是一种抗变态反应药，为乙醇胺的衍生物，可与组织中释放出来的组胺竞争效应细胞上的H1受体，从而阻止过敏反应的发作，解除组胺的致痉和充血作用。目前上述项目均已完成实验室药学研究工作，后续尚需开展中试放大工艺研究、质量研究、工艺验证、项目申报等相关工作，直至金耀药业取得批件。
（二）定价政策
为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，子公司金耀药业将与药研院签署XP0024项目新品研究和SZ0027项目一致性评价的《技术开发（委托）合同》，金额分别为400万元、200万元，共计600万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的人工费、实验费、参比制剂等费用，保证关联交易价格具有公允性。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
金耀药业将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：
（一）为保证金耀药业有效实施本项技术开发，药研院应向金耀药业提供以下技术服务和技术指导：
1.技术服务和技术指导的内容
针对项目中的中试和试生产放大进行指导，包括药研院研发的制剂处方、工艺、质量标准等，还包括工艺步骤，关键控制点，操作方法等工艺操作内容。
2.技术服务和技术指导的方式
药研院派技术人员到金耀药业指定地点指导金耀药业进行样品试制。
3.费用及支付方式
金耀药业负责提供项目中试及放大验证所需厂房设备、原辅料及配备相应人员，负责生产放大及工艺验证、质量研究用原研参比制剂购买、注册申报等费用；在药研院技术指导下，金耀药业负责完成中试及三批申报注册样品的制备、工艺验证及其相关工作，完成验证三批稳定性研究。
（二）金耀药业向药研院支付费用及方式如下：
1.XP0024项目
（1）合同签订后十个工作日内，支付项目费用的40%。
（2）完成生物等效性试验备案之后十个工作日内，支付项目费用的20%。
（3）完成生物等效性试验且取得总结报告之后十个工作日内，支付费用的20%。
（4）完成注册申报之后十个工作日内，支付项目费用的10%。
（5）获得批件并确认转移工艺无误之后十个工作日内，支付项目费用的10%。
2.SZ0027项目
（1）合同签订后十个工作日内，支付项目费用的30%。
（2）完成中试放大实验之后十个工作日内，支付项目费用的20%。
（3）完成工艺验证后十个工作日内，支付项目费用的20%。
（4）完成注册申报之后十个工作日内，支付项目费用的20%。
（5）获得批件并确认转移工艺无误之后十个工作日内，支付项目费用的10%。
金耀药业以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经有权机构审批同意后生效。
五、 本次关联交易对上市公司的影响
本次受让的XP0024项目的新品研究项目和SZ0027项目的一致性评价项目将进一步提升公司产品质量，有利于公司的可持续发展。本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，2021年、2022年XP0024国内销售额分别为
7.62亿元、8.20亿元；2021年、2022年SZ0027国内销售额分别为4,146万元、8,119万元。
六、 应当履行的审议程序
公司独立董事霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。子公司拟签署的《技术开发（委托）合同》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，本次交易将有利于丰富公司产品结构，增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，提高公司的经济效益和市场竞争力，符合公司发展战略。本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形。
七、 备查文件目录
1．公司第九届董事会第一次会议决议；2．独立董事的事前认可意见；3．《技术开发（委托）合同》；4．法律意见书。特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年9月22日