广博集团股份有限公司独立董事工作制度第一章 总则第一条 为规范广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事议事程序，确保独
立董事的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规则以及《广博集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《上市
公司独立董事管理办法》和《公司章程》等的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件及独立性第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所监管规则和《公司
章程》规定的其他条件。第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已经发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所监管规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士。第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的
其他条件发表公开声明。第九条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。第十条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所
有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连任时间不得超过六年。第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第十四条 独立董事不符合本制度第四条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一或者导致董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在其辞职报告生效前，其仍应当按照法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则、《公司章程》及本制度的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第十六条 公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计委员会，独立董事应当在各委员会中
任职，并且独立董事在提名、薪酬与考核、审计委员会成员中应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四章 独立董事的权利和义务第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及深圳证券交易所监管规则
赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要提交董事会审议的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司
提供担保除外）、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案；
（十二）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）《公司章程》及相关监管机构规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，记录履行职责的情况。第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事每年应当利用一定的时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时
向公司董事会和深圳证券交易所报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及前款规定的现场检查外，独立董事亦可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所监管规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行其他职责的情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事履行职责的必要条件第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司董事会办公室协助独立董
事履行职责。第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十九条 独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得的其他利益。
第六章 附则第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所监
管规则及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所监管规则和《公司章程》的规定执行。第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，公司2008年3月发布的《独立董事
年报工作制度》同步废止。
广博集团股份有限公司
二○二三年九月