股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2023-078
龙元建设集团股份有限公司为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
? 被担保人名称：象山明通建设管理有限公司（以下简称象山明通）、天柱县明柱基础设施投资有限公司（以下简称“天柱明柱”）、西安明北基础设施开发有限公司（以下简称“西安明北”）、宣城明宣基础设施开发有限公司（以下简称“宣城明宣”）、宁阳中京明城文化发展有限公司（以下简称“宁阳中京”）、杭州城投建设有限公司（以下简称“杭州城投”）、浙江大地钢结构有限公司（以下简称“大地钢构”），上述公司为公司控股子公司。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为上述公司控股子公司人民币237,249万元的融资机构贷款提供连带责任保证担保。截止披露日已实际为上述公司控股子公司累计担保余额为65,830万元。逾期对外担保金额额为4,764万元。
? 本次担保的反担保情况：无反担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足PPP项目顺利开展的资金需求，公司拟为PPP项目公司提供担保：
1.拟为象山明通向徽商银行宁波分行申请的20,000万元（大写：贰亿元整）项目贷款提供连带责任担保，所担保的主债权期限为15年；
2. 拟为天柱明柱向兴业银行六盘水分行申请的101,449万元（大写：拾亿壹仟肆佰肆拾玖万元整）项目贷款提供连带责任担保，所担保的主债权期限为8年，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年；
3.拟为西安明北向秦农银行临潼支行申请的37,800万元（大写：叁亿柒仟
捌佰万元整）项目贷款提供连带责任担保，所担保的主债权期限为8年，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年；
4.拟为宣城明宣向物产中大资产管理（浙江）有限公司或其指定主体申请的不超过4亿融资金额提供担保，并由公司承担差补义务，担保期限自主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行完毕止；
5. 公司全资子公司龙元明城拟为宁阳中京向山东宁阳统筹城乡发展有限公司申请的2,000万元（大写：贰仟万元整）借款提供连带责任担保，所担保的主债权期限为1年，担保期限为1年。
为满足杭州城投日常经营周转与资金需求，公司拟为城投建设向交通银行余杭支行申请的5,000万元（大写：伍仟万元整）短期流动资金贷款提供连带责任担保，所担保的主债权期限为1年，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。
为满足大地钢构的未来流动资金需求，公司及公司控股子公司拟为大地钢构向各金融机构申请的融资31,000万元（大写：叁亿壹仟万元整）提供连带责任担保，包括：为大地钢构向交通银行杭州余杭支行申请的5,000万元融资提供连带责任保证，所担保的主债权期限为1年；为大地钢构向华夏银行杭州分行申请的5,000万元流动贷款提供连带责任保证，担保期限为4年；为大地钢构向南京银行杭州分行申请的6,000万元流动贷款提供连带责任保证，担保期限为1年；为大地钢构向杭州联合农村商业银行萧山支行申请的5,000万元流动贷款提供连带责任保证，担保期限为1年；剩余10,000万元担保额度届时根据具体情况选择相应的金融机构。
上述拟担保事项的担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限、担保方式等具体内容以与相关融资机构签署的协议约定为准。在上述担保额度范围内，允许公司及公司控股子公司为上述被担保方提供担保。
（二）审议程序
2023年9月22日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司提供担保，并在审议通过的担保额度内授权公司董事长全权负责上述担保事项的具体事宜，包括与金融机构接洽、选定、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
独立董事对此发表同意的专项意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
1. 象山明通
被担保公司名称：象山明通建设管理有限公司地址：浙江省宁波市象山县石浦镇凤栖路138号行政服务中心A幢510室注册资本：人民币5,622.00万元法定代表人：洪贤兴经营范围：一般项目：工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；土地整治服务；停车场服务；国内货物运输代理；装卸搬运；旅客票务代理；交通设施维修；安全系统监控服务；物联网应用服务；专业保洁、清洗、消毒服务；环保咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布。股权结构：公司持有象山明通95%股权，象山明象为公司控股子公司。主要财务数据如下表：
单位：万元
| 科 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 25,833.83 | 23,418.91 |
| 净资产 | 5,089.47 | 5,117.48 |
| 营业收入 | 403.66 | 555.75 |
| 净利润 | -28.02 | -275.76 |
2. 天柱明柱
被担保公司名称：天柱县明柱基础设施投资有限公司地址：贵州省黔东南苗族侗族自治州天柱县凤城街道凤山路注册资本：人民币44,730万元法定代表人：苗纪江经营范围：基础设施投资及管理；投资管理咨询、物业服务。股权结构：公司持有天柱明柱45%股权，公司子公司宁波明甫投资管理有限公司持有天柱明柱24%股权，天柱明柱为公司控股子公司。
主要财务数据如下表：
单位：万元
| 科 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 208,081.78 | 191,865.14 |
净资产
| 净资产 | 45,222.17 | 44,202.54 |
| 营业收入 | 4,386.05 | 9,131.84 |
| 净利润 | 1,019.63 | 159.81 |
3.西安明北
被担保公司名称：西安明北基础设施开发有限公司地址：湖陕西省西安市临潼区秦王一路中段渭北国际商务中心注册资本：人民币5,000.00万元法定代表人：苗纪江经营范围：基础设施项目开发、管理、运营维护，餐饮服务，企业管理，停车场服务，文化服务，物业服务。
股权结构：公司持有西安明北20%股权、公司子公司宁波明昌企业管理有限公司持有西安明北60%股权，西安明北为公司控股子公司。主要财务数据如下表：
单位：万元
| 科 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 74,302.90 | 64,978.71 |
| 净资产 | 5,431.07 | 5,004.55 |
| 营业收入 | 1,723.02 | 3,727.42 |
| 净利润 | 426.52 | -1,785.75 |
4. 宣城明宣
被担保公司名称：宣城明宣基础设施开发有限公司
注册资本：安徽省宣城市宣州区叠嶂路69号
注册资本：人民币16,000万元
法定代表人：苗纪江
营业范围：基础设施开发、市政设施管理、城乡市容管理、绿化管理。
股权结构：公司持有宣城明宣88.90%股权，宣城明宣为公司控股子公司。
单位：万元
| 科 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 125,724.64 | 101,908.58 |
| 净资产 | 21,971.37 | 20,537.67 |
| 营业收入 | 2,111.25 | 4,623.88 |
| 净利润 | 1,433.70 | 2,733.44 |
5.宁阳中京
被担保公司名称：宁阳中京明城文化发展有限公司地址：山东省泰安市宁阳县城东关路34号注册资本：人民币6600万元法定代表人：苗纪江经营范围：文化艺术交流；基础设施投资及管理；投资管理咨询、物业服务、运营维护服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)股权结构：公司持有宁阳中京90%股权，宁阳中京为公司的控股子公司。主要财务数据如下表：
单位：万元
| 科 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 49,436.35 | 48,192.29 |
| 净资产 | 7,110.10 | 6,881.05 |
| 营业收入 | 1,148.60 | 1,949.23 |
| 净利润 | 229.05 | 220.19 |
6.杭州城投
被担保公司名称：杭州城投建设有限公司地址：浙江省杭州市滨江区长河街道长江路336号5幢801室注册资本：人民币5,000万元法定代表人：潘明浪经营范围：建设工程监理；建设工程施工。一般项目：工程管理服备、工程造价咨询业务、招投标代理服务、采购代理服务、政府采购代理服备、规划设计管理、交通设施维修、市政设施管理；物业管理、城市绿化管理、城市公园管理、城乡市容管理、园区管理服务；医院管理；文化场馆管理服务；游览景区管理；单位后勤管理服务；水资源管理；专业保洁、清洗、消毒服务；软件开发；信息技术咨询服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；土地整治服务；组织文化艺术交流活动；餐饮管理。以下限分支机构经营：许可项目；餐饮服务，具体经营项目以审批结果为准。
股权结构：公司持有城投建设60%股权，公司全资子公司龙元（浙江）基础设施投资有限公司持有城投建设15%股权，杭州城投为公司的控股子公司。
主要财务数据如下表：
单位：万元
科 目
| 科 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 14,114 | 14,853 |
| 净资产 | 9,058 | 9,684 |
| 营业收入 | 5,426 | 10,993 |
| 净利润 | -596 | 601 |
7.大地钢构
被担保公司名称：浙江大地钢结构有限公司地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区钱江农场钱农行一路6号注册资本：人民币10,080万元法定代表人：裴传飞经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；施工专业作业；进出口代理；住宅室内装饰装修。一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属结构制造；金属结构销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
股权结构：公司持有龙元明筑科技有限责任公司100%股权，龙元明筑科技有限责任公司持有大地钢构100%股权，大地钢构为公司全资子公司。主要财务数据如下表：
单位：万元
| 科 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 277,850 | 181,464 |
| 净资产 | 10,938 | 10,112 |
| 营业收入 | 63,829 | 125,526 |
| 净利润 | 826 | 822 |
三、董事会意见
本次担保是为满足公司控股子公司生产经营的资金需求，符合公司整体利益，担保对象具有足够的履约能力，为其担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》的相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。为提高融资效率，公司董事会授权公司董事长在上述担保金额内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司本次对外担保事项发表如下独立意见：
公司为控股子公司提供担保是基于集团业务的发展需要，为确保控股子公司的融资渠道畅通考虑，公司担保风险可控，担保履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司为控股子公司提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保（不包含对子公司的担保）为78,970.00万元；公司为控股子公司担保余额为人民币1,156,075.91万元；控股子公司不存在对集团外公司担保。逾期对外担保金额为4,764万元。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2023年9月22日