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证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2023-031
天茂实业集团股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第九届董事会第十一次会议通知于2023年9月12日分别以电子邮件方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2023年9月22日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。其中，以通讯表决方式出席会议的董事有刘益谦先生、周文霞女士、姜海华先生、徐翔先生和张晓苗先生。会议由副董事长周文霞女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。会议以记名表决方式审议通过了《关于购买华瑞保险销售有限公司60%股权的议案》
华瑞保险销售有限公司（以下简称“华瑞保险”）于2013年7月8日经原中国保险监督管理委员会批准设立，注册地为上海，注册资本金2亿元，主要从事代理销售保险产品相关业务。目前除西藏、港澳台以外，已在全国30个省、市、自治区开设了分公司。天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）的控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）持有华瑞保险80%股权。
为了打造专业、开放、独立的保险中介销售平台，提升华瑞保险的品牌影响力，2023年9月22日，本公司与国华人寿签署了《股权转让协议》，本公司拟购买国华人寿持有的华瑞保险60%股权，购买完成后，本公司将持有华瑞保险60%股权，国华人寿持有华瑞保险20%股权。
截止2023年7月31日，华瑞保险（母公司）账面净资产合计为82,689,284.17元；经具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《国华人寿保险股份有限公司拟进行股权转让涉及的华瑞保险销售有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》：截止2023年7月31日，华瑞保险公司股东全部权益的评估
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价值为253,668,200元。
本次华瑞保险股权转让以华瑞保险股权评估值253,668,200元为依据，协商确定华瑞保险60%股权转让价格为152,200,920元。
华瑞保险系本公司控股子公司国华人寿的控股子公司，本公司收购国华人寿持有的华瑞保险60%股权，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不影响合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次购买华瑞保险60%股权，已征得华瑞保险另一股东海南鑫盛利泰投资合伙企业（有限合伙）同意并放弃股权优先购买权，无需征得债权人或其他第三方同意。
本次购买股权的事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会的审议。董事会认为：本次交易履行了必要的内部决策程序，由具有证券从业资格的独立的审计和评估机构出具了审计和评估报告，评估假设和评估结论公允、公平、合理，交易价格由交易双方协商确定，遵循了一般商业条款，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
2023年9月22日