证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2023-032
天茂实业集团股份有限公司关于购买华瑞保险销售有限公司60%股权的公告
一、交易概述
1．华瑞保险销售有限公司（以下简称“华瑞保险”）于2013年7月8日经原中国保险监督管理委员会批准设立，注册地为上海，注册资本金2亿元，主要从事代理销售保险产品相关业务。目前除西藏、港澳台以外，已在全国30个省、市、自治区开设了分公司。天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）的控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）持有华瑞保险80%股权。为了打造专业、开放、独立的保险中介销售平台，提升华瑞保险的品牌影响力，2023年9月22日，本公司与国华人寿签署了《股权转让协议》，本公司拟购买国华人寿持有的华瑞保险60%股权，购买完成后，本公司将持有华瑞保险60%股权，国华人寿持有华瑞保险20%股权。截止2023年7月31日，华瑞保险（母公司）账面净资产合计为82,689,284.17元；经具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《国华人寿保险股份有限公司拟进行股权转让涉及的华瑞保险销售有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》：截止2023年7月31日，华瑞保险公司股东全部权益的评估价值为253,668,200元。
本次华瑞保险股权转让以华瑞保险股权评估值253,668,200元为依据，协商确定华瑞保险60%股权转让价格为152,200,920元。
华瑞保险系本公司控股子公司国华人寿的控股子公司，本公司收购国华人寿持有的华瑞保险60%股权，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不影响合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2．公司于2023年9月22日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于购买华瑞保险销售有限公司60%股权的议案》。七名董事参会，一致表决通过。
独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
本次购买华瑞保险60%股权，已征得华瑞保险另一股东海南鑫盛利泰投资合伙企业（有限合伙）同意并放弃股权优先购买权，无需征得债权人或其他第三方同意。
本次购买股权的事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会的审议。
二、交易对方的基本情况
1、国华人寿的基本情况
（1）企业名称：国华人寿保险股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司
（3）注册地址： 武汉市江岸区中山大道1627号中信泰富大厦12楼1210-1211室
（4）主要办公地点： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦32楼
（5）法定代表人：刘益谦
（6）注册资本：48.4625亿元人民币
（7）统一社会信用代码：913100006678322868
（8）经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）股东信息：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 天茂实业集团股份有限公司 | 51.0000% |
| 宁波凯益合贸易有限公司 | 15.0478% |
| 宁波博永伦科技有限公司 | 13.9083% |
| 宁波汉晟信投资有限公司 | 9.4653% |
| 湖北宏泰集团有限公司 | 9.2150% |
2、国华人寿系本公司控股子公司，本公司董事长刘益谦先生担任国华人寿董事长，除上述关系外，国华人寿与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关系，没有其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询，国华人寿不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、华瑞保险60%股权
（1）公司名称：华瑞保险销售有限公司
（2）法定代表人：杨新章
（3）成立时间：2013年8月6日
（4）注册资本：20000万元人民币
（5）注册地址：上海市嘉定区南翔镇众仁路399号运通星财富广场1号楼B座14层
（6）统一社会信用代码：9131011407482239X8
（7）经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品;代理收取保险费;代理相关保险业务的损失勘察和理赔;中国保监会批准的其他业务（凭许可证经营）,基金销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）股东：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 实缴额（万元） | 实缴比例（%） |
| 国华人寿保险股份有限公司 | 16000 | 货币 | 16000 | 80% |
| 海南鑫盛利泰投资合伙企业(有限合伙) | 4000 | 货币 | 4000 | 20% |
| 合计 | 20000 | 20000 | 100% |
武汉城市建设集团有限公司
| 武汉城市建设集团有限公司 | 1.1363% |
| 武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司 | 0.2273% |
| 合 计 | 100.0000% |
（9）主要财务指标 单位：元
| 项目名称 | 2023年7月31日（未经审计）（合并） | 2022年12月31日（经审计）（合并） |
| 资产总额 | 215,096,049.55 | 247,745,058.72 |
| 负债总额 | 125,989,371.13 | 247,826,110.94 |
| 应收账款 | 45,216,423.62 | 61,231,213.79 |
| 归属于母公司所有者权益 | 89,106,678.42 | -81,052.22 |
| 项目名称 | 2023年1-7月份（未经审计）（合并） | 2022年度（经审计）（合并） |
| 营业收入 | 273,763,159.39 | 340,808,064.72 |
| 营业利润 | 69,228,951.53 | -44,990,310.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 69,187,730.64 | -45,384,104.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -23,354,228.45 | -3,132,902.91 |
2023年3月21日，经具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（中审亚太审字[2023]第004757号）。（具体内容见2023年9月23日发布在巨潮资讯网的《华瑞保险销售有限公司2022年度审计报告》）
（10）2023年9月15日，经具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《国华人寿保险股份有限公司拟进行股权转让涉及的华瑞保险销售有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2023）3-30号），以2023年7月31日为评估基准日，对华瑞保险股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为评估值，华瑞保险公司股东全部权益的评估价值为253,668,200.00元。（具体内容见2023年9月23日发布在巨潮资讯网的《资产评估报告》）
（11）交易定价依据：本次华瑞保险股权转让以华瑞保险股权评估值253,668,200元为依据，协商确定华瑞保险60%股权转让价格为152,200,920元。购买完成后，本公司将持有华瑞保险60%股权。
（12）国华人寿享有的华瑞保险80%股权不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，也不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（13）华瑞保险另一股东海南鑫盛利泰投资合伙企业（有限合伙）同意并放弃股权优先购买权。
（14）截至2023年7月31日，华瑞保险不存在资产抵押、质押、对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
2、华瑞保险公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、经查询，华瑞保险不属于失信被执行人。
4、本公司购买华瑞保险60%股权，不涉及债权债务转移。
5、本购买华瑞保险60%股权完成后，不会导致本公司合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价格及价款的支付方式
（一）国华人寿同意根据《股权转让协议》所规定的条件，以人民币152,200,920 元将其拥有的百分之六十（60%） 股权转让给本公司，本公司同意以此价格受让该股权。
（二）本公司同意自《股权转让协议》生效之日起十日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转账）的方式一次性支付给国华人寿。
2、生效条件
《股权转让协议》经国华人寿、天茂集团双方董事会审议通过后，双方签字或盖章之日起生效。
3、交易定价依据
截止2023年7月31日，华瑞保险（母公司）账面净资产合计为82,689,284.17元；经具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《国华人寿保险股份有限公司拟进行股权转让涉及的华瑞保险销售有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》：截止2023年7月31日，华瑞保险公司股东全部权益的评估价值为253,668,200元。
本次华瑞保险股权转让以华瑞保险股权评估值253,668,200元为依据，协商
确定华瑞保险60%股权转让价格为152,200,920元。成交价格与评估值无差异。
4、支出款项的资金来源
截至2023年8月31日，天茂集团（母公司）自有资金充足，足以支付股权转让款 152,200,920 元。
5、交易标的的交付状态、支付和过户时间：
国华人寿保证其合法拥有的华瑞保险股权之所有权及处分权；其对拥有的华瑞保险股权没有设置任何抵押、质押或担保等权利负担，并保证华瑞保险股权免遭任何第三方的追索。本协议生效后，双方配合办理华瑞保险股权转让所涉及的工商变更登记手续及股权过户的其他相关交接工作，华瑞保险股权转让事宜获得工商主管行政机关变更登记/备案文件之日为过户之日。
五、涉及收购股权的其他安排
此次本公司购买华瑞保险60%股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会与控股股东及其关联人产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。华瑞保险与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开；购买华瑞保险股权与募集项目无关。
六、本次收购的目的和对公司的影响
为了打造专业、开放、独立的保险中介销售平台，提升华瑞保险的品牌影响力，本公司拟购买国华人寿持有的华瑞保险60%股权，购买完成后，华瑞保险将在股东的支持下，继续以“为客户创造价值”为使命和信仰，进一步打造线上线下相结合、综合型的金融中介代理销售服务体系。将个人代理业务、互联网业务、基金业务作为华瑞下一阶段业务发展的重点方向，成为带动华瑞业务结构优化、业务规模和业务收入稳健增长的重要来源。
华瑞保险系本公司控股子公司国华人寿的控股子公司，本公司收购国华人寿持有的华瑞保险60%股权，不影响合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、备查文件
1、 天茂集团第九届董事会第十一次会议会决议
2、 独立董事意见
3、《股权转让协议》
6、《华瑞保险销售有限公司2022年度审计报告》
7、《国华人寿保险股份有限公司拟进行股权转让涉及的华瑞保险销售有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
天茂实业集团股份有限公司董事会
2023 年 9 月 22 日