东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）作为北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对嘉曼服饰拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年5月27日作出的《关于同意北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1103号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价格40.66元/股，募集金额人民币109,782.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币99,458.56万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月6日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZB11461号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用计划
根据《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司扣除发行费用后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟运用募集资金投资金额 |
| 1 | 营销体系建设项目 | 10,501.00 | 10,501.00 |
| 2 | 电商运营中心建设项目 | 31,273.00 | 31,273.00 |
| 3 | 企业管理信息化项目 | 2,334.00 | 2,334.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 52,108.00 | 52,108.00 | |
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币99,458.56万元，扣除上述募集资金投资项目需求后，公司超额募集资金为人民币47,350.56万元。
三、本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的相关情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在保证募集资金项目建设的需求和正常进行的前提下，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要。
公司超募资金总额为47,350.56万元，于2022年10月10日经2022年第二次临时股东大会通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金14,000万元永久性补充流动资金，现剩余超募资金总额为33,350.56万元。为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，公司本次拟使用超募资金14,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.57%，公司本次永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》“用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%”的规定。
公司将于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日后实施本次补流。本次永久性补充流动资金不与募集资金投资项目实施计划相抵触，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明和承诺
本次超额募集资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超额募集资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。公司承诺：
1、用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
2、公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年9月22日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用14,000万元的超募资金永久性补充流动资金。本议案尚须提交2023年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司监事会认为：在不影响募投项目正常实施的情况下，公司本次使用超募资金人民币14,000万元用于永久性补充流动资金，可提高公司超募资金使用效率，降低公司财务费用，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，决策程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形。
因此，监事会同意公司将14,000万元超募资金永久性补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。有利于提高超募资金使用效率，符合维护公司及全体股东利益。
综上，全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等规定的要求。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
东兴证券股份有限公司
2023年9月22日