证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2023-084
苏州世名科技股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次合计回购注销42名激励对象持有的1,717,219股已获授但尚未解除限售的限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.5297%，回购价格为8.125元/股，回购总金额为13,952,404.38元并支付银行同期定期存款利息，合计支付款项14,473,060.48元。
2、本次限制性股票回购注销事宜完成后，公司总股本将由324,168,726股变更为322,451,507股。
3、截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、公司限制性股票激励计划概述及审批程序
1、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年10月28日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州世名科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年10月29日至2021年11月08日，公司通过公司内部公告栏公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司于2021年11
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
月10日公告了《苏州世名科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2021年11月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《苏州世名科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月21日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的授予事项发表同意的独立意见。监事会对授予的激励对象名单（调整后）进行了核实。
6、2022年1月8日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2021年限制性股票激励计划授予登记工作，本次限制性股票的授予价格为9.97元/股，授予日为2021年12月21日，本次授予的限制性股票上市日为2022年1月7日。
7、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
8、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司董事会对上述1名激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票进行回购注销。
9、2022年8月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已完成。
10、2023年4月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》及《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
11、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意公司董事会对上述42名激励对象已获授但尚未解锁的1,717,219股限制性股票进行回购注销，并披露了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。
二、本次终止实施《激励计划》暨回购注销限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
（一）本次终止实施《激励计划》及回购注销原因
鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，在综合考虑公司自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划后，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，预计达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。因此，经公司股东大会审议，决定终止实施2021年限制性股票激励计划，并对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，与之配套的《苏州世名科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）本次回购注销限制性股票的数量及价格
鉴于公司2023年6月9日实施完成2022年年度权益分派方案：以截至2022年12月31日公司总股本270,140,605股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利27,014,060.5元（含税）；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，共转增54,028,121股，转增后公司总股本为324,168,726股，故董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对上述
2021年限制性股票回购数量及回购价格进行调整，调整方法如下：
1、回购数量的调整
回购数量的调整方式为：Q＝Q
×（1＋n）（Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。）Q＝Q
×（1＋n）=1,431,016×（1＋0.2）=1,717,219股
2、回购价格的调整
（1）当公司发生派息时P＝P
-V（其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。）
（2）当公司发生资本公积转增股本时P＝P
÷(1＋n)（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。）
P＝（P
-V）÷（1＋n）=（9.85-0.1）÷（1＋0.2）=8.125元/股综上所述，在公司2022年度利润分配方案实施后，本次限制性股票的回购价格将由9.85元/股，调整为8.125元/股，回购总金额为13,952,404.38元并支付银行同期定期存款利息；回购数量将由1,431,016股调整为1,717,219股。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
3、公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
4、回购注销完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了信会师报字【2023】第ZA14973号验资报告。审验结果为：
经审验，截至2023年7月17日止，公司已回购42名激励对象股票，合计支付款项人民币14,473,060.48元，减少实收资本(股本)人民币1,717,219元(壹佰柒拾壹万柒仟贰佰壹拾玖元整)。截至2023年7月17日止，变更后的注册资本及实收资本(股本)为人民币322,451,507元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已完成。
三、本次回购注销前后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司注册资本由324,168,726股变更为322,451,507股，截至本公告披露日，公司股份股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股权激励 限售股（股） | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、有限售条件流通股/非流通股 | 105,709,225 | 32.61% | -1,717,219 | 103,992,006 | 32.25% |
| 高管锁定股 | 103,992,006 | 32.08% | 0 | 103,992,006 | 32.25% |
| 股权激励限售股 | 1,717,219 | 0.53% | -1,717,219 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 218,459,501 | 67.39% | 0 | 218,459,501 | 67.75% |
| 三、股份总数 | 324,168,726 | 100.00% | -1,717,219 | 322,451,507 | 100.00% |
注：1、上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。
2、以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止股权激励计划对于已计提的股份支付费用不予转回，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次终止激励计划和回购注销限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件终止执行。
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2023年9月23日