证券代码：605389 证券简称：长龄液压 上市地：上海证券交易所
江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
| 项 目 | 名 称 |
| 购买资产交易对方 | 许建沪 |
| 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 募集配套资金认购方 | 不超过三十五名特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：2023年9月
1-1-1
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
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目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次重组方案简要介绍 ...... 11
二、募集配套资金情况 ...... 13
三、本次重组对上市公司影响 ...... 13
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 15
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
重大风险提示 ...... 20
一、本次交易相关风险 ...... 20
二、标的公司有关的风险 ...... 21
第一章 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景和目的 ...... 25
二、本次交易的具体方案 ...... 29
三、募集配套资金具体方案 ...... 34
四、本次交易的性质 ...... 36
五、本次交易对于上市公司的影响 ...... 36
六、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 38
七、交易各方重要承诺 ...... 39
八、本次交易的必要性 ...... 46
九、本次交易业绩承诺及可实现性、合理性相关信息 ...... 49
1-1-4第二章 上市公司基本情况 ...... 51
一、基本信息 ...... 51
二、历史沿革 ...... 51
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 53
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 54
五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 55
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 55
七、主要财务数据及财务指标 ...... 55
八、最近三年的重大资产重组情况 ...... 56
九、上市公司合规经营情况 ...... 57
第三章 交易对方基本情况 ...... 58
一、交易对方 ...... 58
二、募集配套资金交易对方 ...... 66
三、其他事项说明 ...... 66
第四章 交易标的基本情况 ...... 68
一、基本情况 ...... 68
二、历史沿革 ...... 68
三、股权结构及产权控制关系 ...... 73
四、下属企业构成 ...... 75
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 75
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况 ...... 81
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 83
八、最近三年主营业务发展情况 ...... 83
九、主要财务数据 ...... 109
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 111十一、债权债务转移情况 ...... 112
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 112
第五章 发行股份情况 ...... 115
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ...... 115
二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ...... 118
1-1-5第六章 标的资产评估作价/估值基本情况 ...... 121
一、标的资产评估/估值情况 ...... 121
二、重要下属企业的评估或估值的基本情况 ...... 146
三、董事会对本次交易标的评估/估值合理性及定价公允性分析 ...... 146
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ...... 163
五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。 ...... 164
六、业绩承诺及可实现性 ...... 165
第七章 本次交易主要合同 ...... 167
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 167
二、业绩补偿协议 ...... 173
第八章 本次交易的合规性分析 ...... 178
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 178
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 ...... 183
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形 ...... 183
四、本次交易股份锁定期的合规性 ...... 185
五、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 ...... 187
六、本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十二条的规定 ...... 188
七、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年修订）》第四条的要求 ...... 188
八、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 189
九、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见.... 190十、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 190
第九章 管理层讨论与分析 ...... 191
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 191
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 196
三、标的公司的财务状况分析 ...... 214
1-1-6四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析 ...... 224
五、标的公司现金流量分析 ...... 244
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ...... 246
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 246
第十章 财务会计信息 ...... 250
一、交易标的财务会计资料 ...... 250
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 253
第十一章 同业竞争和关联交易 ...... 258
一、江阴尚驰的关联方情况 ...... 258
二、关联交易情况 ...... 259
三、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施 ...... 266
第十二章 风险因素分析 ...... 269
一、本次交易相关风险 ...... 269
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 270
第十三章 其他重要事项 ...... 275
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 ...... 275
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 275
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况 ...... 275
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 275
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 276
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 279
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 282
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 282
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 282
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 283
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 283
第十四章 对本次交易的结论性意见 ...... 284
1-1-7一、独立董事意见 ...... 284
二、独立财务顾问意见 ...... 285
三、法律顾问意见 ...... 286
第十五章 中介机构及有关经办人员 ...... 288
一、独立财务顾问 ...... 288
二、法律顾问 ...... 288
三、审计机构 ...... 288
四、资产评估机构/估值机构 ...... 288
第十六章 声明与承诺 ...... 289
一、上市公司全体董事声明 ...... 289
二、上市公司全体监事声明 ...... 290
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 291
四、独立财务顾问声明 ...... 292
五、法律顾问声明 ...... 293
六、审计机构声明 ...... 294
七、评估机构声明 ...... 295
第十七章 备查文件 ...... 297
一、备查文件 ...... 297
二、备查地点 ...... 297
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释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 报告书/本报告书/《重组报告书》 | 指 | 《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本次交易/本次重组/本次资产重组 | 指 | 江苏长龄液压股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买江阴尚驰机械设备有限公司70%股权并募集配套资金 |
| 长龄液压/公司/本公司/上市公司 | 指 | 江苏长龄液压股份有限公司 |
| 上市公司控股股东 | 指 | 夏继发 |
| 上市公司实际控制人 | 指 | 夏继发、夏泽民 |
| 《重组协议书》/《购买资产协议》 | 指 | 《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全体股东之盈利预测补偿协议》 |
| 交易对方/业绩承诺人/业绩补偿义务人 | 指 | 江阴尚驰全体股东，即许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司/江阴尚驰/目标公司 | 指 | 江阴尚驰机械设备有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 江阴尚驰机械设备有限公司70%股权 |
| 尚拓合伙 | 指 | 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 华宇建筑 | 指 | 江阴市华宇建筑工程有限公司 |
| 新鑫石化 | 指 | 江阴市新鑫石化机械备件厂 |
| 拓日机械 | 指 | 江阴市拓日机械设备有限公司 |
| 鑫硕机械 | 指 | 江阴市鑫硕机械有限公司 |
| 中信博 | 指 | 江苏中信博新能源科技股份有限公司，在上交所科创板上市，是一家领先的光伏支架系统解决方案提供商，其光伏支架的出货量及市场占有率位居世界前列 |
| 天合光能 | 指 | 天合光能股份有限公司，在上交所科创板上市，业务覆盖光伏组件的研发、生产和销售，致力于成为全球光伏智慧能源解决方案的领导者 |
| FTC | 指 | FTC Solar, Inc.，总部位于美国，在美国NASDAQ挂牌上市公司，一家先进的太阳能跟踪系统的全球供应商 |
| SOLTEC | 指 | Soltec Energías Renovables S.L.，总部位于西班牙，在西班牙证券交易所上市，主要从事太阳能光伏跟踪系统业务 |
| IDEEMATEC | 指 | Ideematec Deutschland GmbH，总部位于德国，全球领先的光伏跟踪支架制造商 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第二届董事会第十二次会议相关决议公告之日 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年和2023年1-3月 |
| 审计基准日 | 指 | 本次交易审计基准日，即2023年3月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易评估基准日，即2022年12月31日 |
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| 过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日之间的过渡期间 |
| 配套 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券/主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 世纪同仁律师/法律顾问 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 天健会计师/审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估师/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团（浙江）有限公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 光伏/光伏发电 | 指 | 利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变器三大部分组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置 |
| 回转减速器/回转减速机 | 指 | 一种集成了驱动动力源的全周回转减速传动机构，它以回转支承作为传动从动件和机构附着件，通过在回转支承内外圈中的一个圈上附着主动件、驱动源和罩壳，而把另一个圈既当作传动从动件，又作为被驱动工作部件的连接基座，这样利用回转支承本身就是全周回转连接件的特点，高效配置驱动动力源和主传动零件，使之成为一种集回转、减速和驱动功能于一体而同时又结构简单，制造和维护方便的通用型减速传动机构 |
| GW | 指 | 光伏电池片的功率单位，1GW=1,000兆瓦 |
| MW | 指 | 兆瓦（英文：megawatt，通常缩略为MW），是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下单位时间内能发出来的电量 |
| 太阳能电池/光伏组件 | 指 | 由于单片太阳电池输出电压较低，加之未封装的电池由于环境的影响电极容易脱落，因此必须将一定数量的单片电池采用串、并联的方式密封成太阳电池组件，以避免电池电极和互连线受到腐蚀，另外封装也避免了电池碎裂，方便了户外安装，封装质量的好坏决定了太阳电池组件的使用寿命及可靠性 |
1-1-10
| 太阳能 | 指 | 太阳能是各种可再生能源中最重要的基本能源，作为可再生能源其中的一种，指太阳能的直接转化和利用 |
| 光伏支架 | 指 | 光伏发电系统中用来安装、支撑、固定光伏组件的特殊功能支架，包括跟踪支架和固定支架，其中跟踪支架可随太阳入射角变化而调整角度 |
| 跟踪支架 | 指 | 通过机械、电气、电子电路及程序的联合作用，实时调整太阳能组件平面相对入射太阳光的空间角度以增加太阳光投射到太阳能组件上的辐照量而提高发电量的设备 |
| 光伏电站 | 指 | 一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电子元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光伏发电系统。光伏电站是属于国家鼓励力度最大的绿色电力开发能源项目 |
| 逆变器 | 指 | 可以将光伏（PV）太阳能板产生的可变直流电压转换为市电频率交流电（AC）的逆变器，可以反馈回商用输电系统，或是供离网的电网使用。光伏逆变器是光伏阵列系统中重要的系统平衡（BOS）之一，可以配合一般交流供电的设备使用。太阳能逆变器有配合光伏阵列的特殊功能，例如最大功率点追踪及孤岛效应保护的机能 |
| PGO绿色能源生态合作组织 | 指 | 前身为光伏绿色生态合作组织Photovoltaic Green-ecosystem Organization，简称PGO，2013年由中国电子科技集团发起，并联合中国国电、招商局、中国保利等七家央企共同成立 |
| 光伏领跑者计划 | 指 | 是国家能源局拟从2015年开始，之后每年都实行的光伏扶持专项计划，在“领跑者”计划中所采用技术和使用的组件都是行业技术绝对领先的技术和产品，来建设拥有先进技术的光伏发电示范基地、新技术应用示范工程等方式实施。 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | ||
| 交易方案简介 | （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 上市公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰股权的70%部分，即许建沪将其持有的45.33%的公司股权转让给长龄液压，尚拓合伙将其持有的24.67%的公司股权转让给长龄液压，本次交易完成后，江阴尚驰将成为上市公司的控股子公司。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过20,500万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。 | ||
| 交易价格 (不含募集配套资金金额) | 本次交易中，依据中联资产评估以2022年12月31日为评估基准日出具的浙联评报字[2023]第154号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估值为49,571.00万元。扣除标的公司已于2023年1月18日完成的1,500万元利润分配后，经交易各方协商确定，标的公司70%股权的交易作价为33,600.00万元。 | ||
| 交 易 标 的 | 名称 | 江阴尚驰70%股权 | |
| 主营业务 | 光伏回转减速器的研发、生产及销售 | ||
| 所属行业 | 光伏设备及元器件制造（C3825） | ||
| 其他(如为拟购买资产) | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
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| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 □无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 □无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
| 江阴尚驰 | 2022.12.31 | 收益法 | 49,571.00 | 378.87% | 70.00% | 33,600.00 |
（三）本次重组的支付方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为许建沪、尚拓合伙等共2名交易对方。
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 许建沪 | 江阴尚驰45.33%股权 | 6,527.52 | 15,230.88 | - | - | 21,758.40 |
| 2 | 尚拓合伙 | 江阴尚驰24.67%股权 | 6,512.88 | 5,328.72 | - | - | 11,841.60 |
| 合计 | 江阴尚驰70%股权 | 13,040.40 | 20,559.60 | - | - | 33,600.00 | |
（四）发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 长龄液压第二届董事会第十二次会议决议公告日 | 发行价格 | 26.64元/股，考虑2022年度利润分配后调整为26.29元/股 |
| 发行数量 | 7,820,310股，占发行后上市公司总股本的比例为5.43% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下： 1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以 | ||
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二、募集配套资金情况
1、配套募集资金安排
前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、在上述锁定期内，不得转让的股份亦不得质押。
5、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。募集配套资金金额
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过20,500.00万元 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定对象 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付并购对价及支付中介机构费用等 | 14,000.00 | 68.29% | |
| 补充流动资金 | 6,500.00 | 31.71% | |
2、配套募集资金股票发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次发行股份的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 不超过本次重组前公司总股本的30%，即不超过40,880,028股 | ||
| 锁定期安排 | 6个月 | ||
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品为中央回转接头、涨紧装置等，并进一步拓展至研发、生产光伏回转减速器和工程机械回转减速器产品，其中：光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。
标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前10大支架厂已经有五家和标的公司合作，根据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022年间，标的公司光伏回转减速
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器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。因此，上市公司可以借助标的公司在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的生产能力进一步扩大光伏回转减速器、工程机械回转减速器等产品的研发、生产及销售。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为136,266,760股，由夏继发、夏泽民两名自然人共同控制，两人直接持有上市公司合计71.92%股份。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：本次交易按照61.19%股份支付，38.81%现金支付，交易完成后交易对方、主要股东持股比例情况如下：
单位：股
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 夏继发 | 58,800,000 | 43.15% | 58,800,000 | 40.81% |
| 夏泽民 | 39,200,000 | 28.77% | 39,200,000 | 27.21% |
| 江阴澜海浩龙企业管理合伙企业(有限合伙) | 4,200,000 | 3.08% | 4,200,000 | 2.91% |
| 其他社会股东 | 34,066,760 | 25.00% | 34,066,760 | 23.64% |
| 许建沪 | - | - | 5,793,411 | 4.02% |
| 尚拓合伙 | - | - | 2,026,899 | 1.41% |
| 合计 | 136,266,760 | 100.00% | 144,087,070 | 100.00% |
注：前十大股东中仅前3名持股比例超过2%，所以第四名及之后股东未实际测算影响。
在本次交易前，上市公司的实际控制人为夏继发、夏泽民，两人为公司的前两大股东，合计直接持有71.92%上市公司股份。夏继发、夏泽民、江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计控制公司75%的股份。本次交易后，上市公司的实际控制人仍然为夏继发、夏泽民。夏继发、夏泽民仍然为公司的前两大股东，合计直接持有68.01%股份，江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）仍为其一致行动人，合计控制公司70.93%的股份，公司的股权结构及控制权未发生实质变化，无重大影响。
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（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，江阴尚驰将纳入上市公司的合并范围，上市公司在盈利能力、产品矩阵等方面将得到提升，拓展了上市公司在光伏行业的地位与行业竞争力。根据经天健会计师审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 208,320.89 | 257,712.49 | 205,728.76 | 250,886.92 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 187,700.53 | 223,093.20 | 185,056.06 | 218,656.06 |
| 营业收入 | 20,392.81 | 29,905.33 | 89,635.34 | 105,323.06 |
利润总额
| 利润总额 | 3,001.63 | 6,000.45 | 14,466.97 | 17,568.52 |
| 净利润 | 2,644.48 | 5,205.43 | 12,712.71 | 15,423.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,644.48 | 4,437.14 | 12,712.71 | 14,610.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.31 | 0.93 | 1.01 |
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模增加；2022年、2023年1-3月净利润和每股收益均有所提高，上市公司盈利能力得以增强。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
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（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕之日止，尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，相关人员不减持所持有的上市公司的股份。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，相关议案如涉及回避表决的，将严格执行关联交易表决相关制度。
此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
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投票情况。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动 | 实际数 | 备考数 | 变动 | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,644.48 | 4,437.14 | 67.79% | 12,712.71 | 14,610.59 | 14.93% |
| 每股收益（元/股） | 0.19 | 0.31 | 63.16% | 0.93 | 1.01 | 8.77% |
注1：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。注2：交易后（备考数）基本每股收益计算公式为：归属于上市公司股东的净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。
本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
1、发挥协同效应，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司70%股权，标的公司深耕光伏回转减速器领域近十年，形成了较为成熟的产品线布局、技术储备与客户基础，根据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略方向、销售网络、产品系列、技术和生产工艺支持等方面发挥协同效应，上市公司可以吸收标的公司产能并有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。
2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》
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《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券交易所
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作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（6）若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
5、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、若本次交易过程中出现股票价格大幅波动等目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）标的资产评估风险
根据中联资产评估出具的浙联评报字[2023]第154号《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为49,571.00万元，按2022年净利润计算市盈率约为15.43倍；由于标的公司资产规模较小，净资产也较小，按三年业绩承诺期平均净利润计算，市盈率约9.79倍，净资产增值率约为
378.87%，高于近一年来A股收购标的为设备制造类企业的平均值166.40%。
本次交易的评估机构结合标的公司的实际情况，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，对标的公司进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来
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整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关评估风险。
（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方同意对标的公司业绩作出承诺。若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，会触发交易对方盈利预测补偿义务，但同时也将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司有关的风险
（一）市场和政策风险
1、行业政策变动风险
随着光伏发电技术的逐步成熟，部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的扶持政策对光伏发电产业仍然具有较大影响，光伏行业具有行业周期性。在向平价上网过渡、政府补助逐步退坡的进程中，若未来光伏行业政策发生重大变动，行业景气度下行，且标的公司不能积极顺应趋势、降本增效，则可能面临收入增速放缓、竞争优势减弱等风险。
2、原材料价格波动的风险
标的公司主要产品为光伏回转减速器，生产所需的原材料主要为铸件。原材料价格的波动对标的公司营业成本的影响较大。若标的公司在签订销售订单并确定销售价格后，原材料价格出现大幅上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致相应订单的利润空间被压缩，从而对标的公司业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、跟踪支架市场的不确定性及境外贸易政策风险
报告期内，国内跟踪支架普及率以及海外贸易政策是影响标的公司收入增长的重要因素。目前国内跟踪支架应用的普及率较低，尽管国家出台了“光伏电站领跑者计划”等产业政策鼓励跟踪支架的推广应用，但总体普及率提升仍较为缓慢。若国内不
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能有效提高跟踪支架的普及率，标的公司收入的增长仍然需依靠国外市场，而国外市场可能受到境外贸易摩擦、美国反倾销和反补贴（AD/CVD）关税的调查等因素的影响，报告期内，2022年度标的公司境外销售收入同比下降25.03%，主要为当期第一大客户FTC Solar Inc.受贸易政策因素影响采购金额阶段性下降，如未来相关境外贸易政策持续恶化，可能导致标的公司未来外销收入存在持续下降的风险。
2、客户集中风险
报告期内，标的公司前五大客户销售收入占比分别为89.14%、83.07%和
97.10%，前五大客户收入占比较高，存在一定的客户集中风险。在国内市场，光伏能源投资由中国电力建设集团、国家电力投资集团为代表的大型国企，以及少数规模较大的民企占据了大部分的市场份额；在国外市场，由于光伏投资规模较大，亦存在由少数大型集团公司主导的情况，终端客户同样较为集中。未来若部分大型终端客户减少或暂停与标的公司的合作关系，将会给标的公司带来业绩下滑的风险。
3、客户自制光伏回转减速器的风险
标的公司内销第一大客户中信博存在自制5寸光伏回转减速器的规划，标的公司的相关收入预测中已考虑上述自制因素，远期按照零销售额预测。除中信博外，主要客户不存在自制的情形。光伏回转减速器因本身的技术门槛、质量稳定性要求高等因素，下游厂商直接进入本领域开展自制的壁垒较高，且下游厂商自制产品一般情况下，只会供其内部配套使用，不符合成本效益原则，但不排除未来其他客户可能会采取自制并减少或不从标的公司采购光伏回转减速器的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。
4、客户经营持续性的风险
报告期内，标的公司外销第一大客户FTC持续亏损且累计金额较大，如果未来FTC经营情况出现进一步恶化，导致其经营持续性出现问题，则存在向标的公司不能持续采购的风险，从而影响预测期内的境外业绩稳定性、持续性，对标的公司业绩产生不利影响。
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5、产品价格及毛利率下降风险
光伏回转减速器是近十年间随着光伏发电行业的发展而逐步兴起的行业，随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，光伏回转减速器市场竞争将日益加剧。如果标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，标的公司产品价格存在下降风险。
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为41.94%、35.21%和42.52%，若未来出现行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时研发设计更有优势的产品参与市场竞争，标的公司毛利率将存在持续下降的风险，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
6、汇率波动风险
报告期各期，标的公司来自境外客户的销售收入占比较高。标的公司海外业务主要以美元结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动。由于标的公司境外收入规模较大，汇率波动可能影响标的公司汇兑损益，也可能给标的公司造成汇兑损失。随着标的公司境外业务收入规模逐步扩大，若未来人民币出现较大升值，而标的公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
7、税收优惠风险
标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。
（三）技术风险
1、科技创新能力发展滞后风险
标的公司属于新能源领域的细分行业，现阶段新能源技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出顺应市场需求的技术和产品、有效助力光伏电站降本增效是光伏回转减速器能否保持持续竞争力的关键。由于不同光伏电站项目地具有不同的气候环
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境、地势特征、资源条件，标的公司需保持持续开发创新的能力，不断改良技术、开发更新产品，以应对不同环境下的技术要求。若标的公司未来科技创新能力发展出现滞后，技术开发和产品升级不能及时应对市场需求的变化，将对标的公司保持技术优势地位产生不利影响，并进一步影响标的公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、核心技术泄露风险
标的公司为光伏回转减速器的提供商，产品技术要求较高，对核心技术的保护至关重要。若发生核心技术泄露，将对标的公司的行业地位及持续竞争能力产生较大影响。标的公司目前采取的制定和实施保密制度、与研发技术人员签订保密协议、加大技术投入及申请境内外专利等方式并不能完全保证核心技术不外泄。若未来出现核心技术外泄的情况，则可能给标的公司生产经营造成不利影响。
3、核心技术人员流失风险
人才是标的公司持续创新能力的根本来源，作为高新技术企业，江阴尚驰需要依靠研发团队的持续攻关，才能在光伏回转减速器领域形成核心竞争力。随着降本增效、技术更迭的需求日益提升，光伏回转减速器对专业技术人员的需求也随之增加，优秀的人员是提高标的公司核心竞争力的关键。目前标的公司的相关管理制度及激励措施并不能完全避免核心技术人员的流失，若核心技术人员出现流失，将会影响标的公司的持续创新能力，进而对标的公司的生产经营构成不利影响。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球能源革命不断深化推进，以光伏为代表的新能源产业蓬勃发展近年来，随着人们对生态环境保护以及可持续发展的重视程度不断提高，推动了以“零碳转型”为代表的全球新一轮能源革命进入快速发展时期。在新能源产业中，光伏产业发展相对成熟，是全球新能源的重要组成部分以及全球能源科技发展的重要方向，世界各主要国家均高度重视光伏产业的发展，全球光伏产业呈现蓬勃发展态势。根据国际可再生能源署（IRENA）数据，2012-2021年期间，全球光伏装机量从
101.75GW增长至843.09GW，年复合增长率达到26.49%。在新装机量方面，受益于中国光伏产业的持续发展，全球光伏新增装机容量保持快速增长趋势，2021年全球光伏发电新增装机容量约132.81GW，同比增长18.70%。未来，随着全球气候及环境问题日益突出，低碳经济、碳中和等绿色发展观得到普及与深化发展，世界各国将持续加码对可再生能源发展的投资力度。太阳能作为储备量丰富的清洁能源，仍具有可观的发展潜力，将推动太阳能光伏发电产业迅速发展，成为全球能源转型的重要途径之一，具备广阔发展前景。
2、“双碳战略”成为国家重点发展战略，我国步入构建现代能源体系新阶段2021年10月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出到2025年我国绿色低碳循环发展的经济体系初步形成重点行业能源利用效率大幅提升，非化石能源消费比重达到20%左右，为实现碳达峰、碳中和奠定坚实基础；到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。在“碳达峰、碳中和”战略的引导下，我国非化石能源发电装机容量及消费量显著提升。在供给方面，根据中电联数据，截至2021年底，我国全口径非化石能源发电装机容量达到11.2亿千瓦，首次超过煤电装机规模，其中太阳能发电装机3.1亿千瓦，同比增长20.9%。2022年上半年，我国非化石能源发电装机容量继续保持增长趋势，达到了11.8亿千瓦，同比增长14.8%，占总装机比重达到了48.2%。其中，太阳能光伏
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发电装机容量达到了3.4亿千瓦。在消费方面，根据中电联及国家能源局数据，2021年我国全社会用电量约为8.31万亿千瓦时，可再生能源发电量达2.49亿千瓦时。其中太阳能发电量0.33亿千瓦时，占比约为4%。2022年上半年，我国太阳能发电量保持快速增长趋势，同比增速达到了29.8%。随着近年来新能源发电装机容量及消费量的不断提升，目前我国新能源产业已进入“由补充到主体”时代，未来，新能源行业将进入“市场化、竞争化”的发展新阶段、关键期及窗口期。
3、光伏产业是我国优势产业，未来具有广阔的发展空间
光伏产业是半导体技术与新能源需求相结合而衍生的产业。大力发展光伏产业，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意义。经过十数载的发展，光伏产业已成为我国少有的形成国际竞争优势、实现端到端自主性、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。
根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2021年我国光伏产值超7,500亿元，光伏组件产量连续15年位居全球首位，多晶硅产量连续11年位居全球首位，光伏新增装机容量连续9年位居全球首位。
目前，虽然我国光伏产业发展已经在全球范围内处于领先地位，但相较于我国丰富的太阳能资源，我国光伏产业仍具有巨大的发展潜力。2022年1月，国家发改委、能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，明确大力发展太阳能发电产业是加快推动我国能源绿色低碳转型必要之举，要求全面推进太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型光伏基地项目建设。2022年6月，根据国家发改委、能源局等九部委发布的《“十四五”可再生能源发展规划》要求，“十四五”期间，我国可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。我国光伏产业链智能化发展趋势显著，光伏跟踪支架关键部件光伏回转减速器装置具有广阔发展前景。
近年来，随着5G通信、人工智能、先进计算、工业互联网等新一代信息技术与光伏产业融合创新，以适应新型电力系统发展需求为导向，构建智能光伏产业生态体系成为我国光伏产业的主流趋势之一。加快提升全产业链智能化水平，增强智能产品
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及系统方案供给能力，鼓励智能光伏行业应用，成为推动我国光伏产业持续迈向全球价值链中高端的重要手段。
光伏回转减速器是智能光伏关键器件跟踪系统（跟踪支架）的重要组成部分，根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，在整个光伏发电系统的成本构成中，支架成本约占电站投资成本的16.3%，而光伏回转减速器成本占跟踪支架成本的12%-15%。相较于固定支架，在合适的条件下，跟踪支架可以根据太阳角度进行调节的特点，让光伏组件保持朝向阳光照射的最佳角度，使其发电量明显优于固定支架，发电量增益通常在5%-35%之间。根据中国光伏行业协会数据，2021年我国跟踪支架占比约为
14.6%，预计未来随着成本的下降以及可靠性的提升，其市场渗透率将不断提升，有望于2025年突破20%。
（二）本次交易的目的
1、积极响应国家大力发展光伏产业政策要求，提升公司行业综合竞争力
2020年9月，中共中央正式提出“中国将力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和”战略目标。2021年10月，中共中央、国务院发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，要求把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，确保如期实现“碳达峰、碳中和”，标志着我国步入构建现代能源体系新阶段。2022年10月，中共二十大报告中再次提出要建设现代化产业体系，推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而融合发展、快速兴起的朝阳产业，也是实现制造强国和能源革命的重大关键领域，是我国实现“双碳”战略目标的重要抓手。在此背景下，通过本次交易，将有效提升公司光伏支架核心零部件回转减速器的生产制造能力、实现技术研发能力的升级发展，从而有效提升公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，为公司在未来我国光伏产业快速发展的过程中保持优势竞争地位提供有力支撑。
2、与上市公司现有业务产生协同效应，提升公司业务综合实力
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近年来，上市公司利用主业产品液压回转接头的技术积累，拓展研发生产光伏回转减速器和工程机械回转减速器，截至本报告书签署日，上市公司光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。公司2021年启动了光伏跟踪支架用回转减速器、工程机械用回转减速器等重大新品的研发项目，基于前述二类回转减速器的工作技术原理、材料应用和生产加工基本类同，公司合并了回转减速器领域相关研发项目，利用现有的核心技术和研发资源，引进从事高精度回转减速器项目的研发团队二十余人，购置和建设了回转减速器零部件的生产线、热处理生产线、回转减速器装配线和实验室等，组建了新品研发部。上市公司在回转减速器专项研发投入已取得实际技术成果，截至本次交易前，申请实用新型专利已达10个。
标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前10大支架厂已经有五家和标的公司合作，根据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。因此，上市公司可以借助标的公司在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售。
另外，上市公司作为一家专业工程机械用液压关键部件企业，主要产品为工程机械用液压中央回转接头、液压涨紧装置、液压泵阀等产品，已与国内工程机械龙头企业三一、柳工、徐工、山东临工等，以及知名外资企业卡特彼勒、现代重工、沃尔沃、神钢建机等四十余家整机工厂建立了长期、稳定的合作关系。上市公司上述众多工程机械龙头企业客户亦是标的公司的工程机械回转减速器产品的用户，标的公司可以借助上市公司在该领域的优势地位进一步扩大工程机械回转减速器产品的销售。
因此，通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补，上市公司可以吸收标的公司产能并有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。
3、增强标的公司资金实力，满足不断增长的营运资金需求
随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。本次
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交易完成后，一方面，标的公司将成为上市公司控股子公司，使得上市公司的资产质量、盈利能力有望得到进一步提升；另一方面，标的公司将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，提升标的公司的整体竞争力。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 26.47 | 21.18 |
| 前60个交易日 | 25.95 | 20.76 |
| 前120个交易日 | 27.48 | 21.98 |
经交易各方协商，发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为
26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
2023年5月12日，上市公司年度股东大会审议通过2022年度利润分配方案，公司以2022年12月31日股份总数136,266,760股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.35元（含税），该利润分配方案已于2023年6月15日实施完毕，因此按照相关
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规则和协议进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为
26.29元/股。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为许建沪、尚拓合伙。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估师出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第154号），本次评估采用资产基础法和收益法对江阴尚驰的股东全部权益进行评估，截至评估基准日，江阴尚驰的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
| 江阴尚驰 | 10,351.58 | 13,513.73 | 3,162.15 | 30.55% | 资产基础法 |
| 49,571.00 | 39,219.42 | 378.87% | 收益法 |
根据江阴尚驰的实际情况，最终选择收益法作为本次收购的参考依据，江阴尚驰股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为49,571.00万元。扣除标的公司已于2023年1月18日完成的1,500万元利润分配后，经各方协商一致，标的资产江阴尚驰70%股权交易作价为33,600.00万元。具体支付方式如下：
单位：万元
| 交易对方 | 对应江阴尚驰股权比例 | 交易对价 | 发行股份支付价格 | 现金支付价格 |
| 许建沪 | 江阴尚驰45.33%股权 | 21,758.40 | 15,230.88 | 6,527.52 |
| 尚拓合伙 | 江阴尚驰24.67%股权 | 11,841.60 | 5,328.72 | 6,512.88 |
| 合计 | 江阴尚驰70.00%股权 | 33,600.00 | 20,559.60 | 13,040.40 |
（五）发行股份数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份的情况如下：
| 交易对方 | 发行股份数量（股） |
| 许建沪 | 5,793,411 |
| 尚拓合伙 | 2,026,899 |
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| 合计 | 7,820,310 |
经各方友好协商，本次发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，2023年5月12日上市公司年度股东大会审议通过2022年度利润分配方案，公司以2022年12月31日股份总数136,266,760股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.35元（含税），该利润分配方案已于2023年6月15日实施完毕，因此按照相关规则和协议进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为26.29元/股。发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（六）股份锁定期
根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、在上述锁定期内，不得转让的股份亦不得质押。
5、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及
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上海证券交易所的有关规定执行。
（七）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，即2023年度当期净利润不低于4,769.19万元、2024年度当期累计净利润不低于9,677.34万元、2025年度当期累计净利润不低于15,182.56万元。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（八）盈利预测补偿
如标的公司于2023年度当期、2024年度当期累计实现的业绩承诺完成率未达到80%的（不包含本数）；或者标的公司2023年度、2024年度、2025年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%的（不包含本数）。
具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上市公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份（以下称“对价股份”）进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易的发行价格。
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若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（九）减值测试补偿
在2025年度业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对公司进行补偿。
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。
需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
如果上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担相应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向公司承担连带责任。
（十）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。
（十一）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十二）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
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金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过20,500.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100.00%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》等相关规定和询价结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（五）配套募集资金用途
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付并购对价及支付中介机构费用等 | 14,000.00 | 68.29% | |
| 补充流动资金 | 6,500.00 | 31.71% |
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
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因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
以2022年上市公司及标的公司相关数据进行测算，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易价格 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 205,728.76 | 17,523.59 | 33,600.00 | 33,600.00 | 16.33% |
| 资产净额 | 185,056.06 | 10,351.58 | 33,600.00 | 33,600.00 | 18.16% |
| 营业收入 | 89,635.34 | 15,687.72 | - | 15,687.72 | 17.50% |
根据上表，本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方许建沪、尚拓合伙合计持有上市公司股份比例将超过5%。因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产
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品为中央回转接头、涨紧装置等，并进一步拓展至研发、生产光伏回转减速器和工程机械回转减速器产品，其中：光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。
标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前10大支架厂已经有五家和标的公司合作，根据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。因此，上市公司可以借助标的公司在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售。
本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的生产能力进一步扩大光伏回转减速器、工程机械回转减速器等产品的研发、生产、销售。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，江阴尚驰将纳入上市公司的合并范围，上市公司在盈利能力、产品矩阵等方面将得到提升，拓展了上市公司在光伏行业的地位与行业竞争力。
根据经天健会计师审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
资产总额
| 资产总额 | 208,320.89 | 257,712.49 | 205,728.76 | 250,886.92 |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 187,700.53 | 223,093.20 | 185,056.06 | 218,656.06 |
| 营业收入 | 20,392.81 | 29,905.33 | 89,635.34 | 105,323.06 |
利润总额
| 利润总额 | 3,001.63 | 6,000.45 | 14,466.97 | 17,568.52 |
净利润
| 净利润 | 2,644.48 | 5,205.43 | 12,712.71 | 15,423.97 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,644.48 | 4,437.14 | 12,712.71 | 14,610.59 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.31 | 0.93 | 1.01 |
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模增加；2022年、2023年1-3月净利润和每股收益均有所提高，上市公司盈利能力得以增强。
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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为136,266,760股，由夏继发、夏泽民两名自然人共同控制，两人直接持有上市公司合计71.92%股份。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：本次交易按照61.19%股份支付，38.81%现金支付，交易完成后交易对方、主要股东持股比例情况如下：
单位：股
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 夏继发 | 58,800,000 | 43.15% | 58,800,000 | 40.81% |
| 夏泽民 | 39,200,000 | 28.77% | 39,200,000 | 27.21% |
| 江阴澜海浩龙企业管理合伙企业(有限合伙） | 4,200,000 | 3.08% | 4,200,000 | 2.91% |
| 其他社会股东 | 34,066,760 | 25.00% | 34,066,760 | 23.64% |
| 许建沪 | - | - | 5,793,411 | 4.02% |
| 尚拓合伙 | - | - | 2,026,899 | 1.41% |
| 合计 | 136,266,760 | 100.00% | 144,087,070 | 100.00% |
注：前十大股东中仅前3名持股比例超过2%，所以第四名及之后股东未实际测算影响。
在本次交易前，上市公司的实际控制人为夏继发、夏泽民，两人为公司的前两大股东，合计直接持有71.92%上市公司股份。夏继发、夏泽民、江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计控制公司75%的股份。本次交易后，上市公司的实际控制人仍然为夏继发、夏泽民。夏继发、夏泽民仍然为公司的前两大股东，合计直接持有68.01%股份，江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）仍为其一致行动人，合计控制公司70.93%的股份，公司的股权结构及控制权未发生实质变化，无重大影响。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第二届监事会第十次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易已经交易对方尚拓合伙召开合伙人会议审议通过；
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5、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；
6、本次交易已经上市公司第二届监事会第十四次会议审议通过；
7、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过；
8、本次交易已经上市公司第二届监事会第十五次会议审议通过；
9、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
10、本次交易已经上交所审核通过。
11、本次交易已获得中国证监会注册。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
七、交易各方重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
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| 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及标的公司董事、监事、高级管理人员和尚拓合伙、许建沪 | 1、本人/本承诺人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人/本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人/本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信息和账户信息的，本人/本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺，本人/本承诺人愿意就此承担全部法律责任。 |
（二）关于诚信及合法合规情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
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| 4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司 | 1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 2、最近三十六个月内，本承诺人不存在违规占用上市公司资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为。 3、最近三十六个月内，本承诺人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 4、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 5、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本人与本次重组的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。 5、上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。 |
| 尚拓合伙 | 1、本企业为依法设立并合法存续的有限合伙企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 |
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| 2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 6、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）最近3年有严重的证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 7、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
| 许建沪 | 1、本人具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）最近3年有严重的证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 7、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。 |
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（四）关于避免同业竞争的承诺
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控
制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制
的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管
理组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的其
他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性
资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产
及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不
干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务
直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。
4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上
市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务。 2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人、控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后： （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人 |
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（五）关于规范和减少关联交易的承诺
员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东、实际控制人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。 3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。 |
（六）关于股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。 |
| 交易对方许建沪、尚拓合伙 | 1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 |
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（七）关于拟购买资产股权权属的承诺
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、在上述锁定期内，不得转让的股份亦不得质押。
5、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方许建沪、尚拓合伙 | 1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。 5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。 6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人承担。 |
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保 |
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| 密。 | |
| 交易对方许建沪、尚拓合伙 | 1、本承诺人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
（九）关于本次重组期间减持计划的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份。 |
（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 6、若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
八、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品为中央回转
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接头、涨紧装置等，并根据光伏行业良好的发展前景正在研发生产光伏回转减速器和工程机械回转减速器，光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略方向、销售网络、产品系列、技术和生产工艺支持等方面发挥协同效应，上市公司可以吸收标的公司产能并有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。江阴尚驰坚持自主创新的发展理念，充分运用在成本、产品、技术上的竞争优势，为全球主流光伏支架企业提供光伏回转减速器产品。本次交易是上市公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富现有产品线，将业务延伸至光伏领域，构建更为广泛的产品矩阵，完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
首先，上市公司与标的公司同属于机械制造行业，主营业务均为机械类产品的研发、生产、销售。本次交易为典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。其次，本次交易对方许建沪、尚拓合伙承诺的股份锁定期为自本次交易上市公司股份发行结束之日起满36个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具专项审核报告并履行完相关补偿义务后方能解除锁定，上述锁定安排体现出各方对于本次交易的诚意和共同开拓市场的信心。第三，剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计波动幅度未超过20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况，不存在市值管理的情形。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东夏继发及实际控制人夏继发、夏泽民已就减持计划出具承诺函：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券
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交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任”。上市公司董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：
“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任”。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
业务层面，上市公司与江阴尚驰均属于同类型的机械制造行业。交易完成后，双方能够在技术研发、技术方案、采购、生产、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，构建更为完整的光伏减速器产品应用链和产品矩阵，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
财务层面，随着国家相关法律法规及相关产业政策的逐步实施，以及光伏行业的快速发展，近年来江阴尚驰业务稳步增长，交易对方也在本次交易中对标的公司未来利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送。
（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与江阴尚驰均属于同类型的机械制造行业。特别是江阴尚驰细分的光伏发电设备制造领域，近年来，行业相关法律法规日趋完善，国家政策密集出台，将光伏行业定义为战略性新兴产业，给与了大量的政策支持。在“十四五”“十五五”期
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间，我国将持续优化太阳能发电发展布局，在持续推进集中式基地建设的同时，加强新能源发展政策协同，降低新能源非技术成本，充分保障推行光伏发电平价上网，完善电价形成机制。国家发改委、国家能源局、生态环境部、交通运输部、科技部纷纷出台相关政策，为新能源产业的发展提供了政策支持。2020年12月21日，国务院发布的《新时代的中国能源发展》白皮书中提出，将坚持推动能源绿色生产和消费，逐步利用可再生能源替代化石能源，建设多元清洁的能源供应体系。综上所述，本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于光伏行业发展，不违反国家产业政策。
九、本次交易业绩承诺及可实现性、合理性相关信息
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，即2023年度当期净利润不低于4,769.19万元、2024年度当期累计净利润不低于9,677.34万元、2025年度当期累计净利润不低于15,182.56万元。根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。根据本次交易方案，许建沪、尚拓合伙将获得税后约4,738.51万元现金及782.03万股长龄液压股票，具有履约保障能力，上述相关约定具备可操作性、可实现性。
标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。根据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。目前江阴尚驰客户主要为国内外知名光伏企业如中信博、天合光能、FTC、IDEEMATEC、SOLTEC等。
东兴证券研究所2022年4月27日的研究报告《光伏支架行业分析：跟踪支架国货崛起时代渐进》的显示，我国跟踪支架渗透率远低于全球水平。根据伍德麦肯兹数据，2020年全球跟踪支架在大型地面电站中的渗透率在50%左右，而2021年国内跟
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踪支架渗透率仅有14.6%。目前，制约跟踪支架的各项发展因素均有边际改善的预期。第一，未来随着跟踪支架生产技术不断升级，在产品可靠性提升的同时造价成本有望不断降低，市场对跟踪支架的认可度也将逐步提升；第二，风光行业进入平价时代后，下游电站将更多以项目内部收益率作为考评方式；第三，跟踪支架更适用于高直射比、双面组件、大型地面集中式等电站项目，未来大基地等大型光伏基地项目的建设，为跟踪支架的应用带来广阔市场。第四，随着电力市场向智能化、信息化升级，将催生光伏电站精细化管理的需求，也将推动跟踪支架需求快速增长。综合以上因素，国内跟踪支架有望加速渗透，对固定支架形成部分替代。
江阴尚驰2022年实现净利润3,213.57万元，根据上述行业发展趋势，标的公司作为国内主要的光伏回转减速器生产商，业务规模预计将进一步扩大。2023年1-3月，标的公司已实现净利润2,879.30万元，相关业绩预测增幅较为谨慎，具有合理性及可实现性，符合行业发展趋势。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 江苏长龄液压股份有限公司 |
| 公司英文名称 | JiangSu Changling Hydraulic Co., Ltd |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 605389 |
| 证券简称 | 长龄液压 |
| 成立日期 | 2006年12月4日 |
| 上市日期 | 2021年3月22日 |
| 注册地址 | 江阴市云亭街道云顾路885号 |
| 办公地址 | 江阴市云亭街道云顾路885号 |
| 注册资本 | 136,266,760.00元 |
| 法定代表人 | 夏继发 |
| 董事会秘书 | 戴正平 |
| 统一社会信用代码 | 913202817961489070 |
| 联系电话 | 0510-80287803 |
| 传真 | 0510-86018588 |
| 电子邮箱 | clyy@changlingmach.cn |
| 公司网站 | www.changlingmach.cn |
| 经营范围 | 液压和气压动力机械及元件、建筑工程用机械、通用零部件的制造、加工、销售、研究、开发；其他机械设备、五金产品、电子产品、金属材料的销售；光伏发电、售电；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、股份公司设立情况
公司前身江阴市长龄机械制造有限公司（以下简称“长龄机械”）成立于2006年12月4日。2018年7月1日，长龄机械召开股东会，决议同意以长龄机械截至2018年5月31日经审计的净资产26,492.44万元为基础，按1:0.2642的比例折为7,000万股，整体变更为股份有限公司，名称变更为“江苏长龄液压股份有限公司”（以下简称“长龄液
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压”）。同日，长龄液压的全体股东共同作为发起人签署了《发起人协议书》。
2018年7月20日，长龄液压经无锡市行政审批局核准登记，并领取了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202817961489070）。股份公司设立时，长龄液压的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 夏继发 | 4,200.00 | 60.00% |
| 2 | 夏泽民 | 2,800.00 | 40.00% |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00% | |
2、2018年12月，长龄液压整体变更为股份有限公司后第一次增资
2018年11月26日，长龄液压召开股东大会，同意将公司注册资本增加至7,300万元，宁波梅山保税港区澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波澜海浩龙”）以货币方式按照3.78元/股的价格向公司增资1,135.39万元，其中300万元计入公司注册资本，剩余835.39万元计入公司资本公积。
2018年12月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2018]493号），截至2018年12月20日止，公司已收到宁波澜海浩龙货币出资1,135.39万元，其中缴纳的新增注册资本300万元，计入资本公积835.39万元。
2018年12月10日，长龄液压就上述增资事宜于无锡市行政审批局核准登记，并领取了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202817961489070）。
本次增资完成后，长龄液压的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 夏继发 | 4,200.00 | 57.53% |
| 2 | 夏泽民 | 2,800.00 | 38.36% |
| 3 | 宁波澜海浩龙 | 300.00 | 4.11% |
| 合计 | 7,300.00 | 100.00% | |
注：宁波梅山保税港区澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）于2021年11月15日名称变更为江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）
3、公司上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行
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股票的批复》（证监许可[2020]3391号）批准，公司于2021年3月10日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）24,333,400股，于2021年3月22日起在上海证券交易所挂牌上市，首次公开发行后总股本97,333,400股，其中有限售条件流通股73,000,000股，无限售条件流通股为2,433.34万股。
本次发行完成后，长龄液压总股本为9,733.34万股。
（二）上市后公司股本结构变动情况
公司分别于2022年4月20日和2022年6月1日披露了《江苏长龄液压股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2022-010）以及《江苏长龄液压股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-027），同时根据2021年年度股东大会的审议结果，公司向全体股东每股转增股份0.4股，除权除息日为2022年6月9日，转增后公司的总股本变更为136,266,760股。
2022年6月20日长龄液压就上述注册资本变更事宜于无锡市行政审批局核准登记，并领取了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202817961489070）。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至本次交易前，公司总股本为136,266,760股，股本结构情况如下：
| 股东名称 | 股份数（万股） | 股份性质 | 比例 |
| 夏继发 | 5,880.00 | 有限售条件股份 | 43.15% |
| 夏泽民 | 3,920.00 | 有限售条件股份 | 28.77% |
| 江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙） | 420.00 | 有限售条件股份 | 3.08% |
| 社会公众股股东 | 3,406.68 | 无限售条件流通股份 | 25.00% |
| 合计 | 13,626.68 | - | 100.00% |
（二）前十大股东情况
截至上市公司停牌前一交易日（2023年1月20日），长龄液压总股本为136,266,760股，前十大股东持股情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 夏继发 | 58,800,000 | 43.15 |
| 2 | 夏泽民 | 39,200,000 | 28.77 |
| 3 | 江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,200,000 | 3.08 |
| 4 | 上海景贤投资有限公司 | 1,673,210 | 1.23 |
| 5 | 上海六禾致谦私募基金管理中心（有限合伙）－六禾谦恒私募证券投资基金 | 411,615 | 0.30 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－华商乐享互联灵活配置混合型证券投资基金 | 236,849 | 0.17 |
| 7 | 光大证券股份有限公司－建信高端装备股票型证券投资基金 | 229,300 | 0.17 |
| 8 | 傅莺 | 219,840 | 0.16 |
| 9 | 于涵琦 | 219,100 | 0.16 |
| 10 | 康龙 | 204,840 | 0.15 |
| 合计 | 105,394,754 | 77.34 | |
四、控股股东及实际控制人情况
截至本次交易前，夏继发直接和间接持有公司43.18%的股权，夏泽民（系夏继发之子）直接和间接持有公司30.24%的股权。公司的控股股东为夏继发，实际控制人为夏继发和夏泽民。
报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规情形。夏继发和夏泽民的简要情况如下：
夏继发：男，1953年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
32021919530915****，住所为江苏省江阴市。
夏泽民：男，1976年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
32021919760923****，住所为江苏省江阴市。
上市公司的股权控制关系如下图所示：
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五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为夏继发，实际控制人为夏继发、夏泽民，最近三十六个月控制权未发生变更。
六、最近三年的主营业务发展情况
公司经过多年的技术专注与创新，逐渐发展成为集液压元件、精密铸件等产业于一体的大型企业，总部位于中国江阴。目前公司拥有多个生产制造、研发基地，公司产品遍及工程机械、工业制造、汽车制造、光伏跟踪、家用电器、工业制冷、海洋工程、隧道机械等众多行业。公司为江苏省高新技术企业，建有江苏省重型机械用液压中央回转工程技术研究中心，突破多项核心关键技术，拥有九十多项专利，成功开发了多项具备自主知识产权的产品。公司生产的液压中央回转接头和涨紧装置市场占有率多年位居国内市场前列。公司及子公司已与三一、徐工、柳工、山东临工等多家国内龙头企业以及卡特彼勒、现代重工、沃尔沃、神钢建机、日立建机、约翰迪尔、艾默生、大金、采埃孚、小松等多家外资企业建立了长期、稳定的合作关系，连续多年被国内外知名企业评为优秀供应商，连续多年荣获卡特彼勒SQEP认证铂金奖。公司将不断提升核心竞争优势，通过技术创新助力中国制造。
公司主营业务发展情况良好，2021年度、2022年度和2023年1-6月营业收入分别为90,650.01万元、89,635.34万元和40,140.05万元，归属于母公司所有者的净利润分别为20,150.98万元、12,712.71万元和5,512.82万元。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司2021年、2022年和2023年1-6月的主要财务数据如下：
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1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 总资产 | 204,169.96 | 205,728.76 | 204,989.61 |
| 总负债 | 18,370.42 | 20,672.70 | 26,795.60 |
| 净资产 | 185,799.54 | 185,056.06 | 178,194.01 |
| 归属母公司股东的净资产 | 185,799.54 | 185,056.06 | 178,194.01 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 40,140.05 | 89,635.34 | 90,650.01 |
| 营业利润 | 6,274.63 | 13,530.76 | 23,326.11 |
| 利润总额 | 6,265.75 | 14,466.97 | 23,374.24 |
| 净利润 | 5,512.82 | 12,712.71 | 20,150.98 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,512.82 | 12,712.71 | 20,150.98 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,827.62 | 10,852.14 | 10,835.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 11,014.35 | -18,203.05 | -39,127.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,769.34 | -5,840.00 | 86,513.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,190.23 | -13,024.43 | 58,189.13 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产负债率（%） | 9.00 | 10.05 | 13.07 |
| 毛利率（%） | 24.49 | 24.48 | 33.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.93 | 1.58 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.94 | 7.02 | 13.73 |
八、最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司不存在重大资产重组情况。
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九、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为许建沪、尚拓合伙，具体情况如下：
（一）许建沪
1、基本信息
| 姓名： | 许建沪 |
| 曾用名： | 无 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 320219198009****** |
| 住所： | 江苏省江阴市丽都城市花园 |
| 通讯地址： | 江苏省江阴市丽都城市花园 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位股权关系
| 序号 | 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在股权关系 |
| 1 | 2019.11-至今 | 江阴尚驰机械设备有限公司 | 执行董事 | 直接持有江阴尚驰64.75%股权 |
| 2 | 2021.11-至今 | 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 持有25.06%合伙份额 |
| 3 | 2018.9-至今 | 江阴市拓日机械设备有限公司 | 执行董事、经理 | 持有拓日机械50%股权 |
| 4 | 2022.12-2023.5 | 江阴泰弘润咨询服务合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 持有30%合伙份额并担任执行事务合伙人 |
| 5 | 2014.11-至今 | 江阴市新鑫石化机械备件厂 | 企业负责人 | 个人独资企业 |
注：拓日机械已在注销过程中，江阴泰弘润已注销，新鑫石化已无实质性经营
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 职务 | 持股/出资比例 |
| 1 | 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙） | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 执行事务合伙人 | 许建沪持有江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）25.06%合伙份额 |
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| 2 | 江阴市新鑫石化机械备件厂（注1） | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；五金产品制造；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 企业负责人 | 许建沪持有江阴市新鑫石化机械备件厂100%投资份额 |
| 3 | 江阴市拓日机械设备有限公司（注2） | 机械设备、五金产品的制造、加工、销售；钣金；冷作加工；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 执行董事、经理 | 许建沪持有江阴市拓日机械设备有限公司50%股权 |
| 4 | 江阴澄江街道夜暮餐饮店 | 许可项目：餐饮服务；酒类经营；食品销售（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 投资人 | 许建沪实际投资江阴澄江街道夜暮餐饮店100%份额 |
| 5 | 江阴泰弘润咨询服务合伙企业（有限合伙） （注3） | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 执行事务合伙人 | 许建沪持有30%合伙份额并担任执行事务合伙人 |
注1：江阴市新鑫石化机械备件厂已不再实际经营，但因有土地及厂房在该公司名下，暂未注销；注2：江阴市拓日机械设备有限公司正在履行注销程序，将于近期注销；注3：江阴泰弘润咨询服务合伙企业（有限合伙）已于2023年5月注销。
（二）尚拓合伙
1、基本情况
| 公司名称 | 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 公司住址 | 江阴市申港街道创新村申庄路26号 |
| 主要办公地址 | 江阴市申港街道创新村申庄路26号 |
| 执行事务合伙人 | 许建沪 |
| 出资额 | 387万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320281MA21W3YB0T |
| 成立时间 | 2020年7月2日 |
| 营业期限 | 至2070年7月1日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
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2、股权结构关系
截至本次交易前，尚拓合伙股权结构及合伙人相关情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 备注 |
| 1 | 许建沪 | 普通合伙人 | 97.00 | 25.06% | 标的公司员工 |
| 2 | 吉成 | 有限合伙人 | 50.00 | 12.92% | 标的公司员工 |
| 3 | 邹锦明 | 有限合伙人 | 50.00 | 12.92% | 标的公司员工 |
| 4 | 孙海燕 | 有限合伙人 | 50.00 | 12.92% | 创始股东 |
| 5 | 华伟 | 有限合伙人 | 50.00 | 12.92% | 标的公司员工 |
| 6 | 程美平 | 有限合伙人 | 50.00 | 12.92% | 标的公司员工 |
| 7 | 陈黔宁 | 有限合伙人 | 40.00 | 10.34% | 标的公司员工 |
| 合计 | 387.00 | 100% | - | ||
3、历史沿革
（1）2020年7月，尚拓合伙设立
2020年6月22日，盛丽萍、程美平、华伟、孙海燕、邹锦明、吉成、陈黔宁、江阴鑫旭管理咨询有限公司（以下简称“江阴鑫旭”）共同签署《江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立尚拓合伙，注册资本100万元，其中盛丽萍认缴出资额70万元，占合伙企业注册资本70%；程美平认缴出资额5万元，占合伙企业注册资本5%；华伟认缴出资额5万元，占合伙企业注册资本5%；孙海燕认缴出资额5万元，分别占合伙企业注册资本5%；邹锦明认缴出资额5万元，占合伙企业注册资本5%；吉成认缴出资额5万元，占合伙企业注册资本5%；陈黔宁认缴出资额4万元，占合伙企业注册资本4%；江阴鑫旭认缴出资额1万元，占合伙企业注册资本1%，江阴鑫旭担任执行事务合伙人。
2020年7月2日，江阴市行政审批局出具《合伙企业准予设立登记通知书》 (02811100-2)合伙登记[2020]第07020001号)，并向企业核发了统一社会信用代码为“91320281MA21W3YB0T”的《营业执照》。
尚拓合伙设立时的合伙人出资情况如下：
| 合伙人名称/姓名 | 认缴情况 | 实缴情况 | 出资方式 | ||
| 认缴出资(万元) | 出资比例 | 实缴出资(万元) | 占注册资本比例 | ||
| 盛丽萍 | 70 | 70% | 0 | 0% | 货币 |
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| 程美平 | 5 | 5% | 0 | 0% | 货币 |
| 华伟 | 5 | 5% | 0 | 0% | 货币 |
| 孙海燕 | 5 | 5% | 0 | 0% | 货币 |
| 邹锦明 | 5 | 5% | 0 | 0% | 货币 |
| 吉成 | 5 | 5% | 0 | 0% | 货币 |
| 陈黔宁 | 4 | 4% | 0 | 0% | 货币 |
| 江阴鑫旭 | 1 | 1% | 0 | 0% | 货币 |
| 合计 | 100 | 100% | 0 | 0% | - |
（2）2021年10月，第一次出资份额转让
2021年10月12日，尚拓合伙作出变更决定，同意盛丽萍将其持有的合伙企业70万元财产份额以70万元的价格转让给陈科，退出合伙企业，盛丽萍与陈科系母女关系；同意江阴鑫旭退出合伙企业；同意执行事务合伙人由江阴鑫旭变更为陈科；同意合伙企业认缴出资总额由100万元变更为99万元；并通过修改后的合伙协议。同日，陈科与盛丽萍签署《财产份额转让协议书》，约定盛丽萍将其持有的合伙企业70万元财产份额转让给陈科。
同日，陈科、程美平、华伟、孙海燕、邹锦明、吉成和陈黔宁共同签署修订后的《江阴尚拓企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2021年10月29日，江阴市行政审批局出具《合伙企业准予变更登记通知书》(02811100-2)合伙登记[2021]第10290001号)，并向企业核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，尚拓合伙的合伙人出资情况如下：
| 合伙人名称/姓名 | 认缴情况 | 实缴情况 | 出资方式 | ||
| 认缴出资(万元) | 出资比例 | 实缴出资(万元) | 占注册资本比例 | ||
| 陈科 | 70 | 70.71% | 0 | 0% | 货币 |
| 程美平 | 5 | 5.05% | 0 | 0% | 货币 |
| 华伟 | 5 | 5.05% | 0 | 0% | 货币 |
| 孙海燕 | 5 | 5.05% | 0 | 0% | 货币 |
| 邹锦明 | 5 | 5.05% | 0 | 0% | 货币 |
| 吉成 | 5 | 5.05% | 0 | 0% | 货币 |
| 陈黔宁 | 4 | 4.04% | 0 | 0% | 货币 |
1-1-62
| 合计 | 99 | 100% | 0 | 0% | - |
（3）2021年11月，第二次出资份额转让
2021年11月10日，尚拓合伙作出变更决定，同意陈科将其持有的合伙企业70万元财产份额以70万元的价格转让给许建沪（许建沪与陈科系配偶关系），退出合伙企业；同意执行事务合伙人由陈科变更为许建沪；并通过修改后的合伙协议。
同日，陈科与许建沪签署《财产份额转让协议书》，约定陈科将其持有的合伙企业70万元财产份额转让给许建沪。
同日，许建沪、程美平、华伟、孙海燕、邹锦明、吉成和陈黔宁共同签署修订后的《江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021年11月24日，江阴市行政审批局出具《合伙企业准予变更登记通知书》(02811100-2)合伙登记[2021]第11240002号)，并向企业核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，尚拓合伙的合伙人出资情况如下：
| 合伙人名称/姓名 | 认缴情况 | 实缴情况 | 出资方式 | ||
| 认缴出资 (万元) | 出资比例 | 实缴出资(万元) | 占注册资本比例 | ||
| 许建沪 | 70 | 70.71% | 0 | 0% | 货币 |
| 程美平 | 5 | 5.05% | 0 | 0% | 货币 |
| 华伟 | 5 | 5.05% | 0 | 0% | 货币 |
| 孙海燕 | 5 | 5.05% | 0 | 0% | 货币 |
| 邹锦明 | 5 | 5.05% | 0 | 0% | 货币 |
| 吉成 | 5 | 5.05% | 0 | 0% | 货币 |
| 陈黔宁 | 4 | 4.04% | 0 | 0% | 货币 |
| 合计 | 99 | 100% | 0 | 0% | - |
（4）2022年2月，第一次增资
2022年2月18日，尚拓合伙作出变更决定，同意合伙企业认缴出资总额由99万元变更为999万元，其中普通合伙人许建沪以货币形式增加出资639万元，有限合伙人程美平以货币形式增加出资45万元，其中有限合伙人华伟以货币形式增加出资45万元，其中有限合伙人孙海燕以货币形式增加出资45万元，其中有限合伙人邹锦明以货币形式增加出资45万元，其中有限合伙人吉成以货币形式增加出资45万元，其中有限合伙人陈黔宁以货币形式增加出资36万元；并通过修改后的合伙协议。
1-1-63
同日，许建沪、程美平、华伟、孙海燕、邹锦明、吉成和陈黔宁共同签署修订后的《江阴尚拓企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2022年3月4日，江阴市行政审批局出具《登记通知书》((02813587-1)登字[2022]第03040466号)，并向企业核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，尚拓合伙的合伙人出资情况如下：
| 合伙人名称/姓名 | 认缴情况 | 实缴情况 | 出资方式 | ||
| 认缴出资 (万元) | 出资比例 | 实缴出资 (万元) | 占注册资 本比例 | ||
| 许建沪 | 709 | 70.97% | 0 | 0% | 货币 |
| 程美平 | 50 | 5.01% | 0 | 0% | 货币 |
| 华伟 | 50 | 5.01% | 0 | 0% | 货币 |
| 孙海燕 | 50 | 5.01% | 0 | 0% | 货币 |
| 邹锦明 | 50 | 5.01% | 0 | 0% | 货币 |
| 吉成 | 50 | 5.01% | 0 | 0% | 货币 |
| 陈黔宁 | 40 | 4% | 0 | 0% | 货币 |
| 合计 | 999 | 100% | 0 | 0% | - |
（5）2022年3月，第二次增资
2022年3月20日，尚拓合伙作出变更决定，同意合伙企业认缴出资总额由999万元变更为1289万元，其中有限合伙人程美平以货币形式增加出资50万元，有限合伙人华伟以货币形式增加出资50万元，有限合伙人孙海燕以货币形式增加出资50万元，有限合伙人邹锦明以货币形式增加出资50万元，有限合伙人吉成以货币形式增加出资50万元，有限合伙人陈黔宁以货币形式增加出资40万元；并通过修改后的合伙协议。
同日，许建沪、程美平、华伟、孙海燕、邹锦明、吉成和陈黔宁共同签署修订后的《江阴尚拓企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2022年3月25日，江阴市行政审批局出具《登记通知书》((02813587)登字[2022]第03250210号)，并向企业核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，尚拓合伙的合伙人出资情况如下：
| 合伙人名称/姓名 | 认缴情况 | 实缴情况 | 出资方式 | ||
| 认缴出资 (万元) | 出资比例 | 实缴出资 (万元) | 占注册资 本比例 | ||
| 许建沪 | 709 | 55% | 97 | 7.53% | 货币 |
1-1-64
| 程美平 | 100 | 7.76% | 0 | 0% | 货币 |
| 华伟 | 100 | 7.76% | 0 | 0% | 货币 |
| 孙海燕 | 100 | 7.76% | 0 | 0% | 货币 |
| 邹锦明 | 100 | 7.76% | 20 | 1.55% | 货币 |
| 吉成 | 100 | 7.76% | 50 | 3.88% | 货币 |
| 陈黔宁 | 80 | 6.21% | 0 | 0% | 货币 |
| 合计 | 1,289 | 100% | 167 | 12.96% | - |
（6）2022年6月，第一次减资
2022年5月28日，尚拓合伙作出变更决定，同意合伙企业认缴出资总额由1,289万元变更为387万元，其中普通合伙人许建沪减少出资612万元，有限合伙人程美平减少出资50万元，其中有限合伙人华伟减少出资50万元，其中有限合伙人孙海燕减少出资50万元，其中有限合伙人邹锦明减少出资50万元，其中有限合伙人吉成减少出资50万元，其中有限合伙人陈黔宁减少出资40万元；并通过修改后的合伙协议。
同日，许建沪、程美平、华伟、孙海燕、邹锦明、吉成和陈黔宁共同签署修订后的《江阴尚拓企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
2022年6月2日，江阴市行政审批局出具《登记通知书》((02813587)登字[2022]第06020534号)，并向企业核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，尚拓合伙的合伙人出资情况如下：
| 合伙人名称/姓名 | 认缴情况 | 实缴情况 | 出资方式 | ||
| 认缴出资 (万元) | 出资比例 | 实缴出资 (万元) | 占注册资 本比例 | ||
| 许建沪 | 97 | 25.06% | 97 | 25.06% | 货币 |
| 程美平 | 50 | 12.92% | 50 | 12.92% | 货币 |
| 华伟 | 50 | 12.92% | 50 | 12.92% | 货币 |
| 孙海燕 | 50 | 12.92% | 50 | 12.92% | 货币 |
| 邹锦明 | 50 | 12.92% | 50 | 12.92% | 货币 |
| 吉成 | 50 | 12.92% | 50 | 12.92% | 货币 |
| 陈黔宁 | 40 | 10.34% | 40 | 10.34% | 货币 |
| 合计 | 387 | 100% | 387 | 100% | - |
4、最近三年注册资本变化情况
| 序号 | 期间 | 出资额（万元） | 变动情况 |
1-1-65
| 1 | 2020.7.2~2021.10.28 | 100 | 企业设立 |
| 2 | 2021.10.29~2022.3.3 | 99 | 江阴鑫旭退出合伙企业（出资额1万元） |
| 3 | 2022.3.4~2022.3.24 | 999 | 许建沪增加出资639万元，程美平增加出资45万元华伟增加出资45万元，孙海燕增加出资45万元，邹锦明增加出资45万元，吉成增加出资45万元，陈黔宁增加出资36万元 |
| 4 | 2022.3.25~2022.6.1 | 1,298 | 程美平增加出资50万元，华伟增加出资50万元，孙海燕增加出资50万元，邹锦明增加出资50万元，吉成增加出资50万元，陈黔宁增加出资40万元 |
| 5 | 2022.6.2至今 | 387 | 许建沪减少出资612万元，程美平减少出资50万元，华伟减少出资50万元，孙海燕减少出资50万元，邹锦明减少出资50万元，吉成减少出资50万元，陈黔宁减少出资40万元 |
5、主营业务发展情况及最近两年及一期主要财务指标
尚拓合伙无实际业务经营，仅作为持股平台持有江阴尚驰35.25%的股权。尚拓合伙最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月/ 2023年3月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 620.31 | 1,412.07 | 23.91 |
| 负债总额 | 200.00 | 1,000.00 | - |
| 净资产 | 420.31 | 412.07 | 23.91 |
| 净利润 | 348.25 | 2,063.68 | 279.91 |
注：尚拓合伙2022年净利润较高，是由于标的公司利润分配所致
6、最近一年及一期简要财务报表
尚拓合伙最近一年及一期简要财务报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 |
流动资产
| 流动资产 | 400.31 | 1,192.07 |
非流动资产
| 非流动资产 | 220.00 | 220.00 |
资产总额
| 资产总额 | 620.31 | 1,412.07 |
| 流动负债 | 200.00 | 1,000.00 |
非流动负债
| 非流动负债 | - | - |
负债总额
| 负债总额 | 200.00 | 1,000.00 |
净资产
| 净资产 | 420.31 | 412.07 |
1-1-66
| 营业收入 | - | - |
营业成本
| 营业成本 | - | - |
| 营业利润 | -100.00 | 2,062.66 |
利润总额
| 利润总额 | 348.25 | 2,063.68 |
净利润
| 净利润 | 348.25 | 2,063.68 |
注：上述相关数据未经审计。
二、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为两名，分别为许建沪及尚拓合伙，尚拓合伙的具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 备注 |
| 1 | 许建沪 | 普通合伙人 | 97.00 | 25.06% | 标的公司员工 |
| 2 | 吉成 | 有限合伙人 | 50.00 | 12.92% | 标的公司员工 |
| 3 | 邹锦明 | 有限合伙人 | 50.00 | 12.92% | 标的公司员工 |
| 4 | 孙海燕 | 有限合伙人 | 50.00 | 12.92% | 创始股东 |
| 5 | 华伟 | 有限合伙人 | 50.00 | 12.92% | 标的公司员工 |
| 6 | 程美平 | 有限合伙人 | 50.00 | 12.92% | 标的公司员工 |
| 7 | 陈黔宁 | 有限合伙人 | 40.00 | 10.34% | 标的公司员工 |
| 合计 | 387.00 | 100.00% | - | ||
如上表所示，许建沪是尚拓合伙的执行事务合伙人，出资比例为25.06%，双方具有关联关系。
1-1-67
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，本次交易对方许建沪、尚拓合伙与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方许建沪、尚拓合伙不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方许建沪、尚拓合伙及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，交易对方许建沪、尚拓合伙及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1-1-68
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为江阴尚驰70%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经天健会计师审计并出具审计报告的标的公司财务报表。
一、基本情况
| 公司名称 | 江阴尚驰机械设备有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91320281321225710J |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 1,098万人民币 |
| 法定代表人 | 许建沪 |
| 成立日期 | 2014年11月7日 |
| 注册地址 | 江阴市申港街道创新村申庄路26号 |
| 主要办公地址 | 江阴市申港街道创新村申庄路26号 |
| 经营范围 | 许可项目:检验检测服务;发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:光伏设备及元器件制造;轴承、齿轮和传动部件制造;齿轮及齿轮减、变速箱制造;通用设备制造（不含特种设备制造）;机械零件、零部件加工;微特电机及组件制造;电机制造;发电机及发电机组制造;轴承制造;光伏设备及元器件销售;齿轮及齿轮减、变速箱销售;微特电机及组件销售;轴承、齿轮和传动部件销售;发电机及发电机组销售;轴承销售;风力发电机组及零部件销售;电机及其控制系统研发;货物进出口;技术进出口;进出口代理;工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）设立情况
2014年10月22日，陈科、华伟、孙海燕共同签署《江阴尚驰机械设备有限公司章程》，同意设立江阴尚驰，注册资本1,000万元，其中陈科认缴出资额510万元，占标的公司注册资本51%；华伟认缴出资额280万元，占标的公司注册资本28%；孙海燕认缴出资额210万元，占标的公司注册资本21%。
2014年11月7日，无锡市江阴工商行政管理局出具《公司准予设立登记通知书》，并向标的公司核发了《营业执照》。
江阴尚驰设立时的股东出资情况如下：
1-1-69
| 股东姓名 | 认缴情况 | 实缴情况 | 出资方式 | ||
| 认缴出资 (万元) | 出资比例 | 实缴出资(万元) | 占注册资本比例 | ||
| 陈科 | 510 | 51.00% | - | 0% | 货币 |
| 华伟 | 280 | 28.00% | - | 0% | 货币 |
| 孙海燕 | 210 | 21.00% | - | 0% | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | - | 0% | - |
（二）历次增减资或股权转让情况
1、2016年8月，第一次股权转让
2016年7月8日，标的公司作出股东会决议，同意如下股权转让事项并通过修改后的公司章程，其他股东放弃优先购买权。2016年7月8日，陈科与盛丽萍、吉成签署《股权转让协议》，约定将其持有的标的公司46%的股权（对应460万元出资额）转让给盛丽萍，标的公司5%的股权（对应50万元出资额）转让给吉成；华伟与邹锦明、黄喜签署《股权转让协议》，约定将其持有的标的公司10%的股权（对应100万元出资额）转让给邹锦明，标的公司3%的股权（对应30万元出资额）转让给黄喜；孙海燕与黄喜、陈黔宁签署《股权转让协议》，约定将其持有的标的公司2%的股权（对应20万元出资额）转让给黄喜，标的公司5%的股权（对应50万元出资额）转让给陈黔宁。2016年8月1日，江阴市市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》，并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，江阴尚驰的股东出资情况如下：
| 股东姓名 | 认缴情况 | 实缴情况 | 出资方式 | ||
| 认缴出资 (万元) | 出资比例 | 实缴出资 (万元) | 占注册资 本比例 | ||
| 盛丽萍 | 460 | 46.00% | - | 0% | 货币 |
| 华伟 | 150 | 15.00% | - | 0% | 货币 |
| 孙海燕 | 140 | 14.00% | - | 0% | 货币 |
| 邹锦明 | 100 | 10.00% | - | 0% | 货币 |
| 吉成 | 50 | 5.00% | - | 0% | 货币 |
| 陈黔宁 | 50 | 5.00% | - | 0% | 货币 |
| 黄喜 | 50 | 5.00% | - | 0% | 货币 |
1-1-70
| 合计 | 1,000 | 100.00% | - | 0% | - |
2、2020年12月，第二次股权转让
2020年11月3日，盛丽萍、华伟、孙海燕、邹锦明、吉成、陈黔宁、黄喜与尚拓合伙签署《股权转让协议》，分别约定将持有的标的公司45.9%的股权（对应459万元出资额），标的公司15%的股权(对应150万元出资额），标的公司14%的股权（对应140万元出资额），标的公司10%的股权（对应100万元出资额），标的公司5%的股权（对应50万元出资额），标的公司5%的股权（对应50万元出资额），标的公司5%的股权（对应50万元出资额）转让给尚拓合伙；其他股东放弃优先购买权。同日，江阴尚驰作出股东会决议，同意上述股权转让事项并通过修改后的标的公司章程。2020年12月21日，江阴市行政审批局出具《公司准予变更登记通知书》，并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，江阴尚驰的股东出资情况如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴情况 | 实缴情况 | 出资方式 | ||
| 认缴出资 (万元) | 出资比例 | 实缴出资 (万元) | 占注册资 本比例 | ||
| 尚拓合伙 | 999 | 99.90% | 89 | 8.90% | 货币 |
| 78 | 7.80% | 实物 | |||
| 盛丽萍 | 1 | 0.10% | 1 | 0.10% | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | 168 | 16.80% | - |
3、2021年10月，第三次股权转让
2021年10月21日，盛丽萍与陈科签署《股权转让协议》，将其持有的标的公司
0.1%的股权（对应1万元出资额）转让给陈科；其他股东放弃优先购买权。
同日，江阴尚驰作出股东会决议，同意上述股权转让事项并通过修改后的标的公司章程。
2021年10月29日，江阴市行政审批局出具《公司准予变更登记通知书》，并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，江阴尚驰的股东出资情况如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴情况 | 实缴情况 | 出资方式 | ||
| 认缴出资 (万元) | 出资比例 | 实缴出资 (万元) | 占注册资 本比例 | ||
1-1-71
| 尚拓合伙 | 999 | 99.90% | 89 | 8.90% | 货币 |
| 78 | 7.80% | 实物 | |||
| 陈科 | 1 | 0.10% | 1 | 0.10% | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | 168 | 16.80% | - |
4、2021年11月，第四次股权转让
2021年11月10日，陈科与许建沪签署《股权转让协议》，将其持有的标的公司
0.1%的股权（对应1万元出资额）转让给许建沪；其他股东放弃优先购买权。同日，江阴尚驰作出股东会决议，同意上述股权转让事项并通过修改后的标的公司章程。2021年11月22日，江阴市行政审批局出具《公司准予变更登记通知书》，并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，江阴尚驰的股东出资情况如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴情况 | 实缴情况 | 出资方式 | ||
| 认缴出资 (万元) | 出资比例 | 实缴出资 (万元) | 占注册资本比例 | ||
| 尚拓合伙 | 999 | 99.90% | 89 | 8.90% | 货币 |
| 78 | 7.80% | 实物 | |||
| 许建沪 | 1 | 0.10% | 1 | 0.10% | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 100% | 168 | 16.80% | - |
5、2022年3月，第一次增资
2022年3月20日，江阴尚驰作出股东会决议，同意尚拓合伙以货币形式增加出资290万元，许建沪以货币形式增加出资710万元，并通过修改后的标的公司章程。2022年3月25日，江阴市行政审批局出具《登记通知书》，并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，江阴尚驰的股东出资情况如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴情况 | 实缴情况 | 出资方式 | ||
| 认缴出资 (万元) | 出资比例 | 实缴出资 (万元) | 占注册资 本比例 | ||
| 尚拓合伙 | 1,289 | 64.45% | 89 | 4.45% | 货币 |
| 78 | 3.90% | 实物 | |||
| 许建沪 | 711 | 35.55% | 1 | 0.05% | 货币 |
1-1-72
| 合计 | 2,000 | 100.00% | 168 | 8.40% | - |
6、2022年6月，第一次减资
2022年4月8日，江阴尚驰作出股东会决议，同意标的公司注册资本由2,000万元减至1,098万元，其中尚拓合伙减少出资902万元，并通过修改后的公司章程。
2022年4月11日，江阴尚驰在《江苏工人报》上发布减资公告，并于2022年5月28日出具《江阴尚驰机械设备有限公司债务清偿的说明》。
2022年6月2日，江阴市行政审批局出具《登记通知书》，并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，江阴尚驰的股东出资情况如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴情况 | 实缴情况 | 出资方式 | ||
| 认缴出资 (万元) | 出资比例 | 实缴出资 (万元) | 占注册资 本比例 | ||
| 尚拓合伙 | 387 | 35.25% | 387 | 35.25% | 货币、实物 |
| 许建沪 | 711 | 64.75% | 711 | 64.75% | 货币 |
| 合计 | 1,098 | 100.00% | 1,098 | 100.00% | - |
综上所述，江阴尚驰历次增资或减资、转让等均履行了相应程序，且按时完成了实缴，不存在出资瑕疵，其存续合法合规。
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
1、最近三年增减资、股权转让
| 序号 | 增资/减资/股权转让 | 原因 | 作价依据及其合理性 | 股权变动相关方的关联关系 | 是否履行必要的审议和批准程序 |
| 1 | 2020年12月，第二次股权转让 | 自然人股东经协商转入持股平台，简化持股结构 | 本次股权转让中，截至转让时点，盛丽萍、吉成、邹锦明的出资已全部或部分实缴，该三人所转让股权的实缴部分的转让价格为每股1元，尚未实缴部分的转让价格为0元；华伟、孙海燕、陈黔宁、黄喜的出资均未实缴，股权转让价格均为0元。作价具有合理性 | 尚拓合伙为公司持股平台，原自然人成为尚拓合伙的合伙人 | 是 |
| 2 | 2021年10月，第三次股权转让 | 家庭成员间股权转让 | 本次股权转让实际价格为0元，盛丽萍与陈科系母女关系，本次转让系直系亲属之间转让，作价合理 | 盛丽萍与陈科系母女关系，陈科与许建沪系夫妻关系 | 是 |
| 3 | 2021年11 | 家庭成员间股 | 本次股权转让实际价格为0 | 陈科与许建沪 | 是 |
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| 月，第四次股权转让 | 权转让 | 元，许建沪与陈科系夫妻关系，本次转让系直系亲属之间转让，作价合理 | 系夫妻关系 | ||
| 4 | 2022年3月，第一次增资 | 保持许建沪直接及间接持股比例不变的同时，提高其直接持股比例 | 全体直接或间接股东按照穿透后同比例增资的形式增资，增资价格1元每股 | 均为标的公司股东 | 是 |
| 5 | 2022年6月，第一次减资 | 尚拓合伙对其未实缴部分进行减资 | 减资部分未实缴，且与前次增资间隔时间较近，故本次减资不予支付价款 | 均为标的公司股东 | 是 |
标的公司上述相关的转让或增资、减资均履行了相应的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、最近三年改制、评估情况
最近三年，标的公司未发生改制、交易，亦未因增资需要而进行评估等。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本次交易前，江阴尚驰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 许建沪 | 711.00 | 64.75% |
| 2 | 尚拓合伙 | 387.00 | 35.25% |
| 合计 | 1,098.00 | 100.00% | |
（二）控股股东及实际控制人
截至本次交易前，许建沪直接持有标的公司711.00万元出资额，占标的公司出资总额的64.75%，为标的公司的控股股东。
截至本次交易前，许建沪通过尚拓合伙控制标的公司35.25%股权，其合计控制标的公司100%的股权，为标的公司的实际控制人。
标的资产的控制关系如下图所示：
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（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本次交易前，交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本次交易前，标的公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
2、高级管理人员的安排
本次交易完成后，在盈利承诺期内，标的公司的治理结构安排约定如下：
标的公司设董事会，董事会成员暂定3名，其中2人由上市公司推荐，1人由交易对方推荐，并经标的公司股东会审议通过后当选，其中标的公司董事长由上市公司推荐人员担任。
标的公司设监事会，由上市公司和交易对方各提名1名，经标的公司股东会审议通过后当选，另外1名职工监事由标的公司职工代表大会选举产生。
上市公司推荐财务和业务人员各一名至标的公司分别担任财务总监和业务副总协助标的公司扩大业务工作及与上市公司相关部门的联系工作。
3、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。
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4、标的公司其他股东或章程规定的股权转让前置条件
2023年2月9日，江阴尚驰召开股东会，全体股东一致同意将江阴尚驰70%股权转让至长龄液压，各股东均放弃其他股东拟转让股权的优先购买权。截至本次交易前，标的公司的公司章程不存在其他股权转让的前置条件。
四、下属企业构成
截至本次交易前，标的公司无下属公司。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2023年3月31日，江阴尚驰主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 |
| 货币资金 | 944.18 |
| 应收账款 | 9,663.73 |
| 应收款项融资 | 542.38 |
| 预付款项 | 65.83 |
| 其他应收款 | 335.54 |
| 存货 | 2,657.03 |
| 流动资产合计 | 14,208.68 |
| 固定资产 | 5,030.84 |
| 在建工程 | 288.99 |
| 无形资产 | 2,277.39 |
| 长期待摊费用 | 325.66 |
| 非流动资产合计 | 7,922.87 |
| 资产总计 | 22,131.56 |
1、固定资产
江阴尚驰的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备等。截至2023年3月31日，江阴尚驰主要固定资产分类别情况如下：
单位：万元
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| 序号 | 固定资产名称 | 使用情况 | 账面价值 | 成新率 | 他项权利 |
| 1 | 车间 | 良好 | 2,024.77 | 91.97% | 无 |
| 2 | 办公楼 | 良好 | 913.89 | 96.46% | 无 |
| 3 | 喷粉线 | 良好 | 177.11 | 97.63% | 无 |
| 4 | 卧式加工中心 | 良好 | 148.90 | 78.01% | 无 |
| 5 | 立式加工中心 | 良好 | 144.16 | 90.50% | 无 |
| 6 | 数控滚齿机 | 良好 | 129.41 | 92.08% | 无 |
| 7 | 污水池计雨水收集池 | 良好 | 117.71 | 93.27% | 无 |
注：主要固定资产为账面价值在100万元以上。
2、无形资产
截至2023年3月31日，江阴尚驰拥有的无形资产具体如下：
（1）注册商标
①境内注册商标
截至2023年3月31日，江阴尚驰拥有的商标情况如下：
| 商标注册人 | 商标图案 | 国际分类 | 注册号 | 专用期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 江阴尚驰 | 7 | 17183000 | 至2027.8.6 | 原始取得 | 无 |
②境外注册商标
截至2023年3月31日，江阴尚驰拥有的境外注册商标情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标注册号 | 商标图案 | 核定使用商品类别 | 注册有效期 | 地区 | 取得方式 | 是否存在他项权利 |
| 1 | 江阴尚驰 | 018389243 | 7 | 2021.5.20-2031.2.4 | 欧盟 | 原始取得 | 无 |
（2）专利
截至2023年3月31日，江阴尚驰拥有的专利情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 类型 | 申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | ZL201810719931.5 | 一种新型回转式减速器轴壳结构 | 发明 | 2018.7.3 | 20年 | 原始取得 | 无 |
| 2 | ZL201520298187.8 | 单轴式光伏发电跟踪驱动装置 | 实用新型 | 2015.5.8 | 10年 | 继受取得 | 无 |
| 3 | ZL201520298443.3 | 带限位的回转减速器 | 实用新型 | 2015.5.11 | 10年 | 继受取得 | 无 |
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| 4 | ZL201520359411.X | 蜗杆快速调节驱动装置 | 实用新型 | 2015.5.29 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 5 | ZL201620156946.1 | 具有防卡死功能的回转式减速器 | 实用新型 | 2016.3.1 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 6 | ZL201620156988.5 | 双输入端回转式减速器 | 实用新型 | 2016.3.1 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 7 | ZL201620157281.6 | 新型电动推杆 | 实用新型 | 2016.3.1 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 8 | ZL201620156474.X | 回转式减速器 | 实用新型 | 2016.3.1 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 9 | ZL201620159531.X | 橡胶密封条 | 实用新型 | 2016.3.1 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 10 | ZL201620157697.8 | 一种橡胶密封条 | 实用新型 | 2016.3.1 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 11 | ZL201620159532.4 | 阻力发生器 | 实用新型 | 2016.3.1 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 12 | ZL201821042437.1 | 一种高密封性回转式减速器 | 实用新型 | 2018.7.3 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 13 | ZL201821042446.0 | 一种新型回转式减速器轴壳结构 | 实用新型 | 2018.7.3 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 14 | ZL201821042479.5 | 一种新型回转式减速器结构 | 实用新型 | 2018.7.3 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 15 | ZL201821044373.9 | 一种卧式回转式减速器的壳体 | 实用新型 | 2018.7.3 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 16 | ZL201821044387.0 | 一种卧式回转式减速器 | 实用新型 | 2018.7.3 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 17 | ZL201821045361.8 | 一种防泄漏回转式减速器 | 实用新型 | 2018.7.3 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 18 | ZL201821046703.8 | 一种回转式减速器 | 实用新型 | 2018.7.4 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 19 | ZL201821046705.7 | 一种新型回转式减速器 | 实用新型 | 2018.7.4 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 20 | ZL201821046766.3 | 一种回转式减速器的安装结构 | 实用新型 | 2018.7.4 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 21 | ZL201821046767.8 | 一种回转式减速器输出端加强结构 | 实用新型 | 2018.7.4 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 22 | ZL201920913839.2 | 一种可拆卸式回转减速器 | 实用新型 | 2019.6.18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 23 | ZL201921339833.5 | 一种回转减速机分体式齿轮 | 实用新型 | 2019.8.19 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 24 | ZL201921339836.9 | 一种回转减速器 | 实用新型 | 2019.8.19 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 25 | ZL201921349824.4 | 一种减速机测试装置 | 实用新型 | 2019.8.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 26 | ZL201921349825.9 | 一种橡胶密封条 | 实用新型 | 2019.8.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
1-1-78
| 27 | ZL202020776958.0 | 一种高密封性蜗杆腔 | 实用新型 | 2020.5.12 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 28 | ZL202020777803.9 | 一种新型涡轮的密封结构 | 实用新型 | 2020.5.12 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 29 | ZL202021034255.7 | 一种用于蜗轮机构快速定位安装的方管连接件 | 实用新型 | 2020.6.8 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 30 | ZL202021045457.1 | 一种带电流保护的高效散热电机 | 实用新型 | 2020.6.9 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 31 | ZL202021762703.5 | 一种高效率平行轴输入减速器 | 实用新型 | 2020.8.21 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 32 | ZL202021762715.8 | 一种立卧式回转减速器 | 实用新型 | 2020.8.21 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 33 | ZL202022059849.X | 一种平行轴输入多点联动回转减速器 | 实用新型 | 2020.9.18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 34 | ZL202021763796.3 | 一种高效率平行轴加高型输入减速器 | 实用新型 | 2020.8.21 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 35 | ZL202023127241.2 | 三输出直流减速电机 | 实用新型 | 2020.12.23 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 36 | ZL202023134096.0 | 联动推杆回转式减速器 | 实用新型 | 2020.12.23 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 37 | ZL202023149952.X | 卧式带法兰回转减速机 | 实用新型 | 2020.12.24 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 38 | ZL202122074962.X | 大速比高效率联动减速器 | 实用新型 | 2021.8.31 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 39 | ZL202122102875.0 | 大速比高负载联动减速器 | 实用新型 | 2021.9.2 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 40 | ZL202122326858.5 | 一种电机内置紧凑型联动减速器 | 实用新型 | 2021.9.26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 41 | ZL202220493148.3 | 一种回转驱动内置式电机 | 实用新型 | 2022.3.9 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 42 | ZL202221095188.9 | 三角紧凑型联动减速器 | 实用新型 | 2022.5.9 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 43 | ZL202221486830.6 | 组合式法兰 | 实用新型 | 2022.6.15 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 44 | ZL202221675922.9 | 水平式双电机位联动减速器 | 实用新型 | 2022.7.1 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 45 | ZL202221675924.8 | 减速器的双输入带换向链式传动机构 | 实用新型 | 2022.7.1 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 46 | ZL202221751845.0 | 三角紧凑型斜齿联动减速器 | 实用新型 | 2022.7.8 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 47 | ZL202222071394.2 | 自修复排水电机 | 实用新型 | 2022.8.8 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 48 | ZL201530170091.9 | 涡轮蜗杆装置 | 外观设计 | 2015.5.29 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 49 | ZL201630056450.2 | 电动推杆 | 外观设计 | 2016.3.1 | 10年 | 原始取得 | 无 |
1-1-79
| 50 | ZL201630056451.7 | 回转式减速器 | 外观设计 | 2016.3.1 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 51 | ZL201630056460.6 | 减速器 | 外观设计 | 2016.3.1 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 52 | ZL201730027184.5 | 立式圆管双输出光伏跟踪减速器（VD6-60） | 外观设计 | 2017.1.23 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 53 | ZL201730027185.X | 立式方管单输出光伏跟踪减速器（VD9-112） | 外观设计 | 2017.1.23 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 54 | ZL201730027200.0 | 光伏跟踪减速器（SH9-85） | 外观设计 | 2017.1.23 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 55 | ZL201730027201.5 | 回转式减速器（SQ9-61） | 外观设计 | 2017.1.23. | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 56 | ZL201730027206.8 | 立式方管双输出光伏跟踪减速器（VD9-61） | 外观设计 | 2017.1.23. | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 57 | ZL201730027252.8 | 立式方管双输出光伏跟踪减速器（VD6-65） | 外观设计 | 2017.1.23 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 58 | ZL201730027253.2 | 双蜗杆输入回转式减速器（SQ9-61-2） | 外观设计 | 2017.1.23 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 59 | ZL201730223094.3 | 偏心管回转式减速器（VD6-60） | 外观设计 | 2017.6.5 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 60 | ZL201730223260.X | 大小管回转式减速器（VD6-65） | 外观设计 | 2017.6.5 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 61 | ZL201730223259.7 | 回转式减速器（VH5-60） | 外观设计 | 2017.6.5 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 62 | ZL201730223286.4 | 回转式减速器（SH6-60） | 外观设计 | 2017.6.5 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 63 | ZL201730223501.0 | 回转式减速器（SVH5-60） | 外观设计 | 2017.6.5 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 64 | ZL201730223536.4 | 回转式减速器（SH5-60） | 外观设计 | 2017.6.5 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 65 | ZL202130570431.2 | 联动减速器（降中心大速比） | 外观设计 | 2021.8.31 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 66 | ZL202130581993.7 | 联动减速器（大速比高效率） | 外观设计 | 2021.9.3 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 67 | ZL202130636800.3 | 联动减速器 | 外观设计 | 2021.9.26 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 68 | ZL202130636816.4 | 电机内置紧凑型联动减速器 | 外观设计 | 2021.9.26 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 69 | ZL202130813618.0 | 立式大扭矩减速器 | 外观设计 | 2021.12.9 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 70 | ZL202230118168.8 | 太阳能减速器电机 | 外观设计 | 2022.3.9 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 71 | ZL202230269389.5 | 联动减速器（三角紧凑型） | 外观设计 | 2022.5.9 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 72 | ZL202230365246.4 | 组合式法兰 | 外观设计 | 2022.6.15 | 15年 | 原始取得 | 无 |
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| 73 | ZL202230398290.5 | 水平式双电机位联动减速器（中输入） | 外观设计 | 2022.6.27 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 74 | ZL202230398312.8 | 水平式双电机位联动减速器（侧输入） | 外观设计 | 2022.6.27 | 15年 | 原始取得 | 无 |
（3）域名
| 序号 | 注册人 | 域名 | 到期日 | ICP备案号 |
| 1 | 标的公司 | sunslew.com | 2028.9.11 | 苏ICP备2022028172号-1 |
| 2 | 标的公司 | sunslew.cn | 2027.12.13 | 苏ICP备2022028172号-2 |
江阴尚驰合法拥有上述无形资产，且均已分别取得完备的权属证书，该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、不动产
截至2023年3月31日，江阴尚驰拥有的不动产权情况如下：
| 证号 | 坐落 | 权利类型 | 面积（M2） | 用途 | 他项权利 |
| 苏（2022）江阴市不动产权第0052918号 | 申港街道创新村申庄路26号 | 不动产权 | 宗地面积37,082.00/房屋建筑面积22,100.14 | 工业 | 抵押 |
（二）主要负债及或有负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2023年3月31日，标的资产的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 |
| 短期借款 | 2,317.77 |
| 交易性金融负债 | 24.30 |
| 应付账款 | 6,953.71 |
| 合同负债 | 37.31 |
| 应付职工薪酬 | 164.49 |
| 应交税费 | 791.31 |
| 其他应付款 | 103.85 |
| 其他流动负债 | 2.48 |
| 流动负债合计 | 10,395.22 |
| 非流动负债合计 | 5.46 |
| 负债合计 | 10,400.68 |
1-1-81
（三）对外担保情况
标的公司不存在对外担保相关情况。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况
（一）董事
标的公司董事由股东大会选举产生，任期为3年，标的公司执行董事1名，为许建沪，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在标的公司担任的职务 | 提名人 | 任职期限 |
| 1 | 许建沪 | 执行董事 | 股东会 | 2021年11月-2024年11月 |
许建沪简历如下：
许建沪先生：1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年3月至2007年8月，任江阴法尔胜住电新材料有限公司技术人员；2007年7月至今，先后任江阴市新鑫石化机械备件厂厂长、负责人；2013年11月至2019年10月，任江阴尚爵机械制造有限公司总经理；2018年9月至今，任江阴市拓日机械设备有限公司执行董事兼总经理；2019年11月至今，任江阴尚驰执行董事；2021年11月至今，任江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年12月至2023年5月，任江阴泰弘润咨询服务合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。相关兼职单位已不再实际经营或已注销，不影响许建沪在标的公司履职。
报告期内，除江阴尚驰外，许建沪兼职情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方”之“（一）许建沪”之“2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系”。
许建沪与标的公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在亲属关系。
截至本报告书签署之日，许建沪最近三年不存在行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。
1-1-82
（二）监事
标的公司监事由股东大会选举产生，任期为3年，标的公司监事为吉成。
| 序号 | 姓名 | 在标的公司担任的职务 | 提名人 | 任职期限 |
| 1 | 吉成 | 监事 | 股东会 | 2021年11月-2024年11月 |
吉成先生：1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年9月至2008年12月，任江阴德玛斯特祖钻杆有限公司操作工；2009年7月至2010年9月，任江阴美元实业有限公司销售；2011年4月至2012年7月，任江阴华方高科新能源有限公司销售；2014年4月至今，任江阴市鹏泽船舶设备有限公司执行董事兼总经理；2015年7月至今，任江阴尚驰市场总监。
报告期内，吉成兼职情况为江阴市鹏泽船舶设备有限公司执行董事兼总经理。该公司已停止经营多年，拟注销，不影响吉成在标的公司履职。
吉成与标的公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在亲属关系。
截至本报告书签署之日，吉成最近三年不存在行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。
（三）高级管理人员
标的公司高级管理人员由执行董事选举产生，任期为3年，标的公司高级管理人员1名，为程美平，任江阴尚驰总经理，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在标的公司担任的职务 | 提名人 | 任职期限 |
| 1 | 程美平 | 总经理 | 许建沪 | 2021年11月-2024年11月 |
程美平女士：1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年8月至2009年1月，任雅美金属制品有限公司工程师；2009年1月至2011年11月，任常熟合新精密钣金有限公司质量主管；2011年11月至2014年3月，任江阴新杰科技有限公司工程师；2014年11月至2020年12月，任江阴尚驰质量总监；2020年12月至今，任江阴尚驰总经理。
报告期内，程美平不存在兼职情况。程美平与标的公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在亲属关系。
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截至本报告书签署之日，程美平最近三年不存在行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本次交易前，江阴尚驰不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）违法违规情况
截至本次交易前，江阴尚驰不存在违反相关法律法规而受到行政处罚或存在刑事处罚的记录。不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
八、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
江阴尚驰是一家知名的光伏回转减速器制造商，主营业务是光伏回转减速器的研发、生产及销售。光伏回转减速器用于新能源产业中的光伏发电领域，能使光伏面板跟随太阳照射角度调整，提高发电效率。
标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。根据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。目前江阴尚驰客户主要为国内外知名光伏企业如中信博、天合光能、FTC、IDEEMATEC、SOLTEC等。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、行业主管部门和监管体制
江阴尚驰主要生产、销售光伏回转减速器，其所处的行业属于新能源光伏行业，太阳能和风能均属于可再生资源。根据《国民经济行业分类》（GB-T 4754-2017）分类标准，公司所属行业为电气机械和器材制造业（C38）中的光伏设备及元器件制造（C3825）。
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根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发实施统一管理。国务院有关部门在各自职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。目前，江阴尚驰所属行业主管部门主要为国家发改委、国家能源局以及工业和信息化部。
（1）国家发改委
国家发改委作为国民经济的宏观调控部门，负责推进可持续发展战略和节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产等有关工作。
（2）国家能源局
国家能源局由国家发改委管理，负责制定相关法律法规送审稿和规章；拟定并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革；制定可再生能源产业政策和相关标准；审批相关固定资产投资项目；制定相关资源、补贴、环保政策等。
（3）工业和信息化部
工业和信息化部主要负责提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业运行态势，统计并发布相关信息；拟订并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策等。
2、自律性组织
（1）中国光伏行业协会
中国光伏行业协会于2014年成立，会员单位主要由从事光伏产品、设备、相关辅配料（件）及光伏产品应用的研究、开发、制造、教学、检测、认证、标准化服务的企事业单位、社会组织及个人自愿组成，是全国性、行业性、非营利性社会组织。其宗旨是在遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚的前提下，维护会员合法权益和光伏行业整体利益，加强行业自律，保障行业公平竞争；完善标准体系建设，营造良好的发展环境；推动技术交流与合作，提升行业自主创新能力；在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，开展各项活动为企业、行业和政府服务；推动国际交流与合作，组织行业积极参与国际竞争，统筹应对贸易争端。
（2）中国可再生能源学会
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中国可再生能源学会于1979年成立，是由从事新能源和可再生能源研究、开发、应用的科技工作者及有关单位自愿组成并依法登记的全国性、学术性和非营利性的社会团体，接受业务主管单位中国科学技术协会和社会团体登记管理机关中华人民共和国民政部的业务指导和监督管理。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
| 相关政策法规 | 生效/发布时间 | 颁发部门 |
| 《中华人民共和国土地管理法》 | 1986年6月（2019年8月修订） | 全国人大常委会 |
| 《中华人民共和国环境保护法》 | 1989年12月（2014年4月修订） | 全国人大常委会 |
| 《中华人民共和国电力法》 | 1995年12月（2018年12月修订） | 全国人大常委会 |
| 《中华人民共和国可再生能源法》 | 2005年2月（2009年12月修订） | 全国人大常委会 |
| 《中华人民共和国安全生产法》 | 2002年6月（2021年6月修订） | 全国人大常委会 |
| 《促进产业结构调整暂行规定》 | 2005年12月 | 国务院 |
（2）行业主要产业政策
| 相关政策法规 | 生效/发布时间 | 颁发部门 | 相关内容 |
| 《可再生能源产业 发展指导目录》 | 2005年11月 | 国家发改委 | 明示了风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、水能等六大领域88个可再生能源产业发展项目，是产业发展的指导目录。 |
| 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》 | 2006年1月 | 国务院 | 将能源开发、节能技术和清洁能源技术突破，促进能源结构优化列为重要的发展目标；优先可再生能源低成本规模化开发利用，重点研究高性价比太阳能光伏电池及利用技术，太阳能热发电技术，太阳能建筑一体化技术。 |
| 《关于促进光伏产业健康发展的若干意》 | 2013年7月 | 国务院 | 把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点，建立适应国内市场的光伏产品生、销售和服务体系，形成有利于产业持续健康发展的法规、政策、标准体系和市场环境。 |
| 《关于试行可再生能源绿色电力证书核发及自愿认购交易制度的通知》 | 2017年1月 | 国家发改委、财政部、国家能源局 | 陆上风电、光伏发电企业（不含分布式光伏发电）通过可再生能源发电项目信息管理系统，依据相关证明材料申请绿色电力证书，国家可再生能源信息管理中心按月核定和核发绿色电力证书。绿色电力证书自2017年7月1日起正式开展认购工作，认购价格按照不高于证书对应电量的可再生能源电价附加资金补贴金额由买卖双方自行协商或者通过竞价确定认购价格。风电、光伏发电企业出售可再生能源绿色电力证书后，相应的电量不再享受国家可再生 |
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| 能源电价附加资金的补贴。绿色电力证书经认购后不得再次出售。 | |||
| 《太阳能光伏产业综合标准化技术体系》 | 2017年4月 | 工业和信息化部 | 深入贯彻落实《国务院深化标准化工作改革方案》的精神，围绕光伏产业链的构建，以提升产品质量和技术水平、满足应用需求为出发点，进一步加强光伏产业标准化工作的总体规划和顶层设计；按照统筹全局、突出重点、紧扣实际、循序渐进的原则，成体系开展相关标准的制修订与实施，完善和优化光伏产业综合标准化技术体系，促进光伏产业的持续健康发展。 |
| 《关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》 | 2017年9月 | 国家能源局 | 光伏发电“领跑者”计划和基地建设以促进光伏发电技术进步、产业升级、市场应用和成本下降为目的，通过市场支持和试验示范，以点带面，加速技术成果向市场应用转化，以及落后技术、产能淘汰，实现2020年光伏发电用电侧平价上网目标。 |
| 《关于积极推进电力市场化交易进一步完善交易机制的通知》 | 2018年7月 | 国家发改委、国家能源局 | 通知明确为促进清洁能源消纳，支持电力用户与水电、风电、太阳能发电、核电等清洁能源发电企业开展市场化交易。抓紧建立清洁能源配额制，地方政府承担配额制落实主体责任，电网企业承担配额制实施的组织责任，参与市场的电力用户与其他电力用户均应按要求承担配额的消纳责任，履行清洁能源消纳义务。 |
| 《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》 | 2019年4月 | 国家发改委 | 完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。 |
| 《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》 | 2019年5月 | 国家发改委、国家能源局 | 对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重；按省级行政区域确定消纳责任权重；各省级能源主管部门牵头承担消纳责任权重落实责任；售电企业和电力用户协同承担消纳责任；电网企业承担经营区消纳责任权重实施的组织责任；做好消纳责任权重实施与电力交易衔接；各承担消纳责任的市场主体以实际消纳可再生能源电量为主要方式完成消纳量，同时可通过“向超额完成年度消纳量的市场主体购买”和“自愿认购绿证”补充（替代）方式完成消纳量； |
| 《2021年能源行业标准计划立项指南》 | 2020年12月 | 国家能源局 | 多种能源互补和综合能源利用，海上风电，风电场智能化和工程质量控制；光伏发电系统设计和性能提升，户用系统设计与应用技术；光热发电工程建设规范和运行优化标准。 |
| 《关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行业健康有序发展的通知》 | 2021年2月 | 国家发改委、财政部、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、国家能源局 | 从可再生能源企业贷款展期或续贷、发放和合理支持补贴确权贷款、优先发放补贴、加大信贷支持力度等方面对金融机构承担“绿色责任”提出要求，有利于缓解可再生能源企业现金流紧张，生产经营出现困难的局面，加大金融支持力度。 |
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| 《光伏制造行业规范条件（2021年本）》 | 2021年3月 | 工业和信息化部 | 引导光伏企业减少单纯扩大产能的光伏制造项目，加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本。新建和改扩建多晶硅制造项目，最低资本金比例为30%，其他新建和改扩建光伏制造项目，最低资本金比例为20%。 |
| 《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》 | 2021年5月 | 国家能源局 | 为持续推动风电、光伏发电高质量发展，要强化可再生能源电力消纳责任权重引导机制，建立保障性并网、市场化并网等并网多元保障机制，加快推进项目储备和建设。 |
| 《关于积极推动新能源发电项目能并尽并、多发满发有关工作的通知》 | 2021年10月 | 国家能源局 | 请各电网企业按照“多发满发”原则，严格落实优先发电制度，加强科学调度，优化安排系统运行方式，实现新能源发电项目多发满发，进一步提高电力供应能力。 |
| 《“十四五”现代能源体系规划》 | 2022年1月 | 国家发改委、国家能源局 | 能源安全保障能力大幅提升，绿色生产和消费模式广泛形成，非化石能源消费比重在2030年达到25%的基础上进一步大幅提高，可再生能源发电成为主体电源，新型电力系统建设取得实质性成效，碳排放总量达峰后稳中有降。全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。在风能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具备持续整装开发条件、符合区域生态环境保护等要求的地区，有序推进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设。 |
| 《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》 | 2022年1月 | 国家发展改革委、国家能源局 | 完善国家能源战略和规划实施的协同推进机制，引导绿色能源消费的制度和政策体系，建立绿色低碳为导向的能源开发利用新机制，完善新型电力系统建设和运行机制，完善化石能源清洁高效开发利用机制，健全能源绿色低碳转型安全保供体系，建立支撑能源绿色低碳转型的科技创新体系，建立支撑能源绿色低碳转型的财政金融政策保障机制，促进能源绿色低碳转型国际合作，完善能源绿色低碳发展相关治理机制。 |
| 《2022年能源工作指导意见》 | 2022年3月 | 国家能源局 | 加大力度规划建设以大型风光基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。优化近海风电布局，开展深远海风电建设示范，稳妥推动海上风电基地建设。积极推进水风光互补基地建设。继续实施整县屋顶分布式光伏开发建设，加强实施情况监管。 |
| 《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》 | 2022年5月 | 国家发改委、国家能源局 | 要实现到2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，按照党中央、国务院决策部署。现就促进新时代新能源高质量发展制定实施方案，其中包括创新新能源开发利 |
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| 用模式、加快构建适应新能源占比逐渐提高的新型电力系统、深化新能源领域“放管服”改革、支持引导新能源产业健康有序发展、保障新能源发展合理空间需求、充分发挥新能源的生态环境保护效益、完善支持新能源发展的财政金融政策。 | |||
| 《关于促进光伏产业链供应链协同发展的通知》 | 2022年8月 | 工信部办公厅、国家市场监督管理总局办公厅、国家能源局综合司 | 鼓励企业结合市场需求，加快技术研发和智能创新升级；鼓励硅料与硅片企业，硅片与电池、组件及逆变器、光伏玻璃等企业，组件制造与发电投资、电站建设企业深度合作，支持企业通过战略联盟、签订长单、技术合作、互相参股等方式建立长效合作机制。 |
| 《关于促进光伏产业链健康发展有关事项的通知》 | 2022年11月 | 国家发改委办公厅、国家能源局综合司 | 多措并举保障多晶硅合理产量，创造条件支持多晶硅先进产能按期达产，鼓励多晶硅企业合理控制产品价格水平，充分保障多晶硅生产企业电力需求，鼓励光伏产业制造环节加大绿电消纳，完善产业链综合支持措施，加强行业监管，合理引导行业预期。 |
| 《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》 | 2022年12月 | 中共中央、国务院 | 大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补的清洁能源基地，以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点加快建设大型风电、光伏基地。 |
（3）行业主要法律法规、产业政策对行业发展的影响
我国可再生能源行业发展初期前景并不明朗，技术靠引进，设备靠进口，竞争不充分，行业整体成本较高。国家为了引导可再生能源行业的发展，出台了《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源电价附加收入调配暂行办法》等一系列法律法规和政策，提出由国家对可再生能源发电项目发放补贴，旨在使可再生能源发电项目具有一定投资回报，促进可再生能源发电的投资建设运营。在相关法律法规和政策的引导下，可再生能源行业得到良好的培育，逐渐成长起来。经过十余年的发展，可再生能源发电行业已经具备相当规模。通过国家政策引导，相关发电企业积极开展项目投资，可再生能源累计装机容量突飞猛进，持续推动上游技术水平不断提高，制造成本不断下降；高效单晶电池组件的高转换效率在提升电站发电量的同时，持续降低度电成本；另外，发电企业自身也通过运维管理技术及模式的不断进步，提升了运行维护效率，降低了运维单位成本。在可再生能源消纳状况持续好转的环境下，项目的经济性稳步提升，行业逐步成熟，进入规模化、商业化发展阶段，为国家补贴退坡创造了有利条件。为积极推动风电、光伏发电高质量发展，促进行业长期健康运行，国家发改委发布了《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，明确规定了从2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称“新建项目”），中央财政不再补贴，实
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行平价上网。2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。风能、光伏发电具有取之不尽、用之不竭、绿色环保的特征，平价上网后，风能、光伏发电行业将不再依赖于国家补贴，其独特的市场竞争力有利于进一步扩大装机规模，提升市场空间，实现行业健康良性的发展，助力国家“双碳”战略目标的实现。2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布了《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，提出要完善国家能源战略和规划实施的协同推进机制，引导绿色能源消费的制度和政策体系，建立绿色低碳为导向的能源开发利用新机制，完善新型电力系统建设和运行机制，完善化石能源清洁高效开发利用机制，健全能源绿色低碳转型安全保供体系，建立支撑能源绿色低碳转型的科技创新体系，建立支撑能源绿色低碳转型的财政金融政策保障机制，促进能源绿色低碳转型国际合作，完善能源绿色低碳发展相关治理机制等一系列机制及体制的建设意见，明确了新能源的制度供给方向。2022年6月，国家发改委、国家能源局、财政部、自然资源部等九个部门联合发布《关于印发“十四五”可再生能源发展规划的通知》，按照2025年非化石能源消费占比20%左右任务要求，明确指出“十四五”期间，中国可再生能源在一次能源消费增量中占比超过50%；可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍；全国可再生能源电力总量消纳责任权重达到33%左右，可再生能源电力非水电消纳责任权重达到18%左右，可再生能源利用率保持在合理水平。在国家政策的大力支持下，预计未来光伏行业将保持快速发展。
（4）江阴尚驰主营业务符合产业政策和国家经济发展战略
与传统能源相比，新能源发电有着用之不竭、环保经济等竞争优势，能够有效地减少二氧化碳排放，降低温室气体效应，改善气候环境，是保护环境、应对气候变化的重要措施。新能源产业属于国家新能源和战略性新兴产业，对于国家能源安全具有重要意义，受到国家各项政策的广泛支持。在“十四五”“十五五”期间，我国将持续优化太阳能发电发展布局，在持续推进集中式基地建设的同时，加强新能源发展政策协同，降低新能源非技术成本，充分保障推行光伏发电平价上网，完善电价形成机制。国家发改委、国家能源局、生态环境部、交通运输部、科技部纷纷出台相关政策，为新能源产业的发展提供了政策支持。2020年9月，习近平总书记在第75届联合国大会上宣告，中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实
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现碳中和。2020年12月12日，习近平总书记在联合国气候雄心峰会上进一步细化了2030年碳达峰的目标，宣布到2030年，中国风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。2020年12月21日，国务院发布的《新时代的中国能源发展》白皮书中提出，将坚持推动能源绿色生产和消费，逐步利用可再生能源替代化石能源，建设多元清洁的能源供应体系。综上，江阴尚驰主营业务响应了国家的号召，符合产业政策和国家经济发展战略。
（三）主要产品及用途
江阴尚驰自设立以来一直从事减速器产品的研发、生产和销售。减速器产品按应用领域可分为光伏系列和工程机械系列，其中光伏系列主要应用于光伏跟踪支架上，使得跟踪支架上的光伏面板获得动力并追踪太阳照射角度并调整，提高发电效率。现
阶段江阴尚驰销售的主要产品属于光伏系列。两大系列主要产品的具体情况如下：
| 序号 | 产品分类 | 产品名称及型号 | 产品示意图 | 用途 |
| 1 | 光伏系列 | 减速器VD10 | 用于新能源产业中的光伏发电领域，使用24V直流安全电压，能使光伏面板跟随太阳照射角度调整，提高发电效率 | |
| 2 | 光伏系列 | 减速器VD9PE | 用于新能源产业中的光伏发电领域，使用24V直流安全电压，能使光伏面板跟随太阳照射角度调整，提高发电效率 |
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| 3 | 光伏系列 | 减速器VD9PS | 用于新能源产业中的光伏发电领域，使用24V直流安全电压，能使光伏面板跟随太阳照射角度调整，提高发电效率 | |
| 4 | 光伏系列 | 减速器VD6P | 用于新能源产业中的光伏发电领域，使用24V直流安全电压，能使光伏面板跟随太阳照射角度调整，提高发电效率 | |
| 5 | 光伏系列 | 减速器VD6 | 用于新能源产业中的光伏发电领域，使用24V直流安全电压，能使光伏面板跟随太阳照射角度调整，提高发电效率 | |
| 6 | 光伏系列 | 减速器VD5多点 | 用于新能源产业中的光伏发电领域，使用24V直流安全电压，能使光伏面板跟随太阳照射角度调整，提高发电效率 |
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| 7 | 光伏系列 | 减速器VD8P | 用于新能源产业中的光伏发电领域，使用24V直流安全电压，能使光伏面板跟随太阳照射角度调整，提高发电效率 | |
| 8 | 光伏系列 | 减速器VD7PA多点 | 用于新能源产业中的光伏发电领域，使用24V直流安全电压，能使光伏面板跟随太阳照射角度调整，提高发电效率 | |
| 9 | 光伏系列 | 减速器VD7P | 用于新能源产业中的光伏发电领域，使用24V直流安全电压，能使光伏面板跟随太阳照射角度调整，提高发电效率 | |
| 10 | 工程机械系列 | SDL7 | 用于随车吊，克令吊、雾炮机、挖掘机、旋转工作台等需要旋转移动场景，一般使用液压马达或电机提供输入动力。 |
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| 11 | 工程机械系列 | SDL9 | 用于随车吊，克令吊、雾炮机、挖掘机、旋转工作台等需要旋转移动场景，一般使用液压马达或电机提供输入动力。 | |
| 12 | 工程机械系列 | SDL12 | 用于随车吊，克令吊、雾炮机、挖掘机、旋转工作台等需要旋转移动场景，一般使用液压马达或电机提供输入动力。 | |
| 13 | 工程机械系列 | SDL14 | 用于随车吊，克令吊、雾炮机、挖掘机、旋转工作台等需要旋转移动场景，一般使用液压马达或电机提供输入动力。 |
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| 14 | 工程机械系列 | SDL17 | 用于随车吊，克令吊、雾炮机、挖掘机、旋转工作台等需要旋转移动场景，一般使用液压马达或电机提供输入动力。 | |
| 15 | 工程机械系列 | SDL21 | 用于随车吊，克令吊、雾炮机、挖掘机、旋转工作台等需要旋转移动场景，一般使用液压马达或电机提供输入动力。 |
（四）行业的竞争格局
1、行业竞争情况
（1）主要竞争对手
标的公司主要产品系光伏回转减速器，光伏回转减速器产品主要用于光伏跟踪支架上，其生产厂家整体而言在全球范围内不多，主要集中于我国，标的公司、美国华方H-FANG和美国凯迈KMI分别在中国的子公司是业内的主要公司。标的公司成立于2014年，是较早开始从事光伏回转减速器业务的公司。在研发投入、生产制造、市场开拓方面均具备先发优势，主要客户为下游国内外知名光伏企业。本行业的主要竞争者为美国华方H-FANG、美国凯迈KMI等。和标的公司相比，美国华方H-FANG、美国凯迈KMI等公司产品门类众多，规模较大，光伏回转减速器仅是其一部分业务。根据PGO绿色能源生态合作组织给江苏省工业和信息化厅出具的证明，标的公司光伏平单轴减速器市场的占有率为行业第三名。
下游客户方面，使用光伏回转减速器产品的光伏企业亦较为集中，主要位于欧
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美、中国等地区，其中美国相对集中。根据IHS Markit 2021年统计数据，2020年世界十大的跟踪面板厂家有4家来自美国，分别是排名第一，第二，第五和第九位。
（2）海外渗透率情况
中信证券《光伏跟踪支架龙头中信博（688408）研究报告：底部反转，向阳而生》研究报告显示，2020年美国跟踪支架全球市场份额超过50%。根据 WoodMackenzie的数据，2020年全球跟踪支架装机量约为44.38GW，同比增长26%，其中美国跟踪支架装机量达22.36GW，同比增长34%。若不考虑美国市场为投资税收抵免而提前锁定的11.7GW（实际未来装机并网），2020年全球跟踪支架实际安装量约为
32.68GW，美国实际安装量为10.66GW，按2020年全球地面电站装机量80GW，美国地面电站装机量14GW来计算，全球跟踪支架渗透率达41%，美国渗透率达76%。得益于美国得天独厚的市场，NEXTracker和Array也常年位于出货量第一和第二的位置，市占率分别为30%和16%左右。国内仅中信博和天合光能（Nclave）位于前十，其中2020年中信博市占率为8%，位列第四；天合光能市占率为4%，位列第八。
资料来源：《光伏跟踪支架龙头中信博（688408）研究报告：底部反转，向阳而生》
（3）境内渗透率情况
从国内市场上看，东兴证券研究所2022年4月27日的研究报告《光伏支架行业分析：跟踪支架国货崛起时代渐进》显示，我国跟踪支架渗透率远低于全球水平，根据伍德麦肯兹数据，2020年全球跟踪支架在大型地面电站中的渗透率在50%左右，而
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2021年国内跟踪支架渗透率仅有14.6%。目前，制约跟踪支架的各项发展因素均有边际改善的预期。第一，未来随着跟踪支架生产技术不断升级，在产品可靠性提升的同时造价成本有望不断降低，市场对跟踪支架的认可度也将逐步提升；第二，风光行业进入平价时代后，下游电站将更多以项目内部收益率作为考评方式；第三，跟踪支架更适用于高直射比、双面组件、大型地面集中式等电站项目，未来大基地等大型光伏基地项目的建设，为跟踪支架的应用带来广阔市场。第四，随着电力市场向智能化、信息化升级，将催生光伏电站精细化管理的需求，也将推动跟踪支架需求快速增长。综合以上因素，国内跟踪支架有望加速渗透，对固定支架形成部分替代。根据中信证券《光伏跟踪支架龙头中信博（688408）：底部反转，向阳而生》研究报告，随着大型央企对跟踪支架的率先采用，中信博等优质供应商技术的成熟，平价时代跟踪支架对内部收益率的改善更为显著以及储能技术的不断发展和应用，预计2023年国内跟踪支架占光伏装机量比例有望超过15%。
资料来源：《光伏跟踪支架龙头中信博（688408）研究报告：底部反转，向阳而生》
如上图显示，跟踪支架的渗透率将实现持续增长，作为跟踪支架的重要构成部分，回转减速器的未来成长空间将获得同步的增量市场。
2、主要产品工艺流程图及核心技术运用情况
现阶段江阴尚驰的产品主要为光伏回转减速器，光伏系列产品工艺流程图及核心技术运用环节及效果情况如下：
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标的公司通过持续的研发以及大量的工业化生产积累的经验，在减速器的生产过程形成并使用了较多的核心技术，提高了产品的竞争力，主要包括：
（1）高保持力矩回转技术：在蜗杆毛坯到达生产车间时，由于啮合齿数的增加，为了提高保持力矩，需要使用特殊的生产切齿工艺来达到良好的啮合状态，后通过蜗杆氮化处理以及齿轮进行ADI热处理工艺来实现整体回转驱动的强度，提高产品质量，提升使用寿命。
（2）分体结构回转技术：在成产齿轮以及法兰时，通过钻、铣等工序，得到高尺寸、位置精度的卯榫结构，使之配合紧密，提高承载能力。
（3）机械联动多点驱动减速器技术：多点联动的基座比传动基座加工复杂，里面的传动系统增加，在生产蜗轮、蜗杆、传动轴以及电机轴的轴承档时，需要控制好每一个安装位置的中心距，所以在基座进行加工时，使用特殊的工装一次装夹，达到中心距稳定的技术要求。
（4）防护等级技术：齿轮在热处理结束后，对轴承档、密封位进行精加工，消除热处理后产生的变形，并且提高过表面粗糙度，使密封更加有效。基座在生产加工时，控制密封位置的加工精度，使密封件能更好贴合基座，提升密封性能。
（五）核心竞争力
1、生产制造优势
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和业内主要竞争对手相比，江阴尚驰生产全流程涉及的厂房、设备、人员均独立自主，具有较强的成本控制能力。在规模化的生产过程中江阴尚驰获取了大量的生产经验并对生产工艺流程进行不断的改进，生产效率、产品质量不断的优化提升，制造过程的成本、效率、质量等优势比较明显。标的公司竞争对手主要为境外公司，如美国华方H-FANG和美国凯迈KMI，作为国内制造业企业，江阴尚驰在生产环节的管理效率优势明显。此外，客户通常根据自身的产品设计的需要对标的公司的产品亦有定制化的要求，客户的产品设计确定后，标的公司提供的产品也将保持稳定。标的公司自主掌握制造的全流程后，在设计、生产、交付等环节更加顺畅，进一步放大了生产制造优势，客户定制化产品的交付能力更强。
2、产品与市场优势
江阴尚驰产品在整体设计上有较大的优势，主要体现在结构上满足客户业务参数指标的同时，江阴尚驰还通过加大研发力度，在产品小型化、易维护等方面取得了一定的优势。此外，江阴尚驰通过存量客户的售后服务，了解了产品使用过程中容易出现瑕疵的部件，进一步反哺产品的优化设计工作，持续改进后续型号，逐步建立了产品优势。
另外，光伏回转减速器是光伏跟踪支架的关键部件之一，在长期的运行中如果出现质量问题将导致光伏电站相关设备的拆除与维修，存在较大的维修成本。标的公司的产品已获得国际、国内众多光伏企业的产品质量认证，该类认证流程较为复杂，需要耗费的时间也较长。江阴尚驰通过长期为国际、国内众多知名光伏企业供应光伏回转减速器，得到了客户的高度认可，在业内具有较高的市场知名度，也有利于未来进一步开拓其他客户。
3、技术及研发优势
江阴尚驰一直重视技术和研发工作，以客户需求为导向设立了研发部和技术部。研发部主要做框架性的产品研发和生产新工艺研发，技术部负责产品生产技术等细节的设计和开发。技术及研发优势最终会体现在产品上，如在同样某尺寸减速器保持力矩指标方面，江阴尚驰通过创新性的结构设计达到40KN.m，产品指标数据具有明显优势。
专利技术成果方面，江阴尚驰已获授权专利74件，正在申请专利9件。此外，凭
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借在专利技术方面的成果，江阴尚驰获得了无锡市工程技术研究中心、无锡市企业技术中心、江苏省专精特新中小企业的荣誉称号。
4、全球化优势
通过近些年的高速发展，江阴尚驰依托自身的产品及技术优势获取了全球化的客户群体，并初步建立了全球性的销售网络。未来拟进一步拓展海外业务，实现对全球光伏核心区域覆盖。另一方面，在取得全球性的销售业绩同时，随着国内市场的逐步扩大，不断提高国内市场份额，利用全球化的优势带动国内增量市场的进一步开拓。
（六）主要经营模式
1、采购模式
江阴尚驰建立了完善的供应商管理制度，采购部负责具体的采购计划的执行。采购部以生产（订单）需求分析为根据，确定采购计划，签订采购合同。供应商根据合同安排交货时间，采购员根据供应商的交货计划监督物料到货时间。供应商送货需附带送货单、检验报告/材质报告等单据，仓库及质量部等部门在到货后进行数量、质量检验。
采购部根据《供方管理控制程序》开发供应商，根据交期、质量、服务、价格对合格供应商进行绩效考核，每年对供应商进行复评。
2、生产模式或服务模式
江阴尚驰的产品主要是光伏支架减速器，标的公司根据历史销售情况对常规产品按照一定周期保证安全库存。标的公司的生产模式主要包括自主生产和委托加工两种类型，其中自主生产为主，委托加工为辅。自主生产为标的公司进行原料采购和生产资源组织，在自有生产车间完成整个生产的全过程，委托加工是指标的公司委托第三方企业为标的公司进行部分零部件的机加工生产。报告期内，标的公司在产能有限的情况下委托了部分机加工业务。该生产环节所用加工设备较为普通，生产工艺较为成熟，不涉及标的公司核心技术和工艺。报告期内，标的公司生产模式以自主生产为主，委托加工为辅，以销定产，适度备货。
3、销售模式
江阴尚驰的销售均为直销模式，不存在经销等销售模式。主要客户均为国内外知
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名光伏企业，境外客户占比较高。江阴尚驰建立了完善的销售体系，设立了销售部，负责客户开发、合同签订、订单取得等销售工作。具体销售流程方面：销售部通过业务开拓了解客户技术参数，研发部门等根据客户的要求进行减速器的选型或者重新研发设计。销售部根据确定的销售图纸报价、核算交货期等工作。
江阴尚驰的订单来源主要有定向开发、展会、行业协会交流、市场推广几方面。江阴尚驰通过产品研制开发、小批量供货、批量供货等方式最终与客户达成长期合作。
4、盈利模式
报告期内，江阴尚驰的盈利主要来源于光伏回转减速器的研发、生产及销售业务产生的营业收入与成本费用之间的差额。江阴尚驰客户主要为国内外知名光伏公司如中信博、天合光能、FTC、IDEEMATEC、SOLTEC等，江阴尚驰重视研发创新，能够不断通过产品的升级迭代来满足客户需求，保持业务持续健康发展。
5、结算模式
报告期内，标的公司主要产品为光伏回转减速器以及工程机械回转减速器，产品销售以外销为主，根据产品类型以及销售区域的不同，标的公司各产品的结算模式有一定差异。总体而言，对于外销而言，标的公司出口主要为EXW、FOB等方式，通常在发货前有一定比例的预收款，发货后1-2月左右结算全部货款。对于内销而言，标的公司根据不同产品类型以及与不同客户的谈判协商，约定特定的结算政策，通常发货后2-3个月左右结算相应货款。
（七）销售情况和主要客户
报告期内，江阴尚驰的主要产品可分为光伏系列减速器和工程机械减速器，主要销售对象为光伏支架类公司或其他光伏企业，两大类产品的产能、产量、库存及销售情况如下：
单位：个、万元、元/个
| 主要产品 | 年份 | 产能（注） | 产量 | 期末库存 | 期初库存 | 销量 | 销售收入 | 销售单价 |
| 光伏系列 | 2023年1-3月 | 127,050 | 59,329 | 11,957 | 6,116 | 53,155 | 9,404.49 | 1,769.26 |
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| 减速器 | 2022年 | 508,200 | 83,720 | 6,116 | 6,846 | 79,701 | 15,107.18 | 1,895.48 |
| 2021年 | 290,400 | 52,397 | 6,846 | 2,480 | 48,027 | 11,925.19 | 2,483.02 | |
| 工程机械减速器 | 2023年1-3月 | 660 | 124 | 162 | 163 | 125 | 39.26 | 3,141.20 |
| 2022年 | 2,640 | 1,287 | 163 | 194 | 1,304 | 429.08 | 3,290.51 | |
| 2021年 | 6,600 | 2,866 | 194 | 253 | 2,923 | 953.58 | 3,262.34 |
注：标的公司产能是在环评批复产能基础上，结合标的公司产品研发设计制造能力，考虑部分工序外协加工综合计算所得。2023年1季度产能按2022年度产能四分之一折算。报告期内，江阴尚驰向前五名客户销售情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 销售金额（万元） | 占比 | |
| 2021年 | 1 | FTC Solar Inc. | 9,117.34 | 70.24% |
| 2 | Soltec Energías Renovables, S.L.U. | 821.04 | 6.33% | |
| 3 | Optimum Tracker | 570.66 | 4.40% | |
| 4 | 广东保威新能源有限公司 | 549.77 | 4.24% | |
| 5 | Slewmaster Inc. | 512.52 | 3.95% | |
| 总计 | 11,571.33 | 89.14% | ||
| 2022年 | 1 | FTC Solar Inc. | 6,408.44 | 40.87% |
| 2 | 江苏中信博新能源科技股份有限公司 | 3,482.25 | 22.21% | |
| 3 | 天合光能股份有限公司 | 1,278.48 | 8.15% | |
| 4 | Optimum Tracker | 1,031.94 | 6.58% | |
| 5 | 广东保威新能源有限公司 | 823.36 | 5.25% | |
| 总计 | 13,024.47 | 83.07% | ||
| 2023年1-3月 | 1 | FTC Solar Inc. | 3,320.33 | 34.94% |
| 2 | 江苏中信博新能源科技股份有限公司 | 2,986.56 | 31.43% | |
| 3 | 天合光能股份有限公司 | 1,952.96 | 20.55% | |
| 4 | IDEEMATEC Deutschland GmbH | 582.31 | 6.13% | |
| 5 | Optimum Tracker | 385.37 | 4.06% | |
| 总计 | 9,227.53 | 97.10% | ||
注1：广东保威新能源有限公司与广东弘建新能源有限公司为同一控制下客户，已合并为“广东弘建新能源有限公司”披露；
2. 江苏中信博新能源科技股份有限公司与常州中信博新能源科技有限公司为同一控制下客户，已合并为“江苏中信博新能源科技股份有限公司”披露；
3. 天合光能股份有限公司与开拓者光伏支架设备（浙江）有限公司为同一控制下客户，已合并为“天合光能股份有限公司”披露。
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报告期内，江阴尚驰的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中不占有权益。
（八）采购情况和主要供应商
报告期内，标的公司采购的主要原材料是铸件等，主要包括基座、齿轮、法兰、蜗杆等。采购的能源主要包括电、水、天然气等。具体情况如下：
1、原材料
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 采购金额 | 占采购总额比重 | 采购金额 | 占采购总额比重 | 采购金额 | 占采购总额比重 | ||
| 1 | 基座 | 663.51 | 14.42% | 1,565.03 | 16.56% | 1,461.05 | 18.41% |
| 2 | 齿轮 | 467.99 | 10.47% | 1,246.39 | 13.19% | 906.06 | 11.42% |
| 3 | 法兰 | 363.04 | 8.12% | 1,119.54 | 11.85% | 776.14 | 9.78% |
| 4 | 蜗杆 | 243.46 | 5.45% | 569.02 | 6.02% | 515.64 | 6.50% |
2、能源
单位：万元、万度、吨、m?；元/度、元/吨、元/m?
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2022年较2021年变动原因 | |||||||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 占成本的比重 | 金额 | 数量 | 单价 | 占成本的比重 | 金额 | 数量 | 单价 | 占成本的比重 | ||
| 电 | 44.33 | 47.50 | 0.93 | 0.81% | 114.63 | 133.89 | 0.86 | 1.21% | 68.79 | 95.70 | 0.72 | 0.87% | 占比提高主要是2022年单价上升导致 |
| 水 | 0.77 | 0.19 | 4.10 | 0.01% | 2.53 | 0.63 | 4.01 | 0.03% | 2.72 | 0.66 | 4.11 | 0.03% | 相对稳定 |
| 天然气 | 15.44 | 3.49 | 4.42 | 0.28% | 18.15 | 4.38 | 4.15 | 0.19% | - | - | - | - | 新增喷涂工艺 |
注：2021年度标的公司未使用天然气，2022年新增热喷涂工艺后开始使用天然气。
3、前五名采购情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 公司名称 | 采购金额 | 占比 |
| 2021年 | 1 | 江阴市铂昭贸易有限公司 | 1,830.00 | 26.22% |
| 2 | 宁波奉化如熠铸造有限公司 | 995.86 | 14.27% | |
| 3 | 安徽龙氏机械制造有限公司 | 884.53 | 12.67% |
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| 4 | 常州恒益电机有限公司 | 704.46 | 10.09% | |
| 5 | 江阴市鑫硕机械有限公司 | 443.69 | 6.36% | |
| 总计 | 4,858.54 | 69.61% | ||
| 2022年 | 1 | 常州恒益电机有限公司 | 2,266.50 | 26.93% |
| 2 | 宁波麦杰士机械制造有限公司 | 776.60 | 9.23% | |
| 3 | 安徽龙氏机械制造有限公司 | 701.59 | 8.34% | |
| 4 | 江苏博能精密工业有限公司 | 698.86 | 8.30% | |
| 5 | 安徽神剑科技股份有限公司 | 603.31 | 7.17% | |
| 总计 | 5,046.86 | 59.97% | ||
| 2023年1-3月 | 1 | 常州恒益电机有限公司 | 1,642.53 | 36.75% |
| 2 | 江苏博能精密工业有限公司 | 485.75 | 10.87% | |
| 3 | 常州钜苓铸造有限公司 | 355.52 | 7.95% | |
| 4 | 安徽神剑科技股份有限公司 | 299.74 | 6.71% | |
| 5 | 宁波麦杰士机械制造有限公司 | 282.27 | 6.31% | |
| 总计 | 3,065.62 | 68.58% | ||
许建沪配偶曾持有鑫硕机械30%股权，已于2022年4月转让给鑫硕机械实际控制人，标的公司曾向鑫硕机械采购喷涂表面处理加工服务，具体交易情况已在“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“1、采购商品和接受劳务的关联交易”中说明。2022年下半年，标的公司配置自有喷涂产线后双方交易终止。
除此之外，报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在其他前五名供应商中不占有权益。
（九）境内外销售分析及资产情况
报告期内，标的公司的主要产品销售区域情况如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 中国 | 5,206.15 | 54.79% | 7,146.70 | 45.58% | 1,597.93 | 12.31% |
| 美国 | 3,315.47 | 34.89% | 6,408.43 | 40.87% | 9,117.34 | 70.24% |
| 法国 | 385.37 | 4.06% | 1,031.94 | 6.58% | 570.66 | 4.40% |
| 西班牙 | 1.89 | 0.02% | 377.05 | 2.40% | 821.04 | 6.33% |
| 德国 | 582.31 | 6.13% | 315.12 | 2.01% | 6.16 | 0.05% |
| 加拿大 | 0.86 | 0.01% | 44.01 | 0.28% | 512.52 | 3.95% |
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| 其他国家或地区（注） | 10.79 | 0.11% | 356.50 | 2.28% | 353.90 | 2.72% |
| 合计 | 9,502.84 | 100.00% | 15,679.75 | 100.00% | 12,980.55 | 100.00% |
注：主要为零散客户，单客户金额较小。
如上表所示，报告期内标的公司产品境内外销售区域趋于平衡，其中境外销售主要国家为美国，主要是因为就光伏支架行业而言，全球前十大光伏支架公司中美国公司占比较高。近几年，随着国内市场的不断开拓，标的公司在境内的销售金额及占比开始提升，标的公司的客户结构和区域结构更趋于合理、均衡。报告期内，标的公司在境外不拥有资产。
（十）主要产品生产技术阶段
报告期内，标的公司研发、生产的减速器主要为光伏系列产品，另有少量工程机械类，相关产品生产技术所处的阶段情况如下：
| 分类 | 产品型号 | 所处阶段 |
| 光伏系列 | SD4 | 样机测试 |
| SD5 | 大批量生产 | |
| VD5PA | 大批量生产 | |
| VD5PAH | 小批量生产 | |
| SH6 | 小批量生产 | |
| VD6 | 小批量生产 | |
| VD6P | 大批量生产 | |
| VD7P | 大批量生产 | |
| VD7I | 基础研究，已做样品 | |
| VD7PA227 | 大批量生产 | |
| VD7PAST218.6 | 大批量生产 | |
| VD7PAS210 | 小批量生产 | |
| VD7PAM | 试生产 | |
| VD8 | 大批量生产 | |
| VD9P | 大批量生产 | |
| VD9PS | 大批量生产 | |
| VD9PE | 大批量生产 | |
| VD10 | 大批量生产 | |
| 工程机械系列 | SDL7 | 大批量生产 |
| SDL9 | 大批量生产 | |
| SD12 | 大批量生产 | |
| SDL14 | 大批量生产 | |
| SDL17 | 大批量生产 |
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| SDL21 | 大批量生产 |
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
核心技术人员方面，截至本次交易前，江阴尚驰共有3名核心技术人员，在标的公司任职时间均接近十年，具有较高的稳定性，本次交易后预计能够继续保持稳定。基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 所属部门 | 职务 |
| 1 | 华伟 | 男 | 研发部 | 总监 |
| 2 | 陈黔宁 | 男 | 研发部 | 工艺主管 |
| 3 | 黄相林 | 男 | 技术部 | 经理 |
上述各位核心技术人员简历如下：
华伟先生：1976年2月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1995年8月至2003年6月，任无锡县行星柴机油集团有限公司职员；2006年2月至2009年8月，任江阴凯迈机械有限公司金加工车间主管；2014年2月至今，任江阴尚驰研发部总监。
研发的具体贡献方面，华伟是标的公司的研发责任人，对标的公司的整体技术开发、技术方案确定等负有领导职责。华伟对结构研发设计的职责较多，参与了标的公司57项专利技术的开发工作。
陈黔宁先生：1990年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2010年11月至2011年4月任江苏裕华汽车零部件有限公司工艺员；2011年4月至2013年7月任江阴凯迈机械有限公司技术员；2013年7月至2014年4月任布勒（中国）机械制造有限公司应用工程师；2014年5月至今，任江阴尚驰研发部工艺主管。
研发的具体贡献方面，陈黔宁主要工作为配合华伟在结构研发定型后提供计算机力学模拟分析，根据模拟结果对新产品进一步做结构的优化调整，直至力学分析能够满足指标要求，然后再对零部件做工艺分析、处理。陈黔宁先生共参与了标的公司57项专利技术的开发工作。
黄相林先生：1993年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2015年9月至今任江阴尚驰机械设备有限公司技术部经理。
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研发的具体贡献方面，黄相林主要针对客户做产品的技术交流，依据客户指定的各种实验、指标要求，黄相林对产品零部件做明确的图纸设计要求等。黄相林先生共参与了标的公司55项专利技术的开发工作。
（十二）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
（1）安全生产管理制度及执行情况
为贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规、政策和标准，符合国家关于安全生产的要求，加强职业健康工作的管理，提高安全生产管理的水平，切实保障员工在劳动过程中的健康与安全，江阴尚驰根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国职业病防治法》《工作场所职业卫生管理规定》等制订了《安全标准化管理安全生产责任制汇编》《安全生产事故现场处置方案》《粉尘防爆安全管理职责》《生产安全事故应急救援预案》《职业卫生规章管理制度》等多项安全生产制度，强化各单位安全生产职责，确保企业财产和员工生命的安全健康，保证安全生产顺利进行。
（2）安全生产处罚情况
报告期内，江阴尚驰不存在因安全生产方面的违法违规行为受到监管机构行政处罚的情况。
2、环境保护
江阴尚驰的主要污染物有工业废水、废气和固体废物。江阴尚驰现有环保设施运转正常，生产厂区已建有完整的工业“三废”处理装置，各品类污染物均可达标排放。
（1）环境保护制度及执行情况
江阴尚驰高度重视环境保护和资源节约对企业未来发展的重要性，持续削减污染物排放，按照减量化、再利用、资源化的原则，大力发展循环经济，致力建设环境友好型企业。江阴尚驰在发展生产的同时，始终把环境保护工作放在关键位置，确立了保护生态、节约资源，坚持可持续发展的战略。在项目建设过程中，江阴尚驰主要生产线均严格执行环境影响评价制度和“三同时”制度，工业“三废”排放均符合国内的环保标准要求。为提高员工的环保意识，江阴尚驰定期对员工进行宣传教育，同时积极组织环保宣传活动。
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根据相关法律法规要求，结合实际经营情况，江阴尚驰制订了包含污染环境防治责任制度、标识制度、危险废物管理计划在内的《污染防治工作责任制》等多项制度并认真贯彻执行。江阴尚驰坚持“预防为主，防治结合”的工作方针和“三同时”规定，做到生产建设与保护环境同步规划、同步实施、同步发展，实现经济效益、社会效益和环境效益的有机统一。
（2）污染源及治理措施
江阴尚驰在生产过程中会产生一定的工业“三废”（废水、废气和固体废物）和噪声污染，主要生产主体的工业“三废”情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 涉及环境污染的具体环节 | 主要污染物名称 |
| 1 | 江阴尚驰 | 落料、粗加工、打孔、精加工、攻丝、抛丸、喷砂、喷塑、电泳、水洗固化 | 噪声、金属废料、废屑、废切削油、废机油、废气、废水、粉尘、挥发性有机物 |
针对不同污染物，江阴尚驰具体治理情况如下：
A.江阴尚驰生产过程中的废气主要为抛丸、喷砂、喷塑工序产生的粉尘，电泳及固化、喷塑固化工序产生的挥发性有机物和天然气燃烧废气。废气主要包含二氧化硫、二氧化氮和粉尘颗粒物，厂区安装有布袋除尘装置、旋风分离+滤芯除尘装置、活性炭吸附装置，能够有效过滤粉尘及其他废气。
B.江阴尚驰生产过程中的废水主要为生活污水、生产废水。生活废水经化粪池预处理后接入江阴市申港工业园区污水处理有限公司集中处理，同时生产厂区建设有污水处理设施，对生产过程中产生的废水进行回收处理，达标后进行循环利用或排放。江阴尚驰高度重视废水资源化利用，通过综合回收利用减少对外排放，保护水环境。
C.江阴尚驰生产过程中产生的金属废料、金属废屑在收集后外售综合利用，废切削油、废机油收集后委托有资质单位处置，废抹布手套以及生活垃圾由环卫部门定期清运。
D.江阴尚驰生产过程中的噪声源主要为立式加工中心、空压机、台钻等生产设备。经厂区合理布局，设置于建筑物内并采取相应的防噪、降噪措施后，江阴尚驰噪声能达到GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》表1中3类标准，切实保障员工的身体健康，保护厂区及周边环境。
江阴尚驰生产经营中不涉及严重污染情形，报告期内，在环保方面的投入金额分别为21.77万元、10.78万元和5.54万元。
（3）环保处罚情况
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截至本次交易前，江阴尚驰符合国家关于环境保护等方面的要求。报告期内，江阴尚驰不存在因环保方面的违法违规行为受到监管机构行政处罚的情况。
（十三）主要产品和服务的质量控制情况
报告期内，江阴尚驰建立了完善的质量控制体系，从采购、生产等各个环节均设置了严格的质量控制措施。
江阴尚驰设置有专门的质量部，全面负责质量体系运行的监督检查。具体包括质量方针、质量目标的宣传与贯彻；负责质量体系运行的监督检查；负责质量体系文件和质量记录的归口管理；负责质量信息的收集、处理、跟踪、验证及质量成本控制；负责组织相关部门制定相应的质量问题纠正和预防措施，并对实施情况进行跟踪和验证；负责对全公司人员进行质量管理制度及提升质量意识培训；统计公司质量目标完成情况，掌握和分析质量动态，编制质量报告；对质量问题行使否决权，有权制止任何不符合工艺规定和要求的生产行为；参与新产品开发的前期策划，审查产品设计、工艺的科学性、合理性。
在内部严格的质量控制体系之外，为明确供应商产品质量责任，确保产品材料及外协加工产品质量，标的公司和供应商之间有专门的质量协议，供方应健全完善生产过程的控制管理，必须制定生产过程控制文件和作业指导书等，在对最终产品质量有影响的关键生产工序上建立必要的质控点，所有质控点供方应设专人负责，严格做好原始记录和数据统计，监控工序质量和产品质量，及时发现和纠正生产过程的异常状况，确保产品质量的一致性、稳定性。
供方提供的原材料应完全符合需方采购订单中明确规定的质量要求,及相应的国际、国家、部委颁的有关质量标准(包括隐含的质量需要)，超出国际、国家质量要求标准的，以需方要求为准。
报告期内，江阴尚驰主要产品质量稳定，产品质量符合国家、行业相关的质量技术标准，未出现重大质量事故，未与客户产生重大产品质量纠纷，不存在产品质量方面的重大违法违规情况。
（十四）生产经营资质
截至本次交易前，标的资产拥有的主要经营资质具体如下：
1、进出口资质证书
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| 证书名称 | 编号 | 核发单位 | 核发日期 | 有效期 | |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 04150342 | - | 2022.06.17 | - | |
| 证书名称 | 编号 | 核发单位 | 核发日期 | 有效期 | |
| 海关注册编码 | 检验检疫备案号 | ||||
| 海关进出口货物收发人备案回执 | 3216965806 | 3209100016 | 江阴海关 | - | 长期 |
2、高新技术企业证书
| 证书名称 | 编号 | 核发单位 | 发证时间 | 有效期 |
| 高新技术企业证书 | GR202132005361 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 | 2021.11.30 | 三年 |
3、排污许可证
| 证书名称 | 编号 | 行业类别 | 发证时间 | 有效期 |
| 排污许可证 | 91320281321225710J001Y | 齿轮及齿轮减、变速箱制造，表面处理 | 2021.6.23 | 5年 |
4、管理体系认证证书
| 序号 | 核发机构 | 类别 | 适用标准 | 证书编号 | 有效期 |
| 1 | 艾西姆认证（上海）有限公司 | 质量管理体系认证 | ISO9001：2015 | 1711108Q | 至2023.07.15（注） |
| 2 | 环境管理体系认证 | ISO14001：2015 | 20ACM3777R | 至2023.12.23 | |
| 3 | 职业健康安全管理体系认证 | ISO45001:2018 | 21ACM3777O | 至2024.07.12 |
注：标的公司已在准备办理相关续期工作。
九、主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 22,131.56 | 17,523.59 | 14,579.29 |
| 负债总计 | 10,400.68 | 7,172.02 | 5,942.39 |
| 所有者权益 | 11,730.88 | 10,351.58 | 8,636.90 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 11,730.88 | 10,351.58 | 8,636.90 |
| 利润表项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 9,512.52 | 15,687.72 | 12,989.57 |
| 营业成本 | 5,461.98 | 10,159.53 | 7,535.89 |
| 利润总额 | 3,373.34 | 3,692.51 | 4,047.23 |
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| 净利润 | 2,879.30 | 3,213.57 | 3,456.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,879.30 | 3,213.57 | 3,456.21 |
| 扣非归母净利润 | 2,863.39 | 3,115.69 | 3,010.89 |
| 主要财务指标 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.37 | 1.38 | 1.26 |
| 速动比率（倍） | 1.11 | 0.98 | 0.83 |
| 资产负债率% | 46.99 | 40.93 | 40.76 |
| 总资产周转率（次/年） | 1.92 | 0.98 | 1.00 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.01 | 5.17 | 11.65 |
| 存货周转率（次/年） | 7.02 | 3.32 | 3.20 |
| 毛利率% | 42.58 | 35.24 | 41.99 |
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]，2023年1-3月已年化处理
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，2023年1-3月已年化处理
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，2023年1-3月已年化处理
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -58.33 | 7.78 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | |||
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 2.15 | 19.25 | 56.23 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 3.27 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | |||
| 非货币性资产交换损益 | |||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | |||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | |||
| 债务重组损益 |
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| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | |||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | |||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | |||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 2.72 | 142.81 | 405.47 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | |||
| 对外委托贷款取得的损益 | |||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | |||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | |||
| 受托经营取得的托管费收入 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 13.37 | 51.05 | 16.13 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | |||
| 小 计 | 18.24 | 158.04 | 485.61 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 2.33 | 60.16 | 40.29 |
| 少数股东权益影响额（税后） | |||
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 15.91 | 97.88 | 445.31 |
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易的标的资产为江阴尚驰70%股权，截至本次交易前，江阴尚驰已建项目涉及有关报批事项的具体情况如下：
| 实施主体 | 项目名称 | 文件类型 | 项目代码/文号 | 出具单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 江阴尚驰 | 整厂搬迁扩能项目 | 立项 | 江阴临港备〔2020〕215号 | 江苏江阴临港经济开发区管理委员会 | 《江苏省投资项目备案证》 | 同意备案 |
| 环保 | 锡行审环许〔2020〕1626号 | 无锡市行政审批局 | 《关于江阴尚驰机械设备有限公司整厂搬迁扩能项目建设项目环境影响报告表的批复》 | 同意建设 | ||
| - | 江阴尚驰机械设备有限公司 | 《江阴尚驰机械设备有限公司整厂搬迁扩能项目竣工环境保护验收意见》 | 已完成自主验收 |
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| 太阳能光伏回转式减速器研发生产基地项目 | 立项 | 江阴临港备〔2020〕368号 | 江苏江阴临港经济开发区管理委员会 | 《江苏省投资项目备案证》 | 同意备案 |
| 环保 | 澄港开委环审〔2021〕15 号 | 江苏江阴临港经济开发区管理委员会 | 《关于江阴尚驰机械设备有限公司太阳能光伏回转式减速器研发生产基地项日环境影响报告表的批复》 | 同意建设 | |
| - | 江阴尚驰机械设备有限公司 | 《江阴尚驰机械设备有限公司太阳能光伏回转式减速器研发生产基地项目一阶段环境保护验收意见》 | 一阶段已完成自主验收 | ||
| 江阴尚驰机械设备有限公司800KWp屋顶分布式光伏发电项目 | 立项 | 江阴临港备〔2023〕26号 | 江苏江阴临港经济开发区管理委员会 | 《江苏省投资项目备案证》 | 同意备案 |
注：根据《国家能源局关于印发<分布式光伏发电项目管理暂行办法>的通知》“第十一条项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件”，江阴尚驰机械设备有限公司800KWp屋顶分布式光伏发电项目无需进行环保相关报批。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，江阴尚驰仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股权变更而转移。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
(2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品；(3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义
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务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该商品；(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则
(1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
(2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
(3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
(4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
3、 收入确认的具体方法
公司销售光伏回转减速器和工程机械回转减速器产品，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将合格产品交付给客户经客户签收时确认收入。外销产品收入确认需满足以下条件：FOB结算条款下的外销产品收入，在公司将合格产品发货并完成出口报关手续、取得报关单据时确认收入；EXW结算条款下的外销产品收入，由客户指定的第三方物流公司在约定的时间到场自提，公司将合格产品移交出库时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏
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账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同类资产上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营能力评价
标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（四）财务报表合并范围
报告期内，标的公司均不存在纳入合并财务报表的子公司，亦不存在合并报表范围变化情况。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，江阴尚驰不存在资产转移剥离调整情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
江阴尚驰的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
江阴尚驰所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 26.47 | 21.18 |
| 前60个交易日 | 25.95 | 20.76 |
| 前120个交易日 | 27.48 | 21.98 |
本次交易发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
2023年5月12日上市公司年度股东大会审议通过2022年度利润分配方案，公司以2022年12月31日股份总数136,266,760股为基数，向全体股东每股派发现金股利
0.35元（含税），该利润分配方案已于2023年6月15日实施完毕，因此按照相关规则和协议进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为26.29元/股。
发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
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本次交易将前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值作为发行价，主要是兼顾交易各方利益，经交易各方谈判后协商确定。综上，本次发行定价充分考虑了全体股东的利益，定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为持有标的公司股权的交易对方。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估师出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第154号），本次评估采用资产基础法和收益法对江阴尚驰的股东全部权益进行评估，截至评估基准日，江阴尚驰的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
| 江阴尚驰 | 10,351.58 | 13,513.73 | 3,162.15 | 30.55% | 资产基础法 |
| 49,571.00 | 39,219.42 | 378.87% | 收益法 |
根据江阴尚驰的实际情况，最终选择收益法作为本次收购的参考依据，江阴尚驰股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为49,571.00万元。扣除标的公司已于2023年1月18日完成的1,500万元利润分配后，经各方协商一致，标的资产江阴尚驰70%股权交易作价为33,600.00万元。具体支付方式如下：
单位：万元
| 交易对方 | 对应江阴尚驰股权比例 | 交易对价 | 发行股份支付价格 | 现金支付价格 |
| 许建沪 | 江阴尚驰45.33%股权 | 21,758.40 | 15,230.88 | 6,527.52 |
| 尚拓合伙 | 江阴尚驰24.67%股权 | 11,841.60 | 5,328.72 | 6,512.88 |
| 合计 | 江阴尚驰70.00%股权 | 33,600.00 | 20,559.60 | 13,040.40 |
（五）发行股份数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份的情况如下：
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| 交易对方 | 以股份支付价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 许建沪 | 15,230.88 | 5,793,411 |
| 尚拓合伙 | 5,328.72 | 2,026,899 |
| 合计 | 20,559.60 | 7,820,310 |
注：发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量（取整数，精确到个位数）=该交易对方持有的标的资产交易价格/本次发行价格
（六）发行价格调整方案
发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（七）股份锁定期
本次发行股份的锁定期安排具体如下：
根据交易各方签署的《意向协议书》《购买资产协议》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、在上述锁定期内，不得转让的股份亦不得质押。
5、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
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7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、募集配套资金所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过20,500万元，不超过本次以发行股份方式购买资产
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交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关中介机构费用、补充流动资金等，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 1 | 支付并购对价及支付中介机构费用等 | 14,000.00 | 68.29% |
| 2 | 补充流动资金 | 6,500.00 | 31.71% |
| 合计 | 20,500.00 | 100.00% | |
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
（七）本次募集配套资金的必要性
本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价及中介费用等，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，
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推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充流动资金，为本次交易完成后上市公司持续发展提供资金储备。综上，本次募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效。
（八）募集配套资金的管理
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《江苏长龄液压股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产，本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，上市公司募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金，上市公司将在本次交易获中国证监会核准后12个月期限届满后的三个工作日内自筹资金并一次性向交易对方支付全部现金对价。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资金到位后予以置换。
（十）配套募集资金对收益法评估的影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
1-1-121
第六章 标的资产评估作价/估值基本情况
一、标的资产评估/估值情况
（一）评估/估值的基本情况
中联资产评估集团（浙江）有限公司接受江苏长龄液压股份有限公司的委托，就江苏长龄液压股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为，对所涉及的江阴尚驰机械设备有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为江阴尚驰机械设备有限公司股东全部权益，评估范围是江阴尚驰机械设备有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2022年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对江阴尚驰机械设备有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施资产核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，得出江阴尚驰机械设备有限公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：
江阴尚驰机械设备有限公司在评估基准日2022年12月31日股东全部权益账面价值10,351.58万元，评估值49,571.00万元，评估增值39,219.42万元，增值率
378.87%。
（二）评估/估值假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
1-1-122
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
（4）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（5）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
（6）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
1-1-123
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（10）根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第13号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的100%加计扣除。本次假设研发费用加计扣除政策不发生变化，被评估单位在未来年度可以持续享受研发费用加计扣除；
（11）江阴尚驰机械设备有限公司于2021年11月30日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的有效期为三年的高新技术企业证书（编号GR202132005361），根据国家税务局有关文件规定，执行15%的企业所得税税率，证书有效期三年。本次评估假设未来预测期高新企业税收政策不变，且江阴尚驰机械设备有限公司符合现有的高新技术企业的税收优惠政策条件。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估/估值方法、重要评估或估值参数及相关依据
1、收益法相关评估情况
（1）概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟收购对象的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1-1-124
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位的权益资本价值。
（3）评估模型
1）基本模型
（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
DBE?????
i
CPB
（2）P：评估对象的经营性资产价值；
???
i
CPB
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
??
?
（3）式中：
R
i
：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。ΣC
i：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。C=C
+C
（4）式中：
C
：评估对象在评估基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；C
：评估对象在评估基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；D：评估对象长期付息债务价值；2）收益指标
1-1-125
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
（7）
式中：
W
d：评估对象的长期债务比率；
eeddwrwrr????
)(DEDwd
??
（8）We：评估对象的权益资本比率；
)(DEDwd
??
)(DE
Ewe
??
（9）r
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r
e
；
)(DEEwe
??
???????)(fmeferrrr
（10）式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；（11）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
1-1-126
（12）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
iitu
EDt)1(1???
??
xt
K??%66%34??
（13）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；β
x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。
xtK??%66%34??PPXx
RRCov
??
);(?
（14）式中：
PPXx
RRCov
??
);(?
),(PX
RRCov
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；σ
p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（4）权益资本价值预测
1）无风险利率的确定经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率如下表：
),(PX
RRCov日期
| 日期 | 期限 | 当日（%） |
| 2022/12/31 | 3月 | 2.05 |
| 6月 | 2.07 | |
| 1年 | 2.10 | |
| 2年 | 2.35 | |
| 3年 | 2.40 | |
| 5年 | 2.64 | |
| 7年 | 2.82 | |
| 10年 | 2.84 | |
| 30年 | 3.20 |
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利
1-1-127
率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.84%。2）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率r
m
，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证指数作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即r
m
=9.57%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。
3）贝塔系数的确定
以同类沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司。通过筛选主业内包含减速器产品，同时上市时间超过三年的上市公司，本次计算贝塔系数时选取的可比公司如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 002031.SZ | 巨轮智能 | 002896.SZ | 中大力德 |
| 002164.SZ | 宁波东力 | 300503.SZ | 昊志机电 |
| 002472.SZ | 双环传动 | 603915.SH | 国茂股份 |
以上证指数为标的指数，经查询同花顺iFinD-金融数据终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前3年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe=1.0658。
4）特性风险系数的确定
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在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.5%。5）折现率WACC的计算将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
| 项目 | 数值 |
| 权益比We | 0.9819 |
| 债务比Wd | 0.0181 |
| 债权期望报酬率rd | 0.0400 |
| 无风险利率rf | 0.0284 |
| 市场期望报酬率rm | 0.0957 |
| 适用税率 | 0.1500 |
| 无杠杆β | 0.9507 |
| 权益β | 1.0658 |
| 特性风险系数 | 0.0150 |
| 权益成本re | 0.1151 |
| 债务成本rd（税后) | 0.0340 |
| WACC | 0.1137 |
| 折现率 | 0.1137 |
2、资产基础法评估相关情况
（1）流动资产
1）流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值；
2）各项流动资产的评估
①货币资金
货币资金账面值13,188,043.51元，主要为银行存款7,191,756.51元以及其他货币资金5,996,287.00元。
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对银行存款取得所有银行存款账户的对账单，并对函证回函进行复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币存款以核实后账面值确定评估值；对于外币存款，以核实后外币金额乘以评估基准日对应币种人民币汇率中间价确定评估值。外汇汇率以基准日中国外汇交易中心公布的相应外币结算价汇率为准。
银行存款评估值7,191,756.51元，评估无增减值。
对其他货币资金，核算内容为国联证券股份有限公司存出投资款。评估人员核实了账簿记录、查阅了相关协议付款凭证等资料，取得其他货币资金账户的银行对账单，检查有无未入账的其他货币资金，以及评估基准日后的进账情况，并对其进行了函证。经评估人员对函证的真实性等分析确认后，证明银行存款真实存在，以核实后的账面值确定评估值。
其他货币资金评估值5,996,287.00元，评估无增减值。
②应收账款
应收账款账面余额49,759,177.04元，已计提坏账准备2,983,750.25元，账面净额46,775,426.79元，主要为应收货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%，发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%，发生时间在5年以上评估风险损失为100%。对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。计算过程详见下表：
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| 账龄 | 金额（元） | 计提比例 | 评估风险损失 |
| 1年以内 | 49,057,769.25 | 5% | 2,452,888.46 |
| 1~2年 | 106,140.00 | 10% | 10,614.00 |
| 2~3年 | 83,600.00 | 30% | 25,080.00 |
| 3~4年 | 9,000.00 | 50% | 4,500.00 |
| 4~5年 | 60,000.00 | 80% | 48,000.00 |
| 5年以上 | 380.00 | 100% | 380.00 |
| 个别认定 | 442,287.79 | 100% | 442,287.79 |
| 合计 | 49,759,177.04 | - | 2,983,750.25 |
按以上标准，确定评估风险损失为2,983,750.25元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为46,775,426.79元。
③应收账款融资
应收账款融资账面价值905,450.00元，清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符。取得了票据的复印件及相关合同、凭证，以核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实票据真实，金额准确，以核实后账面值作为评估值。
应收票据评估值为905,450.00元。
④预付账款
预付账款账面值828,755.55元，主要包括预付货款等。评估人员查阅了相关材料采购合同、供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，故不考虑评估风险损失。评估师在核实无误的基础上，根据核实后的账面值确定评估值。
预付账款评估值为828,755.55元。
⑤其他应收款
其他应收款账面余额8,774,495.93元，计提坏账准备438,774.80元，账面净额8,335,721.13元，主要为关联方往来及员工备用金等。
1-1-131
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析的方法确定评估风险损失。
对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%，发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%，发生时间在5年以上评估风险损失为100%。对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
| 其他应收账款评估风险损失计提表 | |||
| 账龄 | 金额（元） | 计提比例 | 评估风险损失 |
| 1年以内 | 8,773,495.93 | 5% | 438,674.80 |
| 1~2年 | 1,000.00 | 10% | 100.00 |
| 2~3年 | - | 30% | - |
| 3~4年 | - | 50% | - |
| 4~5年 | - | 80% | - |
| 5年以上 | - | 100% | - |
| 个别认定 | - | 100% | - |
| 合计 | 8,774,495.93 | 438,774.80 | |
按以上标准，确定评估风险损失为438,774.80元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为8,335,721.13元。
⑥存货
存货账面值为32,259,633.06元，其中：原材料账面值5,881,646.05元，委托加工物资账面值647,190.50元，产成品账面值8,923,045.75元，在产品账面值12,896,092.85元，发出商品账面值3,911,657.91元。存货已计提存货跌价准备3,393,860.09万元，存货净额28,865,772.97元。
A原材料
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原材料账面值为5,881,646.05元，已计提跌价准备1,553,787.30元，账面净值为4,327,858.75元，主要为各类齿轮、法兰、基座等材料，部分定制化原材料因客户需求原因不再生产，企业计提了跌价准备。通用原材料因耗用量大，周转速度较快，均为基准日近期采购，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对大部分原材料以核实后的账面值确定评估值；定制化材料因专用性强，无法用于其他产品生产，本次对这部分材料按照市场废料平均回收单价乘以重量评估处理。
原材料评估值为4,358,006.30元，评估减值1,523,639.76元，减值率25.90%，减值原因主要是原材料存在部分拟报废呆滞存货。
B委托加工物资
委托加工物资账面价值647,190.50元，主要为5寸齿轮粗车、法兰毛坯等企业对外委托加工的，于评估基准日尚未加工完的材料，我们对委托加工物资查阅了企业发出记录、加工合同，对委托加工单位进行了发函询证，核实委托加工物资的真实性及账面值的合理性。经核实，委托加工物资账面值为委托加工材料成本（包括材料采购成本及支付加工的成本）。因其发生日期与基准日相近，且账面价值构成合理，因此以核实后账面值确定评估值。
委托加工物资评估值为647,190.50元。
C库存商品
库存商品账面值为8,923,045.75元，已计提跌价准备1,585,416.22元，账面净值为7,337,629.53元，主要为各类减速器产品，部分定制化产品因客户需求原因不再生产，部分呆滞不合格产品，企业拟报废处理，企业计提了跌价准备。
（A）对于正常销售产品，主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以平均不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-销售税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加等；
c.销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；
1-1-133
d. 营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用e. 所得税率按企业现实执行的税率；f. r为一定的率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
（B）对于拟报废产品，本次对这部分产品按照市场废料平均回收单价乘以重量评估处理。
库存商品评估值为9,205,380.28元，评估增值282,334.53元，增值率3.16%，增值原因主要是因为库存商品评估值包含部分利润。
案例：回转减速器S9-61B-RH-160A-REV.A （库存商品序号1）
回转减速器S9-61B-RH-160A-REV.A属于一般销售产品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。
计算公式：
评估价值=实际数量×不含税销售价×（1-销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
根据被评估单位近期销售资料测算，回转减速器S9-61B-RH-160A-REV.A平均销售单价为1,997.88元（不含税），税金及附加费率0.75%，销售费用率为3.21%，营业利润率为23.75%，所得税率15%，r取50%，将以上参数代入公式，得：
评估单价=1,997.88×［1-0.75%-3.21%-23.75%×15%-23.75%×（1-15%）×0.5］
= 1,645.82（元）
即该产品评估基准日评估单价1,645.82元/件。基准日实际库存数量1.00件。评估值为:
1,645.82×1.00 = 1,645.82（元）
D在产品
在产品账面值12,896,092.85元，已计提跌价准备为254,656.57元，账面净值12,641,436.28元，在产品账面值主要为3寸齿轮表面处理等产品生产过程中停留在各工序中的原材料价值，经了解企业产品工艺流程较短，其账面价值基本反映了该资产的现行价值，故在产品按核实后的账面值确定评估值。
1-1-134
部分呆滞在产品，企业拟报废处理，对这部分存货按照市场废料平均回收单价乘以重量评估处理。在产品评估值为12,670,879.81元，评估减值225,213.04元，减值率1.75%，减值原因主要是由于在产品中存在部分拟报废呆滞存货。
E发出商品
发出商品账面值为3,911,657.91元，主要为企业已经发出，但尚未实现收入的产品、商品和物资。在清查核实的基础上，评估人员企业提供的资料进行分析，发出商品为正常产品。
对于可销售的产品，其主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a.不含税售价：不含税售价是按合同约定的不含税售价确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；
c.销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；
d.营业利润率按剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；
剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r为一定的率，由于发出商品已销售，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险r为30%。
发出商品评估值为4,725,644.48元，评估增值813,986.57元，增值率20.81%，评估增值的原因是发出商品评估值包含部分利润。
案例：回转减速器VD7-60HD121-LC-SH016-Z206-L-REV.D （发出商品序号1）
回转减速器VD7-60HD121-LC-SH016-Z206-L-REV.D属于一般销售产品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。
计算公式：评估价值=实际数量×不含税销售价×（1-税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
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根据被评估单位销售资料测算，回转减速器VD7-60HD121-LC-SH016-Z206-L-REV.D销售单价为1,486.73元（不含税），税金及附加费率0.75%，销售费用率为
3.21%，营业利润率为23.75%，所得税率15%，r取30%，将以上参数代入公式，得：
评估单价= 1,486.73 ×［1-0.75%-3.21%-23.75%×15%-23.75%×（1-15%）×0.3］
= 1,284.78（元）
即该产品评估基准日评估单价1,284.78元/根。基准日实际库存数量61.00件。评估值为:
1,284.78 ×61.00 =78,371.58（元）
F存货评估值
存货评估值为31,607,101.37元，存货跌价准备评估为零，存货评估增值2,741,328.40元，增值率为9.50%，评估增值的原因是库存商品和发出商品评估值包含部分利润。
（2）固定资产
1）房屋建（构）筑物资产评估技术说明
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用成本法进行评估。
对建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价（不含税价）×成新率
① 重置全价
重值全价由建安造价（不含税价）、前期及其他费用（不含税价）、资金成本三部分组成。
A.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用决算调整法进行计算。评估现场工作期间，评估人员根据决算资料，进行了造价指数调整测算，并根据《省住房城乡建设厅关于调整建设工程计价增值税税率的通知》（苏建函价〔2019〕178号）、《无
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锡市工程造价信息》（2022年12月）计算土建工程造价以及给排水、电气等安装工程造价。
B.前期及其它费用的确定前期及其它费用（不含税价），包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
| 工程建设前期及其它费用表 | ||||||
| 序号 | 项目名称 | 计费基础 | 计费标准（含税） | 计费标准（不含税） | 不含税费率计算公式 | 取费依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 建筑安装总造价 | 1.43% | 1.43% | 建设单位管理费不扣增值税 | 财建[2016]504号 |
| 2 | 勘察设计费 | 建筑安装总造价 | 3.13% | 2.95% | 含税价-含税价/1.06*6% | 市场调节价 |
| 3 | 工程建设监理费 | 建筑安装总造价 | 3.25% | 3.07% | 含税价-含税价/1.06*6% | 市场调节价 |
| 4 | 招标代理服务费 | 建筑安装总造价 | 0.32% | 0.30% | 含税价-含税价/1.06*6% | 市场调节价 |
| 5 | 环境影响咨询收费 | 建筑安装总造价 | 0.11% | 0.10% | 含税价-含税价/1.06*6% | 市场调节价 |
| 6 | 市政基础设施配套费 | 建筑平方米 | 70 | 70 | 建设单位管理费不扣增值税 | 澄政规发〔2019〕3号 |
C.资金成本的确定资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价（含税价）+前期及其它费用（含税价））×合理工期×贷款利息×50%
| 利率表（2022-12-20） | ||
| 贷款期限 | 1年 | 5年以上 |
| 现行利率 | 3.65% | 4.30% |
| 2022年12月20日 | 3.65% | 4.30% |
② 成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
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综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）
③ 评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率2）房屋建（构）筑物资产评估结果经评估计算，委托评估的房屋建（构）筑物账面原值34,207,900.25元，净值32,342,408.64元，评估原值36,470,000.00元，评估净值34,394,570.00元，评估值原值与账面价值比较增值2,262,099.75元，增值率6.61%，评估净值与账面价值比较增值2,052,161.36元，增值率6.35%。
3）设备类资产评估技术说明根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。评估值=重置全价×成新率A、重置全价的确定设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、前期费用和资金成本等）。故重置全价综合确定：
重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+前期费用（不含税）+资金成本
根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）文件规定，符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费、基础费按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额（下同）。故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
①机器设备重置全价
a.购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2023机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价
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的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
b.运杂费以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，并扣除可抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。c.安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取，并扣除可抵扣的增值税。对小型、无须安装或企业自行安装的设备，不考虑安装调试费。d.前期费用前期费用包括管理费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。e.资金成本资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
②运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据中华人民共和国主席令第十九号《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
③电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》、《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价：
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重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置价（不含税）B、成新率的确定
①机器设备及电子设备成新率：
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。
注：尚可使用年限的算法基本上是按照经济年限减去已使用年限取整，如果实物状况有需要调整的，则适当调整尚可使用年限。
②车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、评估值的确定
①机器设备及电子设备评估值
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
②车辆评估值
评估值=重置全价×成新率
4）设备类资产评估结果
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纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 固定资产-机器设备 | 26,887,537.33 | 20,587,081.11 | 31,226,400.00 | 21,311,295.00 | 16.14 | 3.52 |
| 固定资产-车辆 | 252,415.93 | 107,539.76 | 248,920.00 | 206,604.00 | -1.38 | 92.12 |
| 固定资产-电子设备 | 653,494.16 | 557,080.48 | 598,800.00 | 563,079.00 | -8.37 | 1.08 |
| 设备类资产小计 | 27,793,447.42 | 21,251,701.35 | 32,074,120.00 | 22,080,978.00 | 15.40 | 3.90 |
| 减：设备类资产固定资产减值准备 | 2,551,522.50 | - | -100.00 | |||
| 设备类资产净额 | 18,700,178.85 | 22,080,978.00 | 18.08 | |||
（3）无形资产
1）土地使用权的评估
评估范围内的无形资产为土地使用权，评估基准日2022年12月31日时土地共1宗，为工业用地，入账原值为24,267,883.25元，账面价值为22,797,102.45元。2）其他无形资产
①评估方法
A.外购软件评估人员评估时首先了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行市价，经核实外购软件/专利市场价格变化不大，在生产中正常使用，但是该软件作为一种无形资产，需要跟其他实体资产共同发挥作用，为企业创造效益，为了避免重复评估，本次评估将该外购软件与账面未记录的专利一起作为无形资产组进行评估。
B.对账面未记录的专利对账面未记录的专利，其成本不能可靠的统计，采用成本法评估不能完全体现其价值；被评估专利为针对自主研发的产品，市场上同类知识产权交易案例较少，采用市场法不合适；再者被评估专利拥有其唯一性，且已经为企业带来贡献，对企业间接的产生收入，收益法更能体现其对企业产生的价值。故采用收益法进行评估。
由于被评估单位的最终产品无法与各项专利等一一对应，部分产品中运用了多项无形资产，同时也存在个别无形资产可以在多个产品中使用的情况。此外，公司商标
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作为品牌标识，在全部产品中均需使用。因此，本次评估将这些专利视为对公司整体收益作出统一贡献的无形资产组合，采用收益法评估。a) 评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。b) 计算公式收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和计算评估估算值。其基本计算公式如下：
其中：
P：无形资产的评估价值Rt：第T年销售收入t：计算的年次k：无形资产在收益中的提成比率i：折现率n：无形资产收益期C.对账面未记录的商标被评估商标，申请注册相对简单，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值。其基本公式如下：
??
??
nt
t
ikRtP
)1(
CCCP???
式中：
P：评估值C1：设计成本C2：注册费用（包括注册代理费）及其他成本（驳回复审费、行政诉讼费和异议费用）C3：维护使用成本
②其他无形资产的评估
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本次评估范围内的无形资产-其他账面值为118,042.48元，评估值为24,609,465.19元，评估增值24,491,422.71元，增值率为20,747.97%。增值主要系本次评估将对企业价值有贡献的专利等账外无形资产纳入评估范围，导致评估增值。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用账面值为2,080,458.71元，主要为厂房办公楼装修等形成的待摊费用。对长期待摊费用，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。对装修费本次评估在房屋建筑物估值内考虑，长期待摊费用评估为零。
长期待摊费用评估值为0元。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为81,373.64元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额，主要是因应收类账款、存货跌价准备及交易性金融负债公允价值变动损益等计提的递延所得税。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。按照核实后的账面值确认评估值。
递延所得税资产评估值为81,373.64元。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产账面值为217,200.00元，为企业预付的设备款等，评估人员查阅了采购合同和付款记录，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值为217,200.00元。
（7）负债
评估范围内的负债为流动负债，其中，流动负债包括短期借款、交易性金融负债、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。本次评估在经核实的账面值基础上进行。
1）短期借款
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短期借款账面值为9,160,166.67元，为向宁波银行借入的一年以内未到期借款及应付利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证及利息计算表，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款真实完整，按核实后的账面值确定为评估值。短期借款评估值为9,160,166.67元。2）交易性金融负债
交易性金融负债账面价值270,182.40元，主要为补提远期结售汇，评估人员查看了宁波银行无锡分行2023年3月1日给被评估单位发来的《衍生交易市值重估通知书》，根据2022年12月30的市场数据，宁波银行与被评估单位发生并存续的金融衍生产品交易的估值数据，远期结售汇市场重估为270,182.40元，以此核实了远期结售汇补提账面金额的合理性，并以核实后的账面值确定为评估值。
交易性金融负债评估值为270,182.40元。3）应付账款应付账款账面值51,376,699.78元，主要为应付材料设备款，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，对金额较大的货款评估人员进行发函确认，以核实后的账面值确定为评估值。应付账款评估值为51,376,699.78元。4）合同负债合同负债账面值3,521,180.57元，主要为预收货款，评估人员抽查有关账簿记录和购销合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，按核实后的账面值确定为评估值。合同负债评估值3,521,180.57元。5）应付职工薪酬应付职工薪酬账面值为1,833,981.59元，主要为应付工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。按核实后的账面值确定为评估值。应付职工薪酬评估值为1,833,981.59元。
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6）应交税费应交税费账面值为4,715,915.18元，主要为增值税、教育费附加、地方教育费附加、城建税、个人所得税和企业所得税，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。
应交税费评估值为4,715,915.18元。7）其他应付款其他应付款账面值为757,325.01元，主要为企业应付的员工垫付的销货运费、应支付的营销费、质量扣款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实其真实性及金额等，以核实后的账面值确定为评估值。其他应付款评估值为757,325.01元。8）其他流动负债其他流动负债账面值84,718.35元。主要为合同负债内货款对应的增值税销项税。评估人员检查了明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，抽查了部分原始凭证及合同，以证实其他流动负债的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。其他流动负债以核实后账面值作为评估值。其他流动负债评估值84,718.35元。
（四）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的增值原因
本次评估资产基础法评估范围包含专利等账外无形资产，库存商品及发出商品评估结果包含部分利润导致评估增值；收益法结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，评估结果包含了资源优势、技术优势、管理优势等账外的无形资源，故导致评估结果增值。
2、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为49,571.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值13,513.73万元，高36,057.27万元，高266.82%，两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
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成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
3、评估结果的选取
江阴尚驰机械设备有限公司主营业务主要包括光伏回转减速器的研发、生产及销售，光伏回转减速器用于新能源产业中的光伏发电领域，能使光伏面板跟随太阳照射角度调整，提高发电效率。标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。根据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。目前标的公司客户涵盖国内外知名光伏企业如中信博、天合光能、FTC、IDEEMATEC、SOLTEC等。
由于资产基础法无法反映企业拥有客户资源、技术支持和营运经验积累的无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如技术、效率、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。
通过以上分析，选择收益法作为本次拟收购的参考依据。由此得到江阴尚驰机械设备有限公司股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为49,571.00万元。
（五）引用其他评估机构报告的内容
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次对江阴尚驰的评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
2023年1月18日，江阴尚驰全体股东根据标的公司的章程规定决定分红派息1,500万元，该分红已于2023年1月18日支付完毕，本次评估结果将根据分红情况调减相应的分红金额，即评估值扣减1,500万元分红后调减为48,071.00 万元，相应的交易作价将根据调减后的评估值为参考依据。
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除上述事项外，评估基准日至重组报告书披露日，江阴尚驰内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
二、重要下属企业的评估或估值的基本情况
截至本次交易前，江阴尚驰不存在下属企业。
三、董事会对本次交易标的评估/估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构/估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估方法与目的的相关性进行了审慎判断，认为：
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
3、评估/估值方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
1-1-147
不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
（二）评估/估值预测的合理性
1、收入预测
标的公司的主营业务主要为减速器产品的生产销售，评估对象最近两年营业收入情况见下表。
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 |
| 减速器收入-内销 | 1,553.12 | 7,116.54 |
| 数量（万件） | 0.70 | 5.15 |
| 单价（元/件） | 2,215.26 | 1,383.06 |
| 减速器收入-外销 | 11,325.65 | 8,417.92 |
| 数量（万件） | 4.39 | 2.95 |
| 单价（元/件） | 2,577.47 | 2,851.12 |
| 配件收入 | 101.79 | 145.30 |
| 主营业务收入合计 | 12,980.56 | 15,679.76 |
（1）内销减速器收入
标的公司2022年内销减速器收入较上一年度大幅增加，主要是下游国内客户需求影响，销量大幅提升导致。2022年度，受客户需求变化导致产品销售结构变化，进而综合单价有所下降。其中，2022年国内知名光伏支架生产商中信博对尺寸较小的5寸减速器需求增加，导致标的公司整体销量大幅提升，平均销售价格也降低。
截至2023年3月底，标的公司内销减速器在手订单规模已经到达1.05亿元，主要以5寸、7寸减速器为主。5寸减速器主要客户为中信博，中信博基于其5寸减速器相关支架出口降本的需求，预计对5寸减速器采取自制的规划。未来年度，江阴尚驰5寸减速器的销量预计将会下滑。
2023年度，江阴尚驰以在手订单为基础，结合客户需求分尺寸预计全年销量合计达到9.43万件。基于前述中信博预计对5寸减速器采取自制的情况，未来5寸内销减速器销售按照下降预测，2026年及以后年度按0销售量预测，对其他尺寸减速器参考行业情况确认销量增长率分别为20%、20%、10%，之后预测销量保持稳定。
预测期内，按照在手内销订单产品价格及未来年度产品销售构成预测未来年度综合单价。
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（2）外销减速器收入
1）2011年11月以来（2022年3月前）美国“双反”调查的影响及国内企业措施2011年，美国便开始对中国光伏产品开展双反调查，其中：（1）区域范围上，主要针对的直接由国内出口美国的部分光伏产品；（2）产品范围上，主要针对逆变器、接线盒、背板、铝线框等产业链产品，但是标的公司生产的跟踪支架未在调查范围；（3）实质影响上，相应被调查限制的产品关税提高。
针对2011年开始的双反调查，国内光伏企业采取了积极有效的应对：一方面，加强技术创新，上下游的多个环节进行生产工艺优化，有效降低成本和提高竞争力；另一方面，在越南、马来西亚等东南亚国家建设了生产基地，将部分输美产能转移到这些国家，利用中国硅料或硅片在这些国家组装生产电池片以及组件进一步出口美国，规避了“双反”关税带来的负面影响。
2）2022年3月开始，美国商务部发起对东南亚四国的反规避调查
2022年3月在加州光伏组件制造商Auxin Solar公司的要求下，美国商务部发起了对越南、马来西亚、泰国和柬埔寨的反规避调查。受2022年3月美国商务部反规避调查影响，美国光伏产业随即遭遇震荡，数百个大型太阳能项目由于受到光伏面板供应影响被搁置，光伏产业大面积停滞。
虽然标的公司产品未在调查的产品名单内，由于下游在东南亚四国的生产基地对美输送产能受到一定限制，使得美国光伏项目建设进度放缓，从而间接造成了美国当地客户对标的公司产品的采购延缓。2021年标的公司对美国上市公司FTC Solar Inc.销售收入为9,117.34万元，占全部收入的70.24%。2022年受到美国对东南亚四国的反规避调查的影响，标的公司对FTC Solar Inc.销售收入为6,408.44万元，占全部收入的
40.87%，导致标的公司外销收入减少。
3）2023年后外销业务增长的支持性政策
①美国针对东南亚四国的反规避调查的负面影响已不断好转，下游采购需求有所恢复提升
A.针对东南亚四国的反规避调查对美国当地光伏项目造成巨大不利影响，目前政策上已形成阶段性豁免
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受2022年3月美国商务部反规避调查影响，美国光伏产业随即遭遇震荡，数百个大型太阳能项目由于受到光伏面板供应影响被搁置，光伏电站建设项目大面积停滞，对美国当地光伏建设造成较大程度不利影响。
针对上述情况，2022年6月6日，美国总统拜登宣布对从东南亚四国进口的光伏组件给予24个月的关税豁免。2022年12月底，美国商务部的初步调查结果出来后，2023年4月底和2023年5月初美国参众两院分别投票通过了终止拜登政府的东南亚四国太阳能关税豁免法案。2023年5月16日，美国总统拜登否决了参众两院要求美国政府结束对东南亚四国（柬埔寨、马来西亚、泰国和越南）太阳能产品关税豁免的新法案，相关关税豁免政策将延续至2024年6月。
B.产业链企业已在境外其他国家布局产能，满足美国商务部调查要求
根据国内相关光伏企业针对美国商务部反规避调查的公告，相关企业将根据美国的相关要求，在东南亚、墨西哥、美国等境外地区建立工厂，以符合美国商务部的调查要求。例如隆基绿能（601021.SH）美国工厂预计今年底或明年初即可投入运行。因此，标的公司未来的业务发展受到美国关税等贸易政策的影响较小。
此外，美国当地的光伏支架企业，考虑到本国反规避调查的影响，已逐渐扩大美国以外的产能。如标的公司客户FTC Solar Inc.已计划逐步扩大其印度的团队，未来主要通过印度采购往其他区域输送产能。
从美国光伏行业政策环境来看，2022年8月美国通过《通货膨胀降低法案》，该法案为气候和能源措施分配了创纪录的3690亿美元资金。在《通货膨胀降低法案》的刺激下，美国国内的太阳能制造业正在加速发展，全球范围内的光伏产业相关企业正加快在美国投资设厂。美国光伏产业协会预计美国将新增47GW的组件，超过16GW的电池片、超过16GW硅锭和硅片、近9GW的逆变器和远超过100GWh的电池制造（服务于太阳能以及电动汽车行业）产能，同时每年将有超过20,000吨的多晶硅产能恢复上线。因此，美国的光伏行业政策为标的公司2023年后的美国外销业务增长提供了较好的政策环境。
C.美国针对东南亚四国反规避调查对标的公司业务的不利影响已有好转
受FTC Solar Inc.采购计划延缓的影响，2022年标的公司对其销售金额下降至6,400万元左右（2021年销售金额为9,100万元左右），由于在政策宽松以及产能布局
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综合影响下，不利影响已有好转，采购需求已恢复并提升，2023年1-3月，标的公司对其销售金额为3,300万元左右，占2022年全年销售的50%以上，占2021年全年销售的36%。
②欧洲新能源产业政策
2018年欧盟委员会宣布，欧盟对华光伏产品反倾销和反补贴措施将于2018年9月3日到期后终止。这意味着，欧盟对中国光伏已实施五年的“双反”和最低限价（MIP）措施到期取消，双方在2018年9月4日起恢复光伏正常贸易。
俄乌危机后，能源价格暴涨影响电力供应，目前欧洲部分区域电价甚至超过2元/度，以及随着美欧针对俄罗斯的制裁加剧，严重依赖俄罗斯的欧洲能源问题愈加凸显，欧洲国家愈发重视未来自身的能源独立。其中可再生能源的加速建设为实现能源独立的重要路径之一，频频成为政策焦点。
英国即将增加光伏规划：英国商业、能源和产业战略部国务大臣Kwasi Kwarteng在该国即将发布的《能源安全白皮书》中提出：2030年，英国的太阳能发电装机容量要从目前的14.9GW增加到50GW，增幅超过234%，未来9年将实现年均增长
3.9GW。而过去六年全球光伏装机猛增的背景下，英国的年增光伏装机都不到1GW。
德国提出“加速实现可再生能源”草案：草案要求2030年德国实现可再生能源发电覆盖80%用电需求，要求光伏年新增装机逐步提升至22GW，2030年确保总装机达215GW，与之对比，德国2020年新增装机5GW，累计53.6GW。
2022年5月欧盟委员会发布《欧洲廉价、安全、可持续能源联合行动》：方案再次明确强调加快新能源建设，在2021年7月的目标基础上新增80GW光伏或风电装机规模。具体来看，2021-2030年欧盟新增光伏、风电的目标分别为420GW、480GW，假设新增80GW目标风电光伏占比均为50%，未来十年欧盟年均光伏有望超46GW（此前42GW），相比2021年的25.9GW增长显著。因此，欧洲的光伏行业政策为标的公司2023年后的欧洲外销业务增长提供了较好的政策环境。
综上所述，标的公司2023年后外销业务的增长具备较好的政策支持环境。
4）外销增长率情况
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外销减速器收入增长率方面，根据根据中国光伏行业协会《2022年光伏行业发展回顾与2023年形势展望》，2022年全球光伏新增装机量达到230GW，同比增幅达
35.3%，保守预计2023-2030年将保持不低于2022年的每年新增装机容量。
单一市场方面，作为全球最大的光伏减速器市场，美国制定了2050年前净零排放的目标，根据普林斯顿大学的研究报告，在多种实现净零排放的路径中，光伏发电设施的年化增长率均不低于10%。
截至2023年3月底，标的公司外销减速器在手订单规模为0.6亿元。2023年度，江阴尚驰以在手订单为基础，结合客户需求分尺寸预计全年销量合计达到5.01万件，2024-2026年参考行业情况确认销量增长率分别为10%、10%、5%，之后年度保持稳定。
预测期内，按照在手外销订单产品价格及未来年度产品销售构成预测未来年度综合单价。
（3）配件收入
配件收入主要为电机、各类配件的销售收入，与减速器相关性较大，本次按照减速器收入挂钩预测。
未来年度标的公司收入预测情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 减速器收入-内销 | 13,394.74 | 14,038.65 | 15,982.52 | 16,902.02 | 16,902.02 |
| 数量（万件） | 9.43 | 9.46 | 10.43 | 10.74 | 10.74 |
| 单价（元/件） | 1,420.12 | 1,483.77 | 1,533.05 | 1,574.00 | 1,574.00 |
| 减速器收入-外销 | 13,478.11 | 14,672.75 | 16,140.02 | 16,947.02 | 16,947.02 |
| 数量（万件） | 5.01 | 5.51 | 6.06 | 6.36 | 6.36 |
| 单价（元/件） | 2,692.77 | 2,664.95 | 2,664.95 | 2,664.95 | 2,664.95 |
| 配件收入 | 251.36 | 268.56 | 300.46 | 316.61 | 316.61 |
| 主营业务收入合计 | 27,124.20 | 28,979.96 | 32,423.00 | 34,165.65 | 34,165.65 |
2、主营业务成本预测
主营业务成本主要包括直接人工、直接材料、劳务外包费、折旧摊销费、加工费等。2022年度，受下游客户需求影响导致产品销售结构变化，整体毛利率出现下滑。
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预测期直接人工按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日企业申报的资产账面原值、预计使用期、月折旧摊销金额等估算未来经营期的折旧额；对直接材料等其余费用，按照费用形态分别进行预测。未来年度标的公司成本预测详见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 主营成本合计 | 18,649.01 | 20,146.46 | 22,596.91 | 23,868.78 | 23,868.78 |
| 直接材料 | 14,073.15 | 15,275.16 | 17,139.43 | 18,084.35 | 18,084.35 |
| 直接人工 | 886.94 | 969.30 | 1,117.55 | 1,225.81 | 1,225.81 |
| 折旧费 | 287.42 | 283.21 | 283.21 | 283.21 | 283.21 |
| 摊销费 | 41.80 | 41.80 | 41.80 | 41.80 | 41.80 |
| 租金 | 3.96 | 4.79 | 5.03 | 5.28 | 5.28 |
| 其他制造费用 | 3,355.74 | 3,572.20 | 4,009.90 | 4,228.34 | 4,228.34 |
预测期内，标的公司内销比例逐步提升，内销业务毛利率低于外销业务，导致整体毛利率预测期低于2022年。预测期毛利率水平如下：
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 内销减速器-毛利率 | 22.52% | 21.20% | 21.19% | 21.02% | 21.02% |
| 外销减速器毛利率 | 39.49% | 38.93% | 38.89% | 38.78% | 38.78% |
| 整体减速器毛利率 | 31.25% | 30.48% | 30.31% | 30.14% | 30.14% |
3、费用预测
（1）税费预测
①增值税
标的公司按13%缴纳增值税。
②城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加
被评估单位按照应交流转税的7%计算缴纳城市维护建设税；按照应交流转税的3%计算缴纳教育费附加；按照应交流转税的2%计算缴纳地方教育费附加。
③所得税：江阴尚驰于2021年11月30日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的有效期为三年的高新技术企业证书，根据国家税务局有关文件规定，执行15%的企业所得税税率。
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根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第13号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的100%加计扣除。
本次按上述税率预测税金及附加以及企业所得税。
（2）销售费用估算
据报表披露，标的公司2021年、2022年销售费用分别为329.33万元、503.35万元，主要为职工薪酬、业务宣传费、办公费、差旅费、售后服务费等。职工薪酬按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；业务宣传费、办公费、差旅费等其他销售费用按照费用形态分别进行预测。具体预测结果详见下文未来现金流及营运资金增加额预测表。
（3）管理费用估算
据报表披露，标的公司2021年、2022年管理费用分别为596.93万元、700.90万元，主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、折旧摊销费等。职工薪酬按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日企业申报的资产账面原值、预计使用期、月折旧摊销金额等估算未来经营期的折旧摊销额；对业务招待费、办公差旅费等其余费用，按照费用形态分别进行预测。具体预测结果详见下文未来现金流及营运资金增加额预测表。
（4）研发费用估算
据报表披露，标的公司2021年、2022年研发费用分别为526.46万元、686.87万元，主要包括直接投入、职工薪酬、折旧费等。职工薪酬按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对直接投入及其他费用，按照费用形态分别进行预测。具体预测结果详见下文未来现金流及营运资金增加额预测表。
（5）财务费用估算
根据评估基准日报表披露，财务费用主要为利息收入、手续费、汇兑损益和利息支出。对利息收入、手续费和汇兑损益，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，未来预测不考虑相应费用。对于利息支出，根据相关借款合同预测。具体预测结果详见下文未来现金流及营运资金增加额预测表。
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4、其他业务预测
其他业务主要为废料收入成本、部分产品按客户要求进行欧盟认证产生的代理认证收入成本。考虑到其他业务净利润规模较低，本次预测未考虑。
5、折旧及摊销预测
评估对象的固定资产主要为房屋、车辆、机器设备和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果详见下文未来现金流及营运资金增加额预测表。
6、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资、未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固定资产，由此评估报告所定义的追加资本为
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额-进项税回流
（1）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。预测结果详见下表。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。预测结果详见下文未来现金流及营运资金增加额预测表。
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
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用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金评估报告通过预计周转率的方式测算预测期各期的营运资金，预测结果详见下文未来现金流及营运资金增加额预测表。
7、净现金流量的预测结果
未来现金流及营运资金增加额预测表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来现金流及营运资金增加额预测表
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 一、营业收入 | 27,124.20 | 28,979.96 | 32,423.00 | 34,165.65 | 34,165.65 |
| 减：营业成本 | 18,649.01 | 20,146.46 | 22,596.91 | 23,868.78 | 23,868.78 |
| 税金及附加 | 161.59 | 163.11 | 176.10 | 182.02 | 182.02 |
| 销售费用 | 874.48 | 952.10 | 1,070.17 | 1,150.87 | 1,150.87 |
| 管理费用 | 1,099.40 | 1,157.52 | 1,243.32 | 1,301.52 | 1,301.52 |
| 研发费用 | 825.14 | 893.98 | 981.02 | 1,031.87 | 1,031.87 |
| 财务费用 | 36.60 | 36.60 | 36.60 | 36.60 | 36.60 |
| 二、营业利润 | 5,477.98 | 5,630.18 | 6,318.88 | 6,594.00 | 6,594.00 |
| 三、利润总额 | 5,477.98 | 5,630.18 | 6,318.88 | 6,594.00 | 6,594.00 |
| 减：所得税 | 708.79 | 722.03 | 813.66 | 848.00 | 848.00 |
| 四、净利润 | 4,769.19 | 4,908.15 | 5,505.22 | 5,746.00 | 5,746.00 |
| 加：折旧 | 360.83 | 355.54 | 355.54 | 355.54 | 355.54 |
| 摊销 | 65.61 | 65.61 | 65.61 | 65.61 | 65.61 |
| 扣税后利息 | 31.11 | 31.11 | 31.11 | 31.11 | 31.11 |
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| 减：追加资本 | 3,189.69 | 230.06 | 1,068.02 | 617.94 | 421.15 |
| 营运资金增加额 | 3,171.11 | 187.00 | 831.49 | 381.41 | - |
| 资本性支出 | 19.47 | - | - | - | - |
| 资产更新 | 1.35 | 43.06 | 236.53 | 236.53 | 421.15 |
| 进项税回流 | 2.24 | - | - | - | - |
| 五、净现金流量 | 2,037.05 | 5,130.35 | 4,889.47 | 5,580.33 | 5,777.11 |
8、净利润的预测结果
标的公司未来经营期内的营业收入以及净利润的预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 一、营业收入 | 27,124.20 | 28,979.96 | 32,423.00 | 34,165.65 | 34,165.65 |
| 二、净利润 | 4,769.19 | 4,908.15 | 5,505.22 | 5,746.00 | 5,746.00 |
9、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等
（1）标的公司所处行业地位及竞争、经营情况等
江阴尚驰主营业务主要包括光伏回转减速器的研发、生产及销售，标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。2019-2022年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，目前标的公司客户涵盖国内外知名光伏企业如中信博、天合光能、FTC、IDEEMATEC、SOLTEC等。标的公司回转减速器产品按应用领域可分为光伏系列和工程机械系列，现阶段以光伏系列产品为主，两大系列产品的具体情况如下：
光伏系列：立式回转减速器，采用包络蜗杆、多齿接触，具有承载能力高，可靠的静态自锁，运行平稳等特点，以应对目前组件越来越大导致的所需驱动力矩以及保持力矩变大的问题。针对现在光伏行业恶劣的环境，标的公司目前具有C5防腐等级，IP65的防护等级的产品，并实现全型号的覆盖，现有VD6/VD7/VD8/VD9/VD10单点回转驱动和VD7PA多点回转驱动等型号，配套的方管范围模具有90-150mm，并可为提供各种形状的输出设计，为客户提供多种型号的选择，主要用于平单轴光伏跟踪支架。
工程机械系列：卧式回转减速器，采用包络蜗杆或直蜗杆和回转支承相啮合传动，不仅齿部接触面大、硬度高，具有强耐磨性、而且具有回转支承强抗倾翻性能、
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轴径向力的承载能力较高，使用寿命长的特点。卧式回转减速器可以适配目前市场上大多数的动力设备（液压马达、直流电机、交流电机、伺服、步进电机等），满足客户整体设备需求，现有产品从5-25寸规格丰富，广泛应用于船舶吊机、起重机、煤矿机械、切割设备、高空作业车、自动化旋转平台等领域。通过近些年的高速发展，标的公司依托自身的产品及技术优势获取了全球化的客户群体，并初步建立了全球性的销售网络。在取得全球性的销售业绩同时，随着国内市场的逐步扩大，有望进一步反哺国内市场，利用全球化的优势带动国内增量市场的进一步开拓。
（2）行业发展趋势
①全球能源革命不断深化推进，以光伏为代表的新能源产业蓬勃发展近年来，随着同时人们对生态环境保护以及可持续发展的重视程度不断提高，推动了以“零碳转型”为代表的全球新一轮能源革命进入快速发展时期。在新能源产业中，光伏产业发展相对成熟，是全球新能源的重要组成部分以及全球能源科技发展的重要方向，世界各主要国家均高度重视光伏产业的发展，全球光伏产业呈现蓬勃发展态势。根据国际可再生能源署（IRENA）数据，2012-2021年期间，全球光伏装机量从
101.75GW增长至843.09GW，年复合增长率达到26.49%。在新装机量方面，受益于中国光伏产业的持续发展，全球光伏新增装机容量保持快速增长趋势，2021年全球光伏发电新增装机容量约132.81GW，同比增长18.70%。未来，随着全球气候及环境问题日益突出，低碳经济、碳中和等绿色发展观得到普及与深化发展，世界各国将持续加码对可再生能源发展的投资力度。太阳能作为储备量丰富的清洁能源，仍具有可观的发展潜力，将推动太阳能光伏发电产业迅速发展，成为全球能源转型的重要途径之一，具备广阔发展前景。
②“双碳战略”成为国家重点发展战略，我国步入构建现代能源体系新阶段2021年10月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出到2025年我国绿色低碳循环发展的经济体系初步形成重点行业能源利用效率大幅提升，非化石能源消费比重达到20%左右，为实现碳达峰、碳中和奠定坚实基础；到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。在“碳达峰、碳中和”战略的引导下，我国非化石能源发电装机容量及消费量显著提
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升。在供给方面，根据中电联数据，截至2021年底，我国全口径非化石能源发电装机容量达到11.2亿千瓦，首次超过煤电装机规模，其中太阳能发电装机3.1亿千瓦，同比增长20.9%。2022年上半年，我国非化石能源发电装机容量继续保持增长趋势，达到了11.8亿千瓦，同比增长14.8%，占总装机比重达到了48.2%。其中，太阳能光伏发电装机容量达到了3.4亿千瓦。在消费方面，根据中电联及国家能源局数据，2021年我国全社会用电量约为8.31万亿千瓦时，可再生能源发电量达2.49亿千瓦时。其中太阳能发电量0.33亿千瓦时，占比约为4%。2022年上半年，我国太阳能发电量保持快速增长趋势，同比增速达到了29.8%。随着近年来新能源发电装机容量及消费量的不断提升，目前我国新能源产业已进入“由补充到主体”时代，未来，新能源行业将进入“市场化、竞争化”的发展新阶段、关键期及窗口期。
③光伏产业是我国优势产业，未来具有广阔的发展空间
光伏产业是半导体技术与新能源需求相结合而衍生的产业。大力发展光伏产业，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意义。经过十数载的发展，光伏产业已成为我国少有的形成国际竞争优势、实现端到端自主性、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。
根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2021年我国光伏产值超7,500亿元，光伏组件产量连续15年位居全球首位，多晶硅产量连续11年位居全球首位，光伏新增装机容量连续9年位居全球首位。
目前，虽然我国光伏产业发展已经在全球范围内处于领先地位，但相较于我国丰富的太阳能资源，我国光伏产业仍具有巨大的发展潜力。2022年1月，国家发改委、能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，明确大力发展太阳能发电产业是加快推动我国能源绿色低碳转型必要之举，要求全面推进太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型光伏基地项目建设。2022年6月，根据国家发改委、能源局等九部委发布的《“十四五”可再生能源发展规划》要求，“十四五”期间，我国可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。其中，二十六个省市自治区光伏的新增装机规模超过400GW，未来四年新增355.5GW。我国光伏产业链智能化发展趋势显著，光伏
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跟踪支架关键部件光伏回转减速器装置具有广阔发展前景。
近年来，随着5G通信、人工智能、先进计算、工业互联网等新一代信息技术与光伏产业融合创新，以适应新型电力系统发展需求为导向，构建智能光伏产业生态体系成为我国光伏产业的主流趋势之一。加快提升全产业链智能化水平，增强智能产品及系统方案供给能力，鼓励智能光伏行业应用，成为推动我国光伏产业持续迈向全球价值链中高端的重要手段。光伏回转减速器是智能光伏关键器件跟踪系统（跟踪支架）的重要组成部分，根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，在整个光伏发电系统的成本构成中，支架成本约占电站投资成本的16.3%，而光伏回转减速器成本占跟踪支架成本的12%-15%。相较于固定支架，在合适的条件下，跟踪支架可以根据太阳角度进行调节的特点，让光伏组件保持朝向阳光照射的最佳角度，使其发电量明显优于固定支架，发电量增益通常在5%-35%之间。根据中国光伏行业协会数据，2021年我国跟踪支架占比约为
14.6%，预计未来随着成本的下降以及可靠性的提升，其市场渗透率将不断提升，有望于2025年突破20%。
（三）后续变化对评估/估值的影响
标的公司主要从事光伏回转减速器的研发、生产及销售，其所处的行业属于新能源光伏行业，为国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的鼓励类产业。
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）敏感性分析
根据对江阴尚驰评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标（收入、毛利率、折现率）的敏感性分析如下所示：
收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元
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| 收入的变动 | 江阴尚驰全部股东权益估值情况 | 评估值变动率 | 敏感系数 |
| 收入上升5.00% | 52,837.14 | 6.59% | 1.32 |
| 收入上升3.00% | 51,530.67 | 3.95% | 1.32 |
| 收入上升1.00% | 50,224.21 | 1.32% | 1.32 |
| 收入下降不变 | 49,571.00 | 0.00% | - |
| 收入下降1.00% | 49,117.06 | -0.92% | 0.92 |
| 收入下降3.00% | 48,209.23 | -2.75% | 0.92 |
| 收入下降5.00% | 47,301.39 | -4.58% | 0.92 |
通过上述分析，江阴尚驰收入上升1%，评估结果则正向变动1.32%；收入上升3%，评估结果则正向变动3.95%；收入上升5%，评估结果则正向变动约6.59%；江阴尚驰收入下降1%，评估结果则负向变动0.92%；收入下降3%，评估结果则负向变动
2.75%；收入下降5%，评估结果则负向变动约4.58%。收入的变动与评估结果存在正相关性关系。
毛利率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元
| 毛利率的变动 | 江阴尚驰全部股东权益估值情况 | 评估值变动率 | 敏感系数 |
| 毛利率上升5% | 56,454.25 | 13.88% | 2.78 |
| 毛利率上升3% | 53,653.90 | 8.24% | 2.75 |
| 毛利率上升1% | 50,354.86 | 1.58% | 1.58 |
| 毛利率不变 | 49,571.00 | 0.00% | - |
| 毛利率下降1% | 48,787.09 | -1.58% | 1.58 |
| 毛利率下降3% | 47,219.32 | -4.74% | 1.58 |
| 毛利率下降5% | 45,651.55 | -7.91% | 1.58 |
通过上述分析，江阴尚驰毛利率上升1%，评估结果则正向变动约1.58%；江阴尚驰毛利率上升3%，评估结果则正向变动约8.24%；江阴尚驰毛利率上升5%，评估结果则正向变动约13.88%；江阴尚驰毛利率下降1%，评估结果则负向变动约1.58%；江阴尚驰毛利率下降3%，评估结果则负向变动约4.74%；江阴尚驰毛利率下降5%，评估结果则负向变动约7.91%。毛利率与评估结果存在正相关性关系。
折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元
| 折现率的变动 | 江阴尚驰全部股东权益估值情况 | 评估值变动率 | 敏感系数 |
| 折现率上升5% | 47,171.04 | -4.84% | 0.97 |
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| 折现率的变动 | 江阴尚驰全部股东权益估值情况 | 评估值变动率 | 敏感系数 |
| 折现率上升3% | 48,102.85 | -2.96% | 0.99 |
| 折现率上升1% | 49,071.84 | -1.01% | 1.01 |
| 折现率不变 | 49,571.00 | 0.00% | - |
| 折现率下降1% | 50,080.26 | 1.03% | 1.03 |
| 折现率下降3% | 51,130.56 | 3.15% | 1.05 |
| 折现率下降5% | 52,225.38 | 5.35% | 1.07 |
通过上述分析，江阴尚驰折现率上升1%，评估结果则反向变动约1.01%；江阴尚驰折现率上升3%，评估结果则反向变动约2.96%；江阴尚驰折现率上升5%，评估结果则反向变动约4.84%；江阴尚驰折现率下降1%，评估结果则正向变动约1.03%；江阴尚驰折现率下降3%，评估结果则正向变动约3.15%；江阴尚驰折现率下降5%，评估结果则正向变动约5.35%。折现率与评估结果存在反相关性关系。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
近年来，上市公司利用主业产品液压回转接头的技术积累，拓展研发生产光伏回转减速器和工程机械回转减速器，截至本报告书签署日，上市公司光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。公司2021年启动了光伏跟踪支架用回转减速器、工程机械用回转减速器等重大新品的研发项目，基于前述二类回转减速器的工作技术原理、材料应用和生产加工基本类同，公司合并了回转减速器领域相关研发项目，利用现有的核心技术和研发资源，引进从事高精度回转减速器项目的研发团队二十余人，购置和建设了回转减速器零部件的生产线、热处理生产线、回转减速器装配线和实验室等，组建了新品研发部。上市公司在回转减速器专项研发投入已取得实际技术成果，截至本次交易前，申请实用新型专利已达10个。
标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前10大支架厂已经有五家和标的公司合作，根据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。因此，上市公司可以借助标的公司在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售。
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另外，上市公司作为一家专业工程机械用液压关键部件企业，主要产品为工程机械用液压中央回转接头、液压涨紧装置、液压泵阀等产品，已与国内工程机械龙头企业三一、柳工、徐工、山东临工等，以及知名外资企业卡特彼勒、现代重工、沃尔沃、神钢建机等四十余家整机工厂建立了长期、稳定的合作关系。上市公司上述众多工程机械龙头企业客户亦是标的公司的工程机械回转减速器产品的用户，标的公司可以借助上市公司在该领域的优势地位进一步扩大工程机械回转减速器产品的销售。因此，通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补，上市公司可以吸收标的公司产能并有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。综上，上述协同效应是公司此次重组的主要目的之一，但目前尚难以具体量化，出于谨慎性原则，在本次评估过程中未考虑上市公司与江阴尚驰可能产生的协同效应。
（六）定价公允性分析
评估基准日标的公司整体的估值为49,571.00万元，按2022年净利润计算市盈率约为15.43倍，按三年业绩承诺期平均净利润计算，市盈率约9.79倍；净资产增值率约为378.87%。
目前，A股上市公司中并无与标的公司同类的公司。经统计，自2022年1月以来，A股上市公司发行股份购买的标的资产为设备制造类企业的主要案例，其中标的资产市盈率情况如下：
| 序号 | 股票名称 | 重组事件 | 标的公司净资产评估值（万元） | 标的公司净资产账面值（万元） | 增值率 | 市盈率1=评估值/前一年度净利润 | 市盈率2=评估值/承诺期净利润均值 |
| 1 | 西仪股份 | 定增收购重庆建工100%股权 | 496,471.67 | 159,166.35 | 211.92% | 14.91 | 19.85 |
| 2 | 宝鼎科技 | 定增收购金宝电子63.87%股权 | 187,462.59 | 100,780.46 | 86.01% | 38.73 | 9.20 |
| 3 | 沃尔德 | 定增收购鑫金泉100%股权 | 70,332.16 | 23,188.21 | 203.31% | 14.86 | 12.85 |
| 平均值 | 251,422.14 | 94,378.34 | 166.40% | 22.83 | 13.97 | ||
根据上表，本次交易标的公司估值市盈率指标静态为15.43倍，低于近一年来A股收购标的为设备制造类企业的平均值22.83倍；由于标的公司资产规模较小，净资
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产也较小，但盈利能力较强，本次交易净资产增值率约为378.87%，高于近一年来A股收购标的为设备制造类企业的平均值166.40%。
（七）评估/估值基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
2023年1月18日，江阴尚驰全体股东根据标的公司的章程规定决定分红派息1,500万元，该分红已于2023年1月18日支付完毕，本次评估及交易作价结果将根据分红情况调减相应的分红金额。
除上述事项外，评估基准日至重组报告书披露日，江阴尚驰内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估/估值结果差异分析
本次交易定价与评估/估值结果不存在较大差异。
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次交易为公司向许建沪、尚拓合伙发行股份购买其持有的江阴尚驰70%股权。本次发行股份的定价合理性分析如下：
本次交易发行股份的价格为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即26.64元/股。2023年5月12日上市公司年度股东大会审议通过2022年度利润分配方案，公司以2022年12月31日股份总数136,266,760股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.35元（含税），该利润分配方案已于2023年6月15日实施完毕，因此按照相关规则和协议进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为26.29元/股。
长龄液压2022年度实现每股收益0.93元，按照发行价格26.64元/股计算，本次发行于2022年对应的市盈率为28.65倍。标的公司本次交易作价对应的2022年市盈率为15.43倍，低于长龄液压发行股份的市盈率。通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补，上市公司可以吸收标的公司光伏回转减速器产能并有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，促进上市公司的高质量发展。
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综上所述，公司本次发行股份的发行定价符合《重组办法》等相关规定，双方结合行业情况及各自市盈率等指标协商确定了发行价格，本次股份发行定价合理。
五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定和《江苏长龄液压股份有限公司公司章程》等有关规定，作为上市公司的独立董事，在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估属于符合《证券法》规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则、运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法、选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公
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允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。综上，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
六、业绩承诺及可实现性
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》标的公司2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，即2023年度当期净利润不低于4,769.19万元、2024年度当期累计净利润不低于9,677.34万元、2025年度当期累计净利润不低于15,182.56万元。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
根据本次交易方案，许建沪、尚拓合伙将获得税后约4,738.51万元现金及782.03万股长龄液压股票，具有履约保障能力，上述相关约定具备可操作性、可实现性。
标的公司积累了丰富的研发经验、多样化的产品规格，可以为客户量身定制产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。根据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。目前江阴尚驰客户主要为国内外知名光伏企业如中信博、天合光能、FTC、IDEEMATEC、SOLTEC等。
东兴证券研究所2022年4月27日的研究报告《光伏支架行业分析：跟踪支架国货崛起时代渐进》显示，我国跟踪支架渗透率远低于全球水平，根据伍德麦肯兹数据，2020年全球跟踪支架在大型地面电站中的渗透率在50%左右，而2021年国内跟踪支架渗透率仅有14.6%。目前，制约跟踪支架的各项发展因素均有边际改善的预期。第一，未来随着跟踪支架生产技术不断升级，在产品可靠性提升的同时造价成本有望不断降低，市场对跟踪支架的认可度也将逐步提升；第二，风光行业进入平价时代后，下游电站将更多以项目内部收益率作为考评方式；第三，跟踪支架更适用于高
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直射比、双面组件、大型地面集中式等电站项目，未来大基地等大型光伏基地项目的建设，为跟踪支架的应用带来广阔市场。第四，随着电力市场向智能化、信息化升级，将催生光伏电站精细化管理的需求，也将推动跟踪支架需求快速增长。综合以上因素，国内跟踪支架有望加速渗透，对固定支架形成部分替代。江阴尚驰2022年实现净利润3,213.57万元，根据上述行业发展趋势，标的公司作为国内主要的光伏回转减速器生产商，业务规模预计将进一步扩大，2023年1-3月，标的公司已实现净利润2,879.30万元，相关业绩预测增幅较为谨慎，具有合理性及可实现性，符合行业发展趋势。
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第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年5月29日，上市公司（长龄液压）与交易对方许建沪、尚拓合伙、江阴尚驰签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意参考本次交易聘请的具有符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2022年12月31日），标的公司股东全部权益的评估价值为 49,571万元，经双方协商确认标的公司全部股东权益作价49,500万元。
自评估基准日至本协议签署日，标的公司已向交易对方进行利润分配，利润分配金额合计为1,500万元，该分红已于2023年1月18日支付完毕。
根据本协议“5.7 过渡期损益安排”之约定，在上述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，标的资产的最终交易价格=（经双方协商确认标的公司全部股东权益—标的公司已向交易对方进行的上述利润分配金额）*70%，标的资产的最终交易价格为33,600万元。
（三）支付方式
本次交易以发行股份及支付现金相结合的方式支付对价，其中发行股份购买资产占交易总额61.19%，现金支付占交易总额38.81%，具体情况如下表：
| 交易对方 | 本次交易的标的资产股权比例（%） | 交易价格 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 | |
| 金额 （万元） | 股份数量（万股） | ||||
| 许建沪 | 45.33 | 21,758.40 | 6,527.52 | 15,230.88 | 571.73 |
| 尚拓合伙 | 24.67 | 11,841.60 | 6,512.88 | 5,328.72 | 200.03 |
| 合计 | 70.00 | 33,600.00 | 13,040.40 | 20,559.60 | 771.76 |
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各方确认，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（四）资产交付或过户的时间安排
交易各方确认，标的资产交割以及向特定对象发行股份交割应在《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条约定的生效条件全部满足或被有权方豁免为前提。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，许建沪、尚拓合伙应在中国证监会同意注册后15日内办理标的资产的过户手续，上市公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起，上市公司即成为江阴尚驰的股东并拥有江阴尚驰的70%股权。
在标的资产过户至上市公司名下后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对交易对方用于认购本次发行的资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后，上市公司应尽快向登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，将交易对方因本次交易取得的股份登记在其名下，交易对方应配合上市公司在标的资产交割后三个月内完成上述登记。
本次交易中，上市公司合计支付现金13,040.40万元，其中向许建沪方支付6,527.52万元，向尚拓合伙支付6,512.88万元。上市公司向许建沪、尚拓合伙支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：募集配套资金完成后的三个工作日内，上市公司应将前述款项以现金方式一次性支付至许建沪、尚拓合伙指定银行账户。
本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，上市公司募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金，上市公司将在本次交易获中国证监会核准后12个月期限届满后的三个工作日内自筹资金并一次性向交易对方支付全部现金对价。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资金到位后予以置换。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产交割完成后15个工作日内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计
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机构对标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间的损益进行过渡期专项审核。交割审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。过渡期内江阴尚驰盈利的，所产生盈利由上市公司享有；过渡期内江阴尚驰亏损的，交易对方应根据专项审核结果及交割前所持标的资产的比例，在专项审核报告出具日后3个月内，分别以现金方式向上市公司补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。
（六）与资产相关的人员安排
鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（七）任职期限承诺以及竞业禁止承诺
1、任职期限承诺
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，许建沪、尚拓合伙承诺并保证：
在本次交易交割前，江阴尚驰的原核心团队成员（包括许建沪、程美平、吉成、邹锦明、华伟、陈黔宁、黄相林）应与江阴尚驰签订不短于5年期限（自本次交易标的资产交割完成日开始起算）的聘用合同，并由原核心团队成员分别出具承诺函，承诺在获得上交所审核通过本次交易后5年内，非经上市公司同意，不主动从江阴尚驰离职。
2、竞业禁止承诺
许建沪、尚拓合伙确保标的公司的原核心团队成员向上市公司承诺：在本次交易完成后至其离职后24个月内，除在江阴尚驰担任职务外，不得直接或间接从事、投资与上市公司或江阴尚驰相类似的业务；不在同上市公司或江阴尚驰存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为江阴尚驰工作之外以上市公司或江阴尚驰的名义为上市公司和江阴尚驰客户提供相同或类似的商品或服务。许建沪、尚拓合伙确保公司的原核心团队成员完成本承诺。
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许建沪、尚拓合伙承诺在盈利预测补偿期限内，许建沪、尚拓合伙及其近亲属不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与标的公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供服务。如届时许建沪、尚拓合伙的附属企业仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，许建沪、尚拓合伙应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据上市公司的决定，按照如下方式分别处理：
（1）如上市公司或标的公司决定收购该等企业股权或业务资产的，许建沪、尚拓合伙应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至标的公司；
（2）如上市公司或标的公司不予收购的，许建沪、尚拓合伙应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。
承诺人若违反上述承诺，应立即停止与标的公司及上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，违约方应向守约方支付1,000万元违约金，并应当及时停止相关竞争业务。若对上市公司或标的公司造成损失的，承诺人有义务对损失进行全额补偿。
（八）本次交易完成后的安排
1、本次交易完成后，在盈利承诺期内，标的公司的治理结构安排约定如下：
（1）标的公司设董事会，董事会成员暂定3名，其中2人由上市公司推荐，1人由许建沪、尚拓合伙推荐，并经标的公司股东会审议通过后当选，其中标的公司董事长由上市公司推荐人员担任。
（2）标的公司设监事会，由甲乙双方各提名1名，经标的公司股东会审议通过后当选，另外1名职工监事由标的公司职工代表大会选举产生。
（3）上市公司推荐财务和业务人员各一名到标的公司分别担任财务总监和业务副总协助标的公司扩大业务工作及与上市公司相关部门的联系工作。
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2、各方同意，在盈利预测补偿期间内，有关标的公司对外投资、担保、关联交易等事项应符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》和上市公司子公司管理制度（如有）的规定。如因许建沪、尚拓合伙原因，标的公司违反本条约定，上市公司可以要求许建沪、尚拓合伙按照本协议的约定承担违约责任。
3、各方同意，本次交易完成后，应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行年度/专项审计。如因许建沪、尚拓合伙原因，标的公司违反本款约定，许建沪、尚拓合伙应连带向上市公司支付1,000万元违约金并应积极配合聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行年度/专项审计。
4、各方同意，本次交易完成后，如标的公司在盈利承诺期内因许建沪、尚拓合伙原因出现违反上市公司规定的担保、对外投资，关联交易等事项并导致上市公司受到监管部门处罚的，上市公司可以解除本协议并要求许建沪、尚拓合伙按照本协议的约定承担违约责任。
5、各方同意，在盈利预测补偿期限内，非经双方协商一致，不得转让标的公司经营资产、无形资产、专有技术秘密，不得调用江阴尚驰工程技术人员从事与标的公司正常运营无关的工作。
6、各方同意，在盈利预测补偿期内，不变更标的公司的注册所在地。
（九）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立。
《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：①上市公司股东大会审议通过本次交易；②本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册。
对《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
（十）合同附带的任何形式的保留条款、 补充协议和前置条件
各方将另行签署《盈利预测补偿协议》就减值测试及补偿相关事宜进行约定。
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（十一）违约责任条款
任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的义务或在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。许建沪、尚拓合伙同意，若许建沪、尚拓合伙违约，则许建沪、尚拓合伙各方向上市公司承担连带责任。许建沪、尚拓合伙有义务保证公司管理团队稳定，保障《发行股份及支付现金购买资产协议》9.1条约定的核心团队成员完成任职期限。如在约定期限内上述人员自愿离职或因严重失职、渎职、违法违规、违反公司章程、受贿、贪污、盗窃、泄露秘密等损害所任职公司利益的行为，或出现《公司法》规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形，或触犯国家法律被判以任何刑事责任等而被所任职公司解聘或开除的，视为违反其任职期限承诺。许建沪、尚拓合伙应按该人员离职前十二个月于标的公司所取得的收入总额的三倍向上市公司支付违约金。许建沪、尚拓合伙之间承担连带责任后，按其在本次交易前持有标的公司股权比例分摊赔偿责任。为避免歧义，《发行股份及支付现金购买资产协议》9.1条约定的核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与标的公司终止劳动关系的，及因上市公司或标的公司董事会主动解聘的，不视为违反其任职期限承诺。除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有规定外，任何一方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付1,000万元违约金，同时违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施，违约方给另一方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。
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二、业绩补偿协议
（一）合同主体、 签订时间
2023年5月29日，上市公司（长龄液压）与交易对方许建沪、尚拓合伙、江阴尚驰签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿期间
各方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为3年，为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即2023年度、2024年度及2025年度（以下称“盈利承诺期”），如本次交易未能在2023年内实施完毕，盈利承诺期限则相应往后顺延，有关顺延期间及其承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
（三）承诺净利润及计算标准
许建沪、尚拓合伙承诺标的公司在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，如无特别说明，《盈利预测补偿协议》中所述“净利润”均按照此口径）不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数。
许建沪、尚拓合伙承诺标的公司拟实现的净利润数为：
（1）标的公司2023年度、2024年度、2025年度拟实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，即2023年度当期净利润不低于4,769.19万元、2024年度当期累计净利润不低于9,677.34 万元、2025年度当期累计净利润不低于15,182.56万元。
（2）如标的公司2023年度、2024年度当期累计业绩承诺完成率未达到80%的（不包含本数），或者标的公司2023年度、2024年度、2025年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%的（不包含本数），许建沪、尚拓合伙应对上市公司进行业绩补偿。
（3）业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：
业绩承诺完成率=截至当期累计实际净利润÷截至当期累计承诺净利润。
（4）实际净利润指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
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各方同意，盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（四）盈利预测补偿
如标的公司于2023年度、2024年度实现的累计业绩承诺完成率未达到80%的（不包含本数）；或者标的公司2023年度、2024年度、2025年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%的（不包含本数）；或者根据《减值测试报告》标的公司减值金额超过已补偿金额的，交易对方应对上市公司进行补偿。
具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上市公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份（以下称“对价股份”）进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁
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免。
（五）减值测试补偿
在2025年度业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对上市公司进行补偿。标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。
需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
如果上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担相应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）补偿措施
在发生《盈利预测补偿协议》第三条或第四条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，认购人应补偿的股份由上市公司以总价1元的对价回购并注销。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
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如因对价股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上述上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则许建沪、尚拓合伙应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除许建沪、尚拓合伙之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：许建沪、尚拓合伙应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（许建沪、尚拓合伙所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述许建沪、尚拓合伙应赠送给上市公司其他股东的股份。
认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任，且各认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。
如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第三条或第四条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。
许建沪、尚拓合伙承诺自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销或被赠与其他股东前，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如许建沪、尚拓合伙通过本次交易取得的上市公司股份被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者许建沪、尚拓合伙违反限售期安排对上市公司股份进行转让、变相转让，从而导致其无法按照本协议约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权要求许建沪、尚拓合伙就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
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（七）补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的上市公司股票及现金为限。
本次交易实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与认购人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整，并履行相关的决策程序。
（八）业绩补偿义务人的承诺及违约责任
业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份将优先用于履行约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。业绩补偿义务人自其取得本次交易获得的上市公司股份至其业绩补偿义务履行完毕之日止，不得将前述股份进行质押。
业绩补偿义务人承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如一方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
（九）少数股权的处理与安排
各方同意就标的公司剩余30%的股权达成原则性收购意见，在未来标的公司完成本次交易的业绩承诺后，上市公司同意将在盈利补偿期最后一年的年度报告公告后3个月内提出关于标的公司剩余30%股权(以下简称“少数股权”)的磋商方案。
届时收购少数股权的交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的公司100%股权出具的评估报告确定的评估值为基础，具体条款将由上市公司与许建沪、尚拓合伙另行协商确定。
（十）合同的生效时间
《盈利预测补偿协议》系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，《盈利预测补偿协议》未作约定的事项均以《发行股份及支付购买资产协议》的内容为准。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策规定
根据本次交易安排，上市公司将以发行股份的方式购买江阴尚驰70%股权。本次交易前，上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售。本次交易完成后，江阴尚驰将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的生产能力扩大光伏回转减速器等设备及元器件的研发、生产、销售，上述行业不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类或淘汰类项目。交易完成后，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），长龄液压依然属于 C3444“液压动力机械及元件制造”。
2020年12月21日，国务院发布的《新时代的中国能源发展》白皮书中提出，将坚持推动能源绿色生产和消费，逐步利用可再生能源替代化石能源，建设多元清洁的能源供应体系；2022年6月，国家发改委、国家能源局、财政部、自然资源部等九个部门联合发布《关于印发“十四五”可再生能源发展规划的通知》。
标的公司主要产品光伏回转减速器应用于光伏行业，其主营业务响应了国家的号召，符合产业政策和国家经济发展战略。
2、本次交易符合国家有关环境保护的规定
报告期内，长龄液压、标的公司已拥有经营所需的环保相关证照，且不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的规定
本次发行股份购买的资产为江阴尚驰70%股权。江阴尚驰拥有及使用的土地使用权情况参见“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“3、不动产”。报告期内，江阴尚驰不存在因违
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反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。综上所述，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合国家有关反垄断的法律规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。2022年度，江阴尚驰及上市公司的全球或中国境内营业额均未触及相关指标。因此，本次交易无需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合《反垄断法》的有关规定。
5、本次交易符合国家有关外商投资、对外投资事项。
截至本次交易前，标的公司股东（即本次交易的交易对方）均为在中国境内注册企业或中国籍自然人，不存在中国境外企业或外籍自然人直接投资标的公司的情况，上市公司向交易对方发行股份购买资产亦不涉及中国境外企业或个人投资上市公司的情况。因此，本次交易不存在违反外商投资相关规定的情况。长龄液压及其境内下属子公司不涉及境外投资。截至本报告书签署日，长龄液压及其境内下属子公司不存在因境外投资受到行政处罚的情况。因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资事项。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）
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持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，上市公司的股本总额预计将变更为144,087,070股，社会公众持有的股份比例不低于25%，仍然符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及业务规则规定的股票上市条件。上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见本报告书之“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
根据中联资产出具的《资产评估报告》，本次交易中，中联资产对江阴尚驰采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2022年12月31日，江阴尚驰股东全部权益账面值10,351.58万元，评估后的股东全部权益价值为49,571.00万元，评估增值39,219.42万元，增值率
378.87%。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
2、发行股份的定价
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2023年5月12日上市公司年度股东大会审议通过2022年度利润分配方案，公司以2022年12月31日股份总数136,266,760股为基数，向全体股东每股派发现金股利
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0.35元（含税），该利润分配方案已于2023年6月15日实施完毕，因此按照相关规则和协议进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为26.29元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规及业务规则进行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问、主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律法规及业务规则及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，本次交易的相关价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为江阴尚驰70%股权。根据江阴尚驰、交易对方出具的说明与承诺及相关工商登记资料，江阴尚驰为合法设立、有效存续的公司；交易对方合计持有的江阴尚驰100%股权，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，前述股权过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，江阴尚驰将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司主营业务为液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品为中央回转接头、涨紧装置等。
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加光伏回转减速器等产品的研发、生产及销售。交易完成后，上市公司资产规模、营业收入及盈利能力将有效提升，持续经营能力得到增强。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司控股股东为夏继发，实际控制人为夏继发、夏泽民。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与夏继发、夏泽民及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人夏继发、夏泽民出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
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面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人或承诺人控制的其他企业；保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产；保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；保证上市公司人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织；承诺在本次交易后将依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司董事会、独立董事、监事会、高级管理人员依法依规独立行使职权，不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策；承诺控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源等。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构，制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列治理制度。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规、业务规则及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
最近36个月，公司的控股股东均为夏继发，实际控制人均为夏继发、夏泽民，控股股东及实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为夏继发，实际控制人仍为夏继发、夏泽民，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能
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力标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。根据审计报告，2021年、2022年和2023年1-3月，江阴尚驰营业收入分别为12,989.57万元、15,687.72万元和9,512.52万元，扣非后净利润分别为3,010.89万元、3,115.69万元和2,863.39万元，业绩增长平稳，盈利能力良好。
本次交易完成后，江阴尚驰将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，其整体竞争力将进一步提升。随着标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，有利于改善公司财务状况，增强上市公司的持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易” 之“二、关联交易情况”。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
②同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东仍为夏继发，实际控制人仍为夏继发、夏泽民，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
③独立性
本次交易前，上市公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
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力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告会计师对上市公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计意见。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为江阴尚驰70%股权，交易对方为许建沪和尚拓合伙，资产权属清晰，不存在质押等限制或禁止转让的情形，标的资产转移不存在法律障碍。本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易股份锁定期的合规性
（一）特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十六条第一款规定的情况；
根据《重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月
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内不得转让。
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为许建沪、尚拓合伙等共2名交易对方。根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方已出具承诺：因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
综上，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十六条第一款规定的情况。
（二）配套募集资金的股份锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定的情况；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的），其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次交易上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过20,500.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的
100.00%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的30.00%。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
综上，配套募集资金的股份锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定的情况。
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五、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可截至本次交易前，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外最近一年，上市公司不存在财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定情况；最近一年，上市公司财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年，上市公司财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情况。
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
截至本报告书签署日，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
截至本报告书签署日，上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情况。
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（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为截至本报告书签署日，最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情况。
六、本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、补充流动资金等，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
七、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年修订）》第四条的要求
2023年5月29日，上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年修订）》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年修订）》第四条规定，主要内容如下：
1、本次交易的标的资产为标的公司70%股权，标的公司建设项目涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已办理相关报批事项；本
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次交易涉及的有关报批事项，已经在报告书中披露了已履行和尚需履行的审批程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次交易标的资产具有完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年修订）》第四条的规定。
八、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本次交易前，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
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九、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》的规定。相关核查意见详见本报告书之“第十四章 对本次交易的结论性意见”。
十、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
本次交易的法律顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》的规定。相关核查意见详见本报告书之“第十四章 对本次交易的结论性意见”。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、主要资产结构分析
上市公司2021年度、2022年度财务报表已经审计，并被分别出具了标准无保留意见的审计报告，根据前述审计报告及2023年1-6月上市公司财务报表，上市公司2021年度、2022年度和2023年1-6月的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 81,555.33 | 59.18% | 67,437.66 | 48.31% | 80,978.82 | 58.75% |
| 交易性金融资产 | 4,000.00 | 2.90% | 17,000.00 | 12.18% | 3,000.00 | 2.18% |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - | - | - |
| 应收票据 | 386.17 | 0.28% | 35.99 | 0.03% | - | - |
| 应收账款 | 31,699.51 | 23.00% | 33,256.96 | 23.83% | 29,294.41 | 21.25% |
| 应收款项融资 | 3,788.49 | 2.75% | 3,245.59 | 2.33% | 4,736.23 | 3.44% |
| 预付款项 | 551.10 | 0.40% | 522.04 | 0.37% | 381.86 | 0.28% |
| 其他应收款 | 425.14 | 0.31% | 814.87 | 0.58% | 591.60 | 0.43% |
| 存货 | 15,337.87 | 11.13% | 16,842.56 | 12.07% | 16,594.93 | 12.04% |
| 其他流动资产 | 60.70 | 0.04% | 424.42 | 0.30% | 2,268.61 | 1.65% |
| 流动资产合计 | 137,804.31 | 100.00% | 139,580.10 | 100.00% | 137,846.46 | 100.00% |
| 非流动资产： | ||||||
| 其他权益工具投资 | 150.00 | 0.23% | 150.00 | 0.23% | 160.65 | 0.24% |
| 投资性房地产 | 17,105.57 | 25.77% | 17,486.12 | 26.43% | 2,750.62 | 4.10% |
| 固定资产 | 38,401.35 | 57.86% | 39,032.45 | 59.01% | 47,146.08 | 70.22% |
| 在建工程 | 3,103.43 | 4.68% | 2,329.60 | 3.52% | 5,652.57 | 8.42% |
| 无形资产 | 7,128.04 | 10.74% | 6,416.78 | 9.70% | 11,419.61 | 17.01% |
| 长期待摊费用 | 285.03 | 0.43% | 291.62 | 0.44% | - | - |
| 递延所得税资产 | 192.23 | 0.29% | 83.08 | 0.13% | 13.63 | 0.02% |
| 其他非流动资产 | - | - | 359.01 | 0.54% | - | - |
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| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非流动资产合计 | 66,365.66 | 100.00% | 66,148.66 | 100.00% | 67,143.15 | 100.00% |
| 资产总计 | 204,169.96 | 205,728.76 | 204,989.61 | |||
2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司的资产总额分别为204,989.61万元、205,728.76万元和204,169.96万元，资产规模随公司业务发展而呈上升趋势。上市公司流动资产所占比重分别为67.25%、67.85%和67.49%，非流动资产所占比重分别为32.75%、32.15%和32.51%。
（1） 流动资产
报告期各期末，上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等构成。上市公司流动资产结构良好，具有较强的可变现能力。
报告期各期末，上市公司的货币资金金额分别为80,978.82万元、67,437.66万元和81,555.33万元，主要系满足生产运营的需要。
报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为29,294.41万元、33,256.96万元和31,699.51万元，不存在重大变化。
报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为16,594.93万元、16,842.56万元和15,337.87万元，保持相对稳定。
（2） 非流动资产
报告期各期末，上市公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产等构成。
报告期各期末，上市公司固定资产账面价值分别为47,146.08万元、39,032.45万元和38,401.34万元，2022年末固定资产账面价值减少较多，主要系部分房屋建筑物转入投资性房地产。
报告期各期末，上市公司在建工程账面价值分别为5,652.57万元、2,329.60万元和3,103.43万元。2022年末上市公司在建工程账面价值相较于2021年末减少了3,322.97万元，主要原因为部分工程完工，转结为固定资产。
报告期各期末，上市公司无形资产分别为11,419.61万元、6,416.78万元和
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7,128.04万元，2022年相较2021年有所下降，主要原因为部分土地使用权转入投资性房地产。
2、主要负债构成分析
根据上市公司2021年度、2022年度及2023年1-6月财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付票据 | 3,737.00 | 26.90% | 1,931.57 | 11.74% | 6,954.80 | 28.60% |
| 应付账款 | 7,373.60 | 53.07% | 11,605.65 | 70.53% | 15,586.80 | 64.09% |
| 预收款项 | 142.23 | 1.02% | 41.17 | 0.25% | - | - |
| 合同负债 | 275.10 | 1.98% | 117.80 | 0.72% | 65.54 | 0.27% |
| 应付职工薪酬 | 934.47 | 6.73% | 1,325.09 | 8.05% | 1,292.96 | 5.32% |
| 应交税费 | 1,175.85 | 8.46% | 1,058.15 | 6.43% | 378.58 | 1.56% |
| 其他应付款 | 219.17 | 1.58% | 361.52 | 2.20% | 32.56 | 0.13% |
| 其他流动负债 | 35.76 | 0.26% | 14.85 | 0.09% | 7.87 | 0.03% |
| 流动负债合计 | 13,893.18 | 100.00% | 16,455.80 | 100.00% | 24,319.10 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期应付款合计 | - | - | - | - | - | - |
| 预计负债 | 275.50 | 6.15% | 345.47 | 8.19% | 216.43 | 8.74% |
| 递延收益 | 2,293.74 | 51.23% | 1,991.43 | 47.23% | 1,285.27 | 51.90% |
| 递延所得税负债 | 1,908.01 | 42.62% | 1,880.00 | 44.58% | 974.81 | 39.36% |
| 非流动负债合计 | 4,477.24 | 100.00% | 4,216.90 | 100.00% | 2,476.51 | 100.00% |
| 负债合计 | 18,370.42 | 20,672.70 | 26,795.60 | |||
报告期各期末，上市公司的负债总额分别为26,795.60万元、20,672.70万元和18,379.42万元。从负债结构来看，上市公司负债以流动负债为主。报告期各期末，上市公司流动负债占总负债的比例分别为90.76%、79.60%和75.63%。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
| 项 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
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| 项 目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产负债率 | 9.00% | 10.05% | 13.07% |
| 流动比率（倍） | 9.92 | 8.48 | 5.67 |
| 速动比率（倍） | 8.81 | 7.46 | 4.99 |
注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计注2：流动比率=流动资产/流动负债注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债报告期各期末，上市公司流动比率分别为5.67倍、8.48倍和9.92倍，速动比率分别为4.99倍、7.46倍和8.81倍，上市公司短期偿债能力有所增强。
报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为13.07%、10.05%和9.00%，总体资产负债率较低，偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
根据上市公司2021年、2022年及2023年1-6月财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 40,140.05 | 89,635.34 | 90,650.01 |
| 其中：营业收入 | 40,140.05 | 89,635.34 | 90,650.01 |
| 二、营业总成本 | 34,332.81 | 76,616.86 | 67,649.68 |
| 其中：营业成本 | 30,309.85 | 67,695.68 | 60,628.50 |
| 税金及附加 | 451.02 | 796.52 | 566.06 |
| 销售费用 | 932.30 | 1,416.47 | 1,130.10 |
| 管理费用 | 1,745.53 | 4,639.45 | 3,132.89 |
| 研发费用 | 1,695.65 | 3,437.38 | 3,740.12 |
| 财务费用 | -801.55 | -1,368.65 | -1,547.99 |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | 698.34 | 1,225.08 | 1,709.68 |
| 投资收益 | 154.33 | 540.36 | 229.06 |
| 资产处置收益 | -7.05 | 28.75 | 14.79 |
| 资产减值损失 | -50.11 | -251.30 | -439.12 |
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| 项 目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 信用减值损失 | 77.40 | -380.07 | 76.96 |
| 其他收益 | 292.81 | 574.53 | 444.09 |
| 三、营业利润 | 6,274.63 | 13,530.76 | 23,326.11 |
| 加：营业外收入 | 43.17 | 958.46 | 136.95 |
| 减：营业外支出 | 52.05 | 22.25 | 88.83 |
| 四、利润总额 | 6,265.75 | 14,466.97 | 23,374.24 |
| 减：所得税费用 | 752.92 | 1,754.26 | 3,223.26 |
| 五、净利润 | 5,512.82 | 12,712.71 | 20,150.98 |
| （一）持续经营净利润 | 5,512.82 | 12,712.71 | 20,150.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,512.82 | 12,712.71 | 20,150.98 |
| 扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 | 5,138.55 | 10,948.09 | 19,522.26 |
| 六、每股收益： | |||
| (一) 基本每股收益(元) | 0.4 | 0.93 | 1.58 |
| 七、其他综合收益 | - | -10.65 | -20.26 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益 | - | -10.65 | -20.26 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | -10.65 | -20.26 |
| 4.其他权益工具投资公允价值变动 | - | -10.65 | -20.26 |
| 八、综合收益总额 | 5,512.82 | 12,702.05 | 20,130.72 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 5,512.82 | 12,702.05 | 20,130.72 |
2021年、2022年及2023年1-6月，上市公司营业收入分别为90,650.01万元、89,635.34万元和40,140.05万元，2022年较2021年下降1.12%；2021年、2022年及2023年1-6月，上市公司归属于母公司所有者净利润分别为20,150.98万元、12,712.71万元和5,512.82万元，2022年较2021年下降36.91%，主要原因系：根据中国工程机械工业协会对26家挖掘机制造企业统计，2022年1-12月，挖掘机销量同比下降23%左右，受下游工程机械需求下降影响，上市公司主要产品中央回转接头、涨紧装置产品销量同比分别下降24.65%、21.58%，与此同时，相关产品的毛利率亦有一定程度下滑。
2、盈利能力分析
| 项 目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
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| 项 目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 毛利率（%） | 24.49 | 24.48 | 33.12 |
| 净利率（%） | 13.73 | 14.18 | 22.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.94 | 7.02 | 13.73 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.74 | 6.04 | 15.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4 | 0.93 | 1.58 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.80 | 2.14 |
注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入注2：净利率=净利润/营业收入
如上文所述，主要受下游需求下降所致，上市公司主要产品的销量有所下降，使得上市公司2022年及2023年1-6月的盈利能力同比有所下降。
3、收入构成分析
本次交易前，上市公司营业收入及成本情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 主营业务 | 39,050.17 | 29,521.45 | 88,556.52 | 67,078.01 | 90,182.82 | 60,467.28 |
| 其他业务 | 1,089.88 | 788.41 | 1,078.82 | 617.67 | 467.19 | 161.22 |
| 合计 | 40,140.05 | 30,309.85 | 89,635.34 | 67,695.68 | 90,650.01 | 60,628.50 |
报告期各期，上市公司的营业收入分别为90,182.82万元、89,635.34万元和40,140.05万元，2022年上市公司营业收入同比略有下降。2023年1-6月，受下游需求影响，营业收入同比减少 8.98%。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
20世纪以来，传统能源如煤炭、石油、天然气的大规模开发利用引发了一系列的生态环境问题，如温室效应等，给社会的发展带来了严重负面影响。
为了实现社会的可持续发展，发展清洁能源如太阳能、风能、水能等已经成为世界范围内应对生态环境问题的主流选择，其中，太阳能因具有普遍性、无害性、长久性等诸多优点，逐渐成为新能源领域重点发展的产业之一。光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应而将太阳能转变为电能的一种技术，随着半导体相关技术的发展成
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熟以及清洁能源需求的日益增长，光伏产业应运而生并迅速发展，我国已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一。
进入21世纪以来，全球主要国家为了促进光伏产业的发展，出台了众多新能源产业支持政策，扶持光伏产业的发展。在产业政策的大力支持下，叠加光伏技术进步、规模化经济效应、供应链竞争加剧以及电站开发商经验积累的影响，近十年间全球光伏发电成本迅速下降。根据国际可再生能源署（IRENA）《Renewable PowerGeneration Costs in 2019》显示，2010-2019年全球太阳能光伏发电加权平均成本由37美分/度大幅下降至6.8美分/度，降幅达82%；2019年新投产的大规模太阳能光伏发电项目中，有超过一半的发电成本低于最便宜的化石燃料发电成本。
近年来，全球光伏新增装机容量规模持续增加。尽管中国受“531光伏新政”影响，2018年和2019年国内的光伏新增装机容量下滑，但得益于印度、墨西哥等新兴光伏市场的快速发展，以及欧洲市场复苏，根据IHS Markit统计，2017年至2019年，全球新增光伏装机容量年均复合增长率近17%。随着光伏技术提升，光伏发电成本不断降低，未来光伏发电具有广阔的增长空间。光伏支架作为光伏电站的关键设备之一，将随着全球光伏电站新增装机容量的增长而增长。随着建造光伏电站的优质场地有所减少，越来越多的光伏电站建设在环境恶劣（如荒漠、戈壁、滩涂）、土地不平整（如山地、丘陵）的地区建设光伏电站。这就对光伏支架的稳定可靠性提出了更高的要求。同时，在光伏补贴逐步退坡的背景下，光伏支架作为降本增效、提高电站投资效益的重要产品，在电站投资行业中的地位已显得至关重要。
面对全球范围内能源供给紧张和温室气体减排压力增加的现状，我国作为应对气候变化的积极践行者，长期以来致力于推进能源结构转型。在此背景下，国务院颁布《2030年前碳达峰行动方案》，到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右；到2030年，风能、光伏发电总装机容量达到12亿千瓦以上。风能、光伏电站的建设和运营将迎来良好的发展机遇，也将带动风能、光伏产业链各环节的蓬勃发展。
1、光伏产业链
光伏行业产业链主要分为：上游的多晶硅、硅片、光伏玻璃、铝合金、电子元器件等原材料；中游的光伏组件、光伏支架、光伏电力电子产品等光伏电站设备；下游
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的光伏电站。
资料来源：中信博招股说明书标的公司的产品回转减速器即为光伏跟踪支架的组成部分，减速器可为跟踪支架提供动力，组件面板因此能够追踪太阳照射角度并调整，提高发电效率。光伏支架用于支撑光伏组件，在光伏系统中成本占比7%-14%。跟踪支架成本大约为固定支架的两倍，但跟踪支架相比固定支架能够提升发电效率6%-35%，实现更低的发电成本，有效提高项目收益率，具备较高性价比。在现有的“组件+支架”技术搭配中，“双面-单轴”能够实现最低的度电成本，有望成为光伏地面电站的主要形式，但不同地区的发电量增益是否能够补偿跟踪系统的前期建造和维护成本也成为各大市场业主考量的重要因素之一。中信证券研究部出具的《光伏跟踪支架龙头中信博（688408）研究报告：底部反转，向阳而生》的相关报告显示，跟踪支架成本包含原材料、外协、人工制造成本等。其中原材料成本约占86%、外协镀锌费约占9%、人工与制造成本约占5%，而原材料中又包含钢材、回转减速装置（标的公司产品）、电控箱等，其成本分别约占跟踪支架成本66%、11%、9%。跟踪支架成本具体构成情况如下图所示：
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资料来源：《光伏跟踪支架龙头中信博（688408）研究报告：底部反转，向阳而生》
跟踪支架市场方面，2020年美国跟踪支架全球市场份额超过50%。根据WoodMackenzie 的数据，2020年全球跟踪支架装机量约为44.38GW，同比增长26%，其中美国跟踪支架装机量达22.36GW，同比增长34%。若不考虑美国市场为投资税收抵免而提前锁定的11.7GW（实际未来装机并网），2020 年全球跟踪支架实际安装量约为
32.68GW，美国实际安装量为10.66GW，按2020年全球地面电站装机量80GW，美国地面电站装机量14GW来计算，全球跟踪支架渗透率达41%，美国渗透率达76%。得益于美国得天独厚的市场，NEXTracker和Array也常年位于出货量第一和第二的位置，市占率分别为30%和16%左右。国内中信博和天合光能（Nclave）位于前十，其中2020年中信博市占率为8%，位列第四，天合光能市占率为4%，位列第八。
资料来源：《光伏跟踪支架龙头中信博（688408）研究报告：底部反转，向阳而生》
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2、全球光伏行业市场的变动情况及趋势
近年，全球光伏发电行业保持着快速发展的态势，展现了应用地区全球化、应用价格经济化、应用场景多元化的发展趋势。2011年之前，欧洲在全球光伏发电市场占据主导地位；2011-2012年，产能过剩、国际贸易摩擦等因素导致全球光伏行业发展速度有所减缓；2013-2014年，光伏行业基本面向好发展，以中国为代表的新兴光伏发电市场开始崛起；2015-2017年，全球光伏电站投资保持快速增长，光伏行业重新步入发展快车道；2018-2022年，全球光伏装机保持了较高新增规模。各国陆续出台政策增强新能源行业发展的长期确定性，为行业发展注入新的动力。2020年4月，法国政府向欧联委员会提交的“2030国家能源与气候计划”称，将持续提高其可再生能源发电比例，到2030年，法国可再生资源发电将占电力供给的40%，其中风电占比达到20%；2020年7月，欧盟委员会推出了欧盟能源系统一体化发展战略，在各个新能源领域建立了行业联盟，通过行业间的协作促进相关领域发展。在“下一代欧联”复兴计划长期预算中，欧盟要求各国成员将至少37%的公共投资用于应对气候变化问题，并进一步放宽可再生资源的财政限制条件；2021年2月，美国正式重返《巴黎协定》，并推进清洁电力、电气化补贴、太阳能和气候友好型技术发展以及清洁能源制造等项目；巴西国家能源局预计到2035年，巴西电力产业总投资规模将超300亿美元，其中70%将用于风能、光伏、生物质能及海洋能等可再生资源技术；2022年5月，欧盟公布“Repower EU”计划，提出将2030年可再生能源占比从40%提高到45%，其中2025年光伏发电装机量将翻倍，并于2030年达到接近600GW。根据国际能源署数据，近年来全球光伏发电装机总量稳步提升。截至2021年末，全球累计光伏发电装机总量达942GW，2021年全球光伏市场新增装机量175GW，同比增长
20.69%，2012-2021年间新增装机容量复合增长率达21.65%。光伏行业降本提效稳步推进，叠加全球各国可再生能源政策的颁布与执行，预计全球光伏累计装机容量将继续保持增长态势。
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根据中国光伏行业协会《2022年光伏行业发展回顾与2023年形势展望》，2022年全球光伏新增装机量达到230GW，至2027年全球光伏累计装机量将超过其他所有电源形式，预计2022-2027年全球光伏新增装机1,500GW，年均300GW。
根据《2060世界与中国能源展望》，在“碳中和--可持续转型情景”下，我国非化石发电占比将快速提升，从2020年的34%增至2030年的45%，且在2050年突破75%，2060年进一步增至88%。随着储能、氢能、气电等灵活电源规模扩大、电网调节能力提升以及电力市场机制日益完善，光伏进入发展快车道，光伏发电量将快速增长。中国光伏行业已经从高速粗放式发展向精细化、高质量发展转变。政策将偏重于减少补贴依赖直至平价上网，推进产业链的技术进步，降低发电成本，实现光伏行业的稳健可持续发展。
就跟踪支架的未来趋势而言，根据中信证券《光伏跟踪支架龙头中信博（688408）：底部反转，向阳而生》研究报告显示，预计2023年全球使用跟踪支架的装机量占光伏总装机量比例将超过35%，国内跟踪支架占光伏装机量比例将超过15%。从国际市场上看，跟踪支架占光伏装机量比例在2012年不到5%，而目前已经达到25%，跟踪支架得到广泛业主的认可，未来受益于全球大量新增光伏装机以及中东非等地区对跟踪支架的大量采用，全球跟踪支架占光伏装机量比例在2023年有望超过35%。从国内市场上看，随着大型央企对跟踪支架的率先采用，中信博等优质供应商技术的成熟，平价时代跟踪支架对内部收益率的改善更为显著以及储能技术的不断
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发展和应用，我们预计2023年国内跟踪支架占光伏装机量比例有望超过15%。
资料来源：《光伏跟踪支架龙头中信博（688408）研究报告：底部反转，向阳而生》如上图显示，跟踪支架的渗透率将实现持续增长，作为跟踪支架的重要构成部分，回转减速器的未来成长空间将获得同步的增量市场。
3、行业内主要企业及其市场份额
上游多晶硅主要竞争者包括大全能源、通威股份、协鑫科技、东方希望、亚洲硅业、德国瓦克、韩国OCI等。
标的公司所处的中上游跟踪支架使用的回转减速器主要竞争者包括美国凯迈KMI、美国华方H-FANG等。
中游的电站建设业务的主要竞争者包括晶科科技、正泰电器、阳光电源、天合光能、协鑫集成等。
下游主要是电站运营业务公司，主要竞争者包括三峡能源、太阳能、节能风电、天顺风能、吉电股份等。
上中下游的主要企业及基本情况如下：
| 多晶硅业务 | 大全能源 | 大全能源（股票代码：688303.SH）是国内最早从事高纯多晶硅研发和制造的企业之一。2021年度，大全能源多晶硅产量为8.66万吨。 |
| 通威股份 | 通威股份（股票代码：600438.SH）拥有从上游多晶硅生产、中游太阳能电池片生产、到终端光伏电站建设与运营的完整产业链条。2021年度，通威股份多晶硅产量为10.93万吨。 | |
| 协鑫科技 | 协鑫科技（股票代码：3800.HK）从事多晶硅及硅片制造和电站运营。2021年度，协鑫科技多晶硅产量为4.76万吨（协鑫科技子公司新疆协鑫新能源材料科技有限公司自2019年起因股权转让未纳入协鑫科技合并报表范围，该子公司2021年多晶硅产量为5.69万吨）。 | |
| 东方希望 | 东方希望2013年开始从事多晶硅的生产，多晶硅产能位居前列。 | |
| 亚洲硅业 | 亚洲硅业主营业务包括多晶硅材料的研发生产、光伏电站的运营、电子气体的研发制造等。 |
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| 德国瓦克 | Wacker Chemie（股票代码：WCH.DY）是全球运营的特种化学品公司。多晶硅方面，瓦克自1959年开始工业化生产超纯多晶硅。 | |
| 韩国OCI | OCI株式会社（股票代码：010060.KS）的基础化工部门从事多晶硅的生产和销售业务。 | |
| 光伏回转减速器 | 江阴尚驰 | 江阴尚驰（成立于2014年，属于国内较早从事光伏减速器相关业务的企业，公司光伏平单轴减速器市场的占有率为行业第三名）。 |
| 美国凯迈KMI | 美国凯迈KMI（1996年起从事相关业务，KMI总部设立在美国亚利桑那州凤凰城，在全球范围内，凯迈有四个基地。中国境内子公司为江阴凯迈机械有限公司）。 | |
| 美国华方H-FANG | 美国华方H-FANG（隶属于CONEDRIVE集团控股子公司，成立于1925年，是一家生产的双包络减速器的百年企业，中国境内子公司为江阴市华方新能源高科设备有限公司）。 | |
| 光伏电站建设 | 晶科科技 | 晶科科技（股票代码：601778.SH）主营业务主要为光伏电站运营和光伏电站EPC，涉及太阳能光伏电站开发、投资、建设、运营和管理等，以及光伏电站EPC工程总承包、电站运营综合服务解决方案等。截至2021年末，晶科科技电站运维规模为5.28GW，EPC业务完成容量产值约356MW。 |
| 正泰电器 | 正泰电器（股票代码：601877.SH）主要从事低压电器产品的研发、生产和销售。2016年，其进入光伏发电业务，主营业务扩展至光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务。2021年度，正泰电器新增开发量4.75GW，销售720MW，自持装机容量新增4.03GW。 | |
| 阳光电源 | 阳光电源（股票代码：300274.SZ）从事太阳能、风能等可再生能源电源产品研发、生产、销售和服务以及新能源电站的开发、建设和运营。截至2021年末，阳光电源累计开发建设光伏、风电项目超25,000MW。 | |
| 天合光能 | 天合光能（股票代码：688599.SH）主要从事光伏产品的研发和生产业务，业务布局包括光伏产品、光伏系统及智慧能源三大板块。2021年度，天合光能出售电站装机容量为818.73MW，运营电站装机容量为1,142.51MW。 | |
| 协鑫集成 | 协鑫集成（股票代码：002506.SZ）主要为光伏电池组件及系统集成业务。2021年度，协鑫集成已开发EPC项目规模259MW。 | |
| 电站运营业务公司 | 三峡能源 | 三峡能源（股票代码：600905.SH）主要从事陆上风电、光伏发电、海上风电、中小水电业务。截至2021年末，三峡能源实现风电累计装机容量14,269.2MW，光伏累计装机容量8,411.9MW。 |
| 太阳能 | 太阳能（股票代码：000591.SZ）以太阳能光伏电站的投资运营为主；同时还从事太阳能电池组件的生产销售。截至2021年末，太阳能实现光伏累计装机容量6.09GW。 | |
| 节能风电 | 节能风电（股票代码：601016.SH）主要从事风力发电项目开发、投资管理、建设施工、运营维护业务。截至2021年末，节能风电实现风电累计装机容量5,151.96MW。 | |
| 天顺风能 | 天顺风能（股票代码：002531.SZ）专业从事兆瓦级大功率风力发电塔架及其相关产品的生产、销售，已发展成集新能源设备制造、新能源开发、智慧能源系统等多元化产业集团公司。截至2021年末，天顺风能实现风电累计装机容量884MW。 | |
| 吉电股份 | 吉电股份（股票代码：000875.SZ）主要业务涉及新能源、综合 |
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（二）影响行业发展的因素
1、行业面临的有利方面
（1）各国政府陆续出台支持新能源产业发展的政策
近年来，能源转型、绿色低碳发展已经成为了不可阻挡的全球趋势。随着国际社会对环境保护重视程度的加深，“碳达峰、碳中和”理念的深入人心，世界多国均出台了相关政策推动能源改革，促进新能源行业发展。中国陆续发布了重点领域和行业碳达峰实施方案和一系列支撑保障措施，构建起碳达峰、碳中和“1+N”政策体系，并将持续推进产业结构和能源结构调整，大力发展可再生能源。2021年3月颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出单位国内生产总值能源消耗和二氧化碳分别降低13.5%、18%，2035年的远景目标需广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降。2021年10月，国务院发布了《2030年前碳达峰行动方案》，该方案聚焦“十四五”和“十五五”两个碳达峰关键期，提出了提高非化石能源消费比重、提升能源利用效率、降低二氧化碳排放水平等主要目标。在我国相关政策的支持下，新能源产业的发展将得到持续推动。
（2）我国太阳能资源丰富，光伏优势明显
我国属于太阳能资源丰富的国家之一，全国总面积2/3以上地区年日照时数大于2,200小时，年辐射量在5,000MJ/m?以上。光伏是最有商业潜力、最有活力的可再生资源之一，具有使用清洁无污染并取用不尽的特点，可以有效缓解空气污染、水污染和全球变暖的问题。光伏发电的能量转换简单，不存在机械磨损，操作和维护较为稳定。对于风能和光伏发电，国内厂商已经逐渐掌握核心技术，形成了完整的产业链，具备一定的成本优势。相比海洋能、水能、生物质能、地热能等其它可再生资源，风能和光伏的推广更为简单、快速。
（3）技术进步推动发电成本下降
随着技术的进一步发展、市场竞争日益激烈以及开发人员的经验不断增长，可再生资源发电成本在2010年至2020年期间大幅下降。根据国际可再生能源机构数据，2010年至2020年，太阳能发电成本下降幅度达85%，陆上风力发电成本下降幅度达
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56%。在技术创新、实践创新以及规模化推广应用等方式的联合作用下，风电、光伏项目开发建设成本持续降低，新能源电价补贴逐步实现平稳退坡，已经具备了平价上网的条件。未来，风电、光伏将继续作为新能源发电的代表持续快速发展，引领全球能源转型。
（4）新能源消纳稳步解决，弃光弃风问题有效缓解
我国能源资源与消费需求呈逆向分布，西部地区的风电、光伏能源需要大规模外送至中东部地区进行消纳。过去由于政策和价格机制的不完善、电力外送通道建设滞后等问题，局部地区存在外送传输能力受限造成的弃风、弃光问题。但随着特高压输电网络的大力建设，外输受限对新能源发电消纳的影响正逐步减少。2018年至今，弃风弃光现象逐步改善，风电、光伏利用率得到大幅度提升。根据全国新能源消纳监测预警中心数据显示，2022年，我国风电平均利用率已经达到
96.8%，光伏平均利用率达到98.3%。随着推进建立健全可再生能源电力消纳保障机制政策的出台以及多条特高压输电线路的建成，未来风电、光伏消纳将持续得到改善，弃风弃光问题将持续向好。
2、行业面临的不利方面
（1）国际贸易保护政策
在国际环境不确定性增加，贸易摩擦不断加剧的大背景下，光伏行业成为我国优势战略性新兴产业的同时，也面临着诸多不确定性因素。
美国对双面发电光伏组件的关税征收几经反复，2020年5月18日起恢复征收此前已豁免的进口关税，2021年11月16日，美国国际贸易法院宣布恢复双面太阳能组件关税豁免权；印度政府为刺激本国生产，2021年2月起将对光伏逆变器的基本关税从5%提高到20%，并于2022年4月起对外国制造的太阳能组件征收40%的基本关税。若未来国际贸易争端持续升温，系统性风险不断上行，势必会对我国光伏行业海外市场的拓展带来一定困难。此外，美国对我国光伏企业的制裁愈演愈烈，2021年7月，美国发布了最新的《新疆供应链商业咨询报告》，强调“与新疆有关的供应链、合资企业和或投资的企业和个人可能面临违反美国法律的高风险”，此举可能导致我国光伏产业出口市场受限。2023年5月，美国商务部表示，已经将从东南亚四个国家进口的光伏组件是否规避了对中国制造的光伏组件征收关税调查的最后期限从今年5月1
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日推迟至8月17日。2023年5月3日，美国国会参议院通过了“恢复东南亚柬埔寨、马来西亚、泰国、越南四国的光伏进口关税”的决议。2023年5月16日，美国总统拜登否决了美国国会前述通过的决议，表示将继续缓征东南亚光伏产品的进口关税，东南亚光伏产品出口至美国暂不受影响。
（2）国内跟踪支架渗透率提升不及预期
上游组件价格若持续高位波动，将导致下游业主为节约成本采用固定支架。若跟踪支架出现质量问题，也将导致业主接受度下滑，国内跟踪支架渗透率提升或不及预期。
（3）全球光伏装机不及预期
未来国内宏观经济环境状况及国际宏观经济环境状况发展仍存在不确定性，同时若上游原材料价格居高不下等因素，或导致全球光伏装机量不及预期。
（三）行业壁垒情况
（1）技术壁垒
光伏回转减速器作为光伏支架系统中的核心设备，其产品设计水平、制造工艺、器件选择等方面需要长时间的实践摸索和技术积累；另外，随着技术升级，光伏回转减速器不仅需要先进的硬件设计和制造水平，亦需要开发软件配合产品的运行和使用，体现了较高的技术壁垒。
上下游的相关行业，包括组件、支架、电站等设计、生产等各方面均需要克服大量的技术难题；行业内企业需要借助大量的涉及生产制造经验、大数据和智能系统等先进的技术手段，因此，行业存在一定的技术壁垒。
（2）人才壁垒
光伏行业作为新能源产业，在我国属于尚在不断发展的新兴产业。与传统的火电、水电相比，光伏行业在产品设计、制造、管理等各方面都对从业人员的专业素质要求极高。近年来，我国新能源发电装机容量呈爆发式增长，专业人才缺口越来越大，行业需要更多的跨领域、多学科且经验丰富的高复合型人才，形成了行业的人才壁垒。
（3）品牌壁垒
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品牌壁垒主要体现在项目经验和客户认证方面。下游客户通常会建立合格供应商名单，需要在资格、规模、产品质量、交货时效性、信用状态和技术水平方面进行严格审核。由于对产品可靠性的严格要求，一旦进入该名单，双方将建立长期稳定的合作关系以确保产品质量的持续性，因此知名下游客户不会轻易改变供应商。若行业新进者意愿进入合格的供应商名单，需要接受较长时间的审核并满足上述要求。
（四）行业特点
1、行业技术水平及技术特点
光伏回转减速器作为光伏跟踪支架不可或缺的核心部件，对跟踪支架的可靠性起到关键作用，继而影响光伏电站的发电效率及投资收益。光伏回转减速器及光伏跟踪支架通常为定制化的产品，对企业的设计开发能力与经验具有较高要求。光伏支架行业是技术密集型行业，具有较高的技术要求。主要体现在以下四个方面：
（1）高度匹配光伏电站其他设备。作为光伏电站的关键设备之一，光伏跟踪支架的设计要深度理解光伏电站整体方案，考虑与光伏组件、逆变器、汇流箱的技术规格，选择合适的光伏跟踪支架技术方案；
（2）整体方案设计环节，需要电站所处区域的辐照、经纬度、气候、地形地貌、土壤状况、风速等复杂因素，设计具体的技术路线、产品方案、电站排布方式、材料选择等整体方案，并平衡成本造价与发电量增益的关系；
（3）机械设计与制造环节中，需确保其在各种恶劣的自然环境下稳定、可靠地运行 25 年以上；
（4）跟踪控制技术，需要不断优化跟踪控制算法，研发新型的跟踪控制技术，提升光伏电站自动化及智能化水平。
作为光伏跟踪支架的核心部件，光伏回转减速器的研发设计能力、可靠性水平与跟踪支架的性能密切相关。
2、产业、业态方面的相关情况
产业、业态方面，特别是在海外市场，光伏电站的融资方式主要为项目融资，即光伏电站的投资者将光伏电站抵押给银行，基金和其他借贷机构，以获得电站投资所需的大部分资金。为了确保抵押物，即光伏电站具有一定的价值，贷款机构将聘请专业的第三方技术机构对光伏电站主要设备及设备供应商进行全面评估，内容包括设备
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供应商的管理水平、财务能力、可持续运营能力，产品稳定性、可靠性等。作为光伏电站的主要设备之一，包括光伏回转减速器的光伏跟踪支架通常是评估的重点。只有通过了可融资性评估，光伏支架供应商才能进入有特定项目或特定区域中合格供应商的列表。为了通过可融资性评估，供应商需要事先聘请专业的第三方技术公司出具可融资性报告，并将其提供给贷款公司的评估机构作为参考。该过程需要大量的人力、物力和资本投资，并且需要花费数年的时间，因此将对行业中的潜在进入者形成高壁垒。在国内市场上，目前光伏电站的融资方式仍主要是企业信用融资，但随着市场环境逐渐成熟，项目融资方式将越来越普遍，因此可融资资质也将成为未来国内光伏支架行业的考虑之一。
3、标的公司产品的技术特点及发展趋势等
就标的公司主要产品光伏回转减速器设备而言，其主要是围绕下游光伏产品进行的产品研发创新。光伏回转减速器是典型的机电一体化产品，借助蜗轮蜗杆的自锁性能，稳定光伏支架系统，直流电机为其提供驱动力。
光伏回转减速器是使用具有自锁性能的蜗轮蜗杆结构，能抵抗由大风、大雪而引起的旋转力矩，防止光伏面板与支架立柱碰撞。使用功率较低的直流电机，根据不同地区的太阳角度，来实现最大的发电效率。
目前，回转减速器的应用已经从原来用于工程机械的回转支承结构更新并且拓展到光伏、光热跟踪的新能源领域，通过电机提供驱动力矩使光伏面板获得动力追踪太阳照射角度并调整，提高发电效率，是追踪系统中的强力心脏。
现阶段，光伏回转减速器的生产和研发大部分处于中国，中国制造占据市场的绝大部分，由国内提出的多点联动的跟踪方案在国际市场上也较为先进。
关于回转减速器的未来的发展趋势，根据目前的行业发展情况，预计将会是电控与回转减速器整合，并且向整体输出扭力更大的方向发展。
（五）行业周期性及区域性或季节性特征
1、行业周期性
光伏行业历史上曾经历过多轮周期，行业景气度受政府的扶持政策影响较大。随着“碳中和”已成全球共识，光伏作为最灵活、最具成本优势的清洁能源，行业景气度中长期保持较好增长态势，但不排除阶段性地受政府宏观经济政策、下游行业产能
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投资周期、技术发展变化以及国际贸易环境变化等因素影响而存在波动。
2、区域性
光伏回转减速器设备的生产主要集中在中国。中国企业及欧美企业在中国的子公司逐步获得了更多的市场份额。
光伏发电的应用市场早期以欧美、澳洲等发达国家和地区为主，但受益于全球各国政府对新能源产业的鼓励政策，中国、巴西、中东以及印度等国家和地区的市场规模亦迅速发展。目前，受国内早期以固定支架光伏发电系统为主的市场状况影响，光伏回转减速器的应用仍以境外市场为主。但随着国内跟踪支架市场的逐步打开，未来渗透率有望加速提升。
3、季节性
光伏跟踪支架等光伏设备的主要销售地区系欧美、中国等地的部分区域可能存在冬季雨雪等不适宜安装的天气，同时受圣诞、春节等国内外假期影响，对销售存在一定影响。但是，由于近年来国内外光伏市场需求呈现快速增长，标的公司光伏回转减速器销售的季节性波动不明显。
（六）行业与上下游联系情况
光伏行业产业链主要分为：上游的多晶硅、硅片、光伏玻璃、铝合金、电子元器件等原材料；中游的光伏组件、光伏支架、光伏电力电子产品等光伏电站设备；下游的光伏电站。
标的公司作为光伏跟踪支架的核心部件，在产业链中处于中上游的位置。产业链具体位置等情况详见下图：
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标的公司其上游主要是铸件厂（主要原材料包括基座、齿轮、法兰等），即由标的公司研发部设计产品结构，形成3D模型，再交由标的公司筛选的铸件厂供应商铸造成型，标的公司采购铸件后经过机加工、热处理、表面处理等生产加工，配以电机等零部件后成为减速器产成品。
我国作为铸造大国，铸造行业已发展较为成熟，近年来全国铸件总产量保持震荡上行趋势。中国铸造协会统计数据显示，2020年，各类铸件总产量5,195万吨，同比增长6.6%，总产量规模首次突破5,000万吨。标的公司主要采购球墨铸铁件，地处长三角，相关铸件厂数量较多，相关供应充足、整体产品质量较高，不存在供应风险。
江阴尚驰的下游主要是光伏支架类公司或者综合性的光伏企业。全球主要的支架公司包括NEXTracker、Array Technologies、PVH、STI Norland、GameChange Solar、Soltec、Trinatracker、FTC Solar、Ideematec、天合光能、中信博等
根据东兴证券研究所2022年4月27日的研究报告《光伏支架行业分析：跟踪支架国货崛起时代渐进》显示，我国跟踪支架渗透率远低于全球水平。根据伍德麦肯兹数据，2020年全球跟踪支架在大型地面电站中的渗透率在50%左右，而2021年国内跟踪支架渗透率仅有 14.6%。目前，制约跟踪支架的各项发展因素均有边际改善的预
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期。第一，未来随着跟踪支架生产技术不断升级，在产品可靠性提升的同时造价成本有望不断降低，市场对跟踪支架的认可度也将逐步提升；第二，风光行业进入平价时代后，下游电站将更多以项目内部收益率作为考评方式；第三，跟踪支架更适用于高直射比、双面组件、大型地面集中式等电站项目，未来大基地等大型光伏基地项目的建设，为跟踪支架的应用带来广阔市场。第四，随着电力市场向智能化、信息化升级，将催生光伏电站精细化管理的需求，也将推动跟踪支架需求快速增长。综合以上因素，国内跟踪支架有望加速渗透，对固定支架形成部分替代。标的公司光伏回转减速器业务将因此获得进一步扩大业务规模的机遇。
另一方面，就光伏大行业而言，根据中国光伏行业协会《2022年光伏行业发展回顾与2023年形势展望》，2022年全球光伏新增装机量达到230GW，至2027年全球光伏累计装机量将超过其他所有电源形式，预计2022-2027年全球光伏新增装机1,500GW，年均300GW。作为光伏跟踪支架的组成部分，标的公司的减速器会随着光伏装机量的增加而同步增加，未来发展趋势良好。
（七）境外销售涉及贸易政策等情况
2021年，美国海关依据暂扣令（WRO）相继对我国光伏企业出口到美国的组件产品进行了扣押。2022年2月，美国政府针对即将到期的太阳能电池与组件的关税保护措施（201措施）延长4年。2022年3月在加州光伏组件制造商Auxin Solar公司的要求下，美国商务部发起了对越南、马来西亚、泰国和柬埔寨的反规避调查，受此影响，美国光伏产业随即遭遇震荡，当月数百个大型太阳能项目由于受到面板供应影响被搁置。面对本土光伏产业大面积停滞，2022年6月6日，美国总统拜登宣布对从东南亚四国进口的光伏组件给予24个月的关税豁免。
2022年12月2日，美国商务部发布了对我国生产的太阳能电池和组件规避询价的初裁结果，认为受指控的八家公司中，有四家制造太阳能电池和组件的公司在中国制造后将这些电池和组件发送到柬埔寨、马来西亚、泰国或越南进行简单加工，再出口到美国，以逃避美国目前对中国太阳能电池和组件征收的反倾销税（AD）和反补贴税（CVD）。由于美国商务部初步发现这四个东南亚国家均存在规避行为，因此美国商务部正在做出“全国范围”的规避调查，即简单地将该国家指定为从中国规避太阳能
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电池和组件的国家。这并不构成对从这些国家进口的禁令，这些国家的公司将被允许证明他们没有规避AD/CVD订单，在这种情况下，规避调查结果将不适用。对于没有规避AD/CVD关税的被调查企业，只要其生产流程和供应链不发生变化，就不会采取任何增加关税的行动。美国商务部将于2023年8月17日公布该项调查的最终决定。2023年4月底和2023年5月初美国参众两院分别投票通过了终止东南亚四国太阳能关税豁免法案。2023年5月16日，美国总统拜登否决了参众两院要求美国政府结束对东南亚四国（柬埔寨、马来西亚、泰国和越南）太阳能产品关税豁免的新法案。若未来采取相关贸易限制措施，将导致美国光伏装机量受到一定程度的影响，进而影响到光伏支架的短期采购量，并最终传导至标的公司减速器的采购上。但就作为整体的光伏新能源行业长期发展而言，其装机量长期将保持增长趋势；与此同时，在中国、欧洲等国外其他市场快速增长、产品份额不断提升以及行业内企业加速布局海外生产基地等因素影响下，未来可能存在的不利影响将得到弱化。
（八）本次交易标的核心竞争力及行业地位
1、本次交易标的核心竞争力
江阴尚驰的核心竞争力可以分为四大部分，具体如下：
（1）生产制造优势
和业内主要竞争对手相比，江阴尚驰生产全流程涉及的厂房、设备、人员均独立自主，具有较强的成本控制能力。在规模化的生产过程中江阴尚驰获取了大量的生产经验并对生产工艺流程进行不断的改进，生产效率、产品质量不断的优化提升，制造过程的成本、效率、质量等优势比较明显。标的公司竞争对手主要为境外公司，如美国华方H-FANG和美国凯迈KMI，作为国内制造业企业，江阴尚驰在生产环节的管理效率优势明显。此外，客户通常根据自身的产品设计的需要对标的公司的产品亦有定制化的要求，客户的产品设计确定后，标的公司提供的产品也将保持稳定。标的公司自主掌握制造的全流程后，在设计、生产、交付等环节更加顺畅，进一步放大了生产制造优势，客户定制化产品的交付能力更强。
（2）产品与市场优势
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江阴尚驰产品在整体设计上有较大的优势，主要体现在结构上满足客户业务参数指标的同时，江阴尚驰还通过加大研发力度，在产品小型化、易维护等方面取得了一定的优势。此外，江阴尚驰通过存量客户的售后服务，了解了产品使用过程中容易出现瑕疵的部件，进一步反哺产品的优化设计工作，持续改进后续型号，逐步建立了产品优势。另外，光伏回转减速器是光伏跟踪支架的关键部件之一，在长期的运行中如果出现质量问题将导致光伏电站相关设备的拆除与维修，存在较大的维修成本。标的公司的产品已获得国际、国内众多光伏企业的产品质量认证，该类认证流程较为复杂，需要耗费的时间也较长。江阴尚驰通过长期为国际、国内众多知名光伏企业供应光伏回转减速器，得到了客户的高度认可，在业内具有较高的市场知名度，也有利于未来进一步开拓其他客户。
（3）技术及研发优势
江阴尚驰一直重视技术和研发工作，以客户需求为导向设立了研发部和技术部。研发部主要做框架性的产品研发和生产新工艺研发，技术部负责产品生产技术等细节的设计和开发。技术及研发优势最终会体现在产品上，如在同样某尺寸减速器保持力矩这个指标方面，江阴尚驰通过创新性的结构设计达到40KN.m，产品指标数据更加优异。
专利技术成果方面，江阴尚驰已获授权专利74件，正在申请专利9件。此外，凭借在专利技术方面的成果，江阴尚驰获得了无锡市工程技术研究中心、无锡市企业技术中心、江苏省专精特新中小企业的荣誉称号。
（4）全球化优势
通过近些年的高速发展，江阴尚驰依托自身的产品及技术优势获取了全球化的客户群体，并初步建立了全球性的销售网络。未来拟进一步拓展海外业务，实现对全球光伏核心区域覆盖。另一方面，在取得全球性的销售业绩同时，随着国内市场的逐步扩大，不断提高国内市场份额，利用全球化的优势带动国内增量市场的进一步开拓。
2、行业地位
（1）标的公司减速器出货量稳居前列
江阴尚驰作为一家全球主要的光伏回转减速器生产商，在行业内具有较高的竞争
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地位。根据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。
| 产品名称 | 光伏平单轴跟踪减速器 | ||
| 跟踪支架减速器 | 2019年全球跟踪电站约30GW，用减速器电站占比65%以上，根据PGO统计数据尚驰减速器出货量排名全球前三； 2020年全球跟踪电站约44GW，用减速器电站占比70%以上，根据PGO统计数据尚驰减速器出货量排名全球前三； 2021年全球跟踪电站约54GW，用减速器电站占比70%以上，根据PGO统计数据尚驰减速器出货量排名全球前三。 | ||
| 市场占有率相关数据 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 全球市场排名 | 第三 | 第三 | 第三 |
（2）“SUNSLEW”品牌认知度较高
标的公司长期打造“SUNSLEW”品牌，经过多年发展，“SUNSLEW”品牌在行业内认知度较高，产品取得了业内主流客户的认可和批量采供。报告期内，江阴尚驰客户主要为国内外知名光伏企业如中信博、天合光能、FTC、IDEEMATEC、SOLTEC等。
三、标的公司的财务状况分析
（一）资产构成分析
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 944.18 | 4.27% | 1,318.80 | 7.53% | 1,345.68 | 9.23% |
| 交易性金融资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | 1,311.91 | 9.00% |
| 应收账款 | 9,663.73 | 43.66% | 4,677.54 | 26.69% | 994.79 | 6.82% |
| 应收款项融资 | 542.38 | 2.45% | 90.55 | 0.52% | 0.00 | 0.00% |
| 预付款项 | 65.83 | 0.30% | 82.88 | 0.47% | 73.05 | 0.50% |
| 其他应收款 | 335.54 | 1.52% | 833.57 | 4.76% | 1,120.63 | 7.69% |
| 存货 | 2,657.03 | 12.01% | 2,886.58 | 16.47% | 2,555.56 | 17.53% |
| 其他流动资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | 74.33 | 0.51% |
| 流动资产合计 | 14,208.68 | 64.20% | 9,889.92 | 56.44% | 7,475.96 | 51.28% |
| 固定资产 | 5,030.84 | 22.73% | 5,104.26 | 29.13% | 2,320.40 | 15.92% |
| 在建工程 | 288.99 | 1.31% | - | 0.00% | 2,247.71 | 15.42% |
| 无形资产 | 2,277.39 | 10.29% | 2,291.51 | 13.08% | 2,348.02 | 16.11% |
| 长期待摊费用 | 325.66 | 1.47% | 208.05 | 1.19% | 0.00 | 0.00% |
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| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 递延所得税资产 | - | 0.00% | 8.14 | 0.05% | 32.04 | 0.22% |
| 其他非流动资产 | - | 0.00% | 21.72 | 0.12% | 155.17 | 1.06% |
| 非流动资产合计 | 7,922.87 | 35.80% | 7,633.68 | 43.56% | 7,103.33 | 48.72% |
| 资产总计 | 22,131.56 | 100.00% | 17,523.59 | 100.00% | 14,579.29 | 100.00% |
报告期各期末，江阴尚驰的资产总额分别为14,579.29万元、17,523.59万元和22,131.56万元，流动资产占资产总额比重分别为51.28%、56.44%和64.20%，资产总额和流动资产占比有所提升。
1、货币资金
报告期内，江阴尚驰的货币资金以银行存款为主，构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 库存现金 | - | - | 2.78 |
| 银行存款 | 944.11 | 719.18 | 1,224.47 |
| 其他货币资金 | 0.07 | 599.63 | 118.43 |
| 合计 | 944.18 | 1,318.80 | 1,345.68 |
报告期各期末，江阴尚驰货币资金余额分别为1,345.68万元、1,318.80万元和
944.18万元，相对稳定，各期末货币资金余额占总资产的比例分别为9.23%、7.53%和
4.27%。各期末其他货币资金主要为存出投资款。
报告期各期末，江阴尚驰货币资金中无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
2、交易性金融资产
报告期内，江阴尚驰交易性金融资产主要以分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为主，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 1,311.91 |
| 其中：债务工具投资 | - | - | - |
| 权益工具投资 | - | - | 1,280.62 |
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| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 衍生金融资产 | - | - | 31.30 |
| 其他 | - | - | - |
| 合 计 | - | - | 1,311.91 |
报告期各期末，江阴尚驰交易性金融资产余额分别为1,311.91万元、0.00万元和
0.00万元，占总资产的比例分别为9.00%、0.00%和0.00%。2021年江阴尚驰投资的权益工具为标的公司持有的股票，标的公司拟通过出售的方式获得该金融资产相关收益，因此以公允价值计量其价值，产生的利得或损失计入当期损益。标的公司已于2022年将该权益工具出售。
3、应收账款
报告期各期末，江阴尚驰应收账款账面价值分别为994.79万元、4,677.54万元和9,663.73万元，占总资产的比例分别为6.82%、26.69%和43.66%。2022年末应收账款账面价值较2021年末增加3,682.75万元，主要原因系随着国内销售收入的增加，国内客户的应收账款回款周期略长于国外客户，导致应收账款总体呈上升趋势。2023年3月末应收账款账面价值较2022年末增加4,986.18万元，主要系标的公司销售增长较快，发货量较之前增长较多，其产生的应收账款部分仍在信用期内。
江阴尚驰在报告期内同客户保持长期稳定的合作关系，且主要客户均为国内外知名企业，报告期内，不存在大额应收款无法收回的情形。
（1）应收账款账龄分析
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 10,159.49 | 99.35% | 4,905.78 | 98.59% | 1,035.32 | 94.55% |
| 1-2年 | 7.50 | 0.07% | 10.61 | 0.21% | 8.45 | 0.77% |
| 2-3年 | - | 0.00% | 8.36 | 0.17% | 0.90 | 0.08% |
| 3年以上 | 59.03 | 0.58% | 51.17 | 1.03% | 50.27 | 4.59% |
| 小 计 | 10,226.02 | 100.00% | 4,975.92 | 100.00% | 1,094.94 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 562.29 | 5.50% | 298.38 | 6.00% | 100.15 | 9.15% |
| 合 计 | 9,663.73 | 94.50% | 4,677.54 | 94.00% | 994.79 | 90.85% |
报告期内，江阴尚驰应收账款账龄以1年以内为主。报告期各期末，1年以内的
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应收账款余额分别为1,035.32万元、和4,905.78万元和10,159.49万元，占应收账款账面余额比例分别为94.55%、98.59%和99.35%，应收账款质量较好。
（2）应收账款构成分析
单位：万元
| 2023年3月31日 | |||
| 单位名称 | 账面余额 | 占账面余额的比例 | 坏账准备余额 |
| 江苏中信博新能源科技有限公司（注1） | 4,479.86 | 43.81% | 223.99 |
| 天合光能股份有限公司（注2） | 2,119.64 | 20.73% | 105.98 |
| FTC Solar Inc. | 1,691.89 | 16.54% | 84.59 |
| IDEEMATEC Deutschland GmbH | 650.34 | 6.36% | 32.52 |
| 苏州爱康金属科技有限公司 | 481.09 | 4.70% | 24.05 |
| 合 计 | 9,422.82 | 92.15% | 471.14 |
| 2022年12月31日 | |||
| 单位名称 | 账面余额 | 占账面余额的比例 | 坏账准备余额 |
| 江苏中信博新能源科技有限公司 | 2,588.72 | 52.03% | 129.44 |
| 天合光能股份有限公司 | 870.89 | 17.50% | 43.54 |
| 苏州爱康金属科技有限公司 | 482.45 | 9.70% | 24.12 |
| 清源科技（厦门）股份有限公司 | 274.29 | 5.51% | 13.71 |
| Soltec Energías Renovables, S.L.U. | 195.68 | 3.93% | 9.78 |
| 合 计 | 4,412.03 | 88.67% | 220.60 |
| 2021年12月31日 | |||
| 单位名称 | 账面余额 | 占账面余额的比例 | 坏账准备余额 |
| Soltec Energías Renovables, S.L.U. | 722.39 | 65.98% | 36.12 |
| 同景新能源科技（江山）有限公司 | 105.55 | 9.64% | 5.28 |
| 陕西建工新能源有限公司 | 90.55 | 8.27% | 4.53 |
| 清源科技（厦门）股份有限公司 | 44.86 | 4.10% | 2.24 |
| 华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司 | 20.99 | 1.92% | 20.99 |
| 合 计 | 984.33 | 89.91% | 69.16 |
注1：江苏中信博新能源科技股份有限公司及常州中信博新能源科技有限公司系由同一实际控制人控制，已对以上公司的应收款余额汇总披露
注2：天合光能股份有限公司及开拓者光伏支架设备（浙江）有限公司系由同一实际控制人控制，已对以上公司的应收款余额汇总披露
江阴尚驰主要应收账款单位为中信博、天合光能等，上述客户均为上市公司或其子公司，资信情况良好。报告期内，江阴尚驰不存在大额应收款无法收回的情形。截
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至2023年5月31日，江阴尚驰2023年3月31日应收账款余额的期后回款率为
60.15%。
4、其他应收款
报告期各期末，江阴尚驰其他应收款分别为1,120.63万元、833.57万元和335.54万元，占总资产的比例分别为7.69%、4.76%和1.52%，具体情况分析如下：
（1）其他应收账款账龄分析
报告期各期末，江阴尚驰其他应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 98.37 | 26.78% | 877.35 | 99.99% | 1,179.61 | 100.00% |
| 1-2年 | 268.98 | 73.22% | 0.10 | 0.01% | - | - |
| 小 计 | 367.35 | 100.00% | 877.45 | 100.00% | 1,179.61 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 31.82 | 8.66% | 43.88 | 5.00% | 58.98 | 5.00% |
| 合 计 | 335.54 | 91.34% | 833.57 | 95.00% | 1,120.63 | 95.00% |
标的公司其他应收账款账龄基本在2年以内，其他应收账款质量良好。
（2）按款项性质分类情况
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 押金保证金 | - | 0.00% | - | 0.00% | 1.28 | 0.11% |
| 出口退税款 | - | 0.00% | - | 0.00% | 263.55 | 22.34% |
| 资金拆借 | 334.49 | 91.05% | 841.95 | 95.95% | 908.98 | 77.06% |
| 其他 | 32.87 | 8.95% | 35.50 | 4.05% | 5.80 | 0.49% |
| 小 计 | 367.35 | 100.00% | 877.45 | 100.00% | 1,179.61 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 31.82 | 8.66% | 43.88 | 5.00% | 58.98 | 5.00% |
| 合 计 | 335.54 | 91.34% | 833.57 | 95.00% | 1,120.63 | 95.00% |
标的公司其他应收款主要系与江阴市新鑫石化机械备件厂、江阴市拓日机械设备有限公司和许建沪的资金拆借款。截止本报告书签署日，标的公司关联方与标的公司之间的资金拆借款均已归还。
1-1-219
5、存货
报告期各期末，江阴尚驰存货账面价值分别为2,555.56万元、2,886.58万元和2,657.03万元，占总资产的比例分别为17.53%、16.41%和12.01%，总体保持稳定，主要为在产品、库存商品、原材料和发出商品，具体构成如下：
单位：万元
| 2023年3月31日 | ||||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 |
| 原材料 | 647.48 | 155.38 | 492.10 | 19.52% |
| 在产品 | 912.62 | 25.47 | 887.16 | 33.39% |
| 库存商品 | 1,279.89 | 158.54 | 1,121.35 | 42.20% |
| 发出商品 | 20.20 | - | 20.20 | 0.76% |
| 委托加工物资 | 136.23 | - | 136.23 | 5.13% |
| 合 计 | 2,996.42 | 339.39 | 2,657.03 | 100.00% |
| 2022年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 |
| 原材料 | 588.16 | 155.38 | 432.79 | 14.99% |
| 在产品 | 1,289.61 | 25.47 | 1,264.14 | 43.79% |
| 库存商品 | 892.30 | 158.54 | 733.76 | 25.42% |
| 发出商品 | 391.17 | - | 391.17 | 13.55% |
| 委托加工物资 | 64.72 | - | 64.72 | 2.24% |
| 合 计 | 3,225.96 | 339.39 | 2,886.58 | 100.00% |
| 2021年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 |
| 原材料 | 570.61 | 150.67 | 419.94 | 16.43% |
| 在产品 | 838.56 | 25.47 | 813.09 | 31.82% |
| 库存商品 | 1,354.33 | 154.29 | 1,200.04 | 46.96% |
| 发出商品 | 0.43 | - | 0.43 | 0.02% |
| 委托加工物资 | 122.06 | - | 122.06 | 4.78% |
| 合 计 | 2,885.99 | 330.43 | 2,555.56 | 100.00% |
报告期内，标的公司2022年末较2021年末存货账面价值增长331.02万元，增长幅度为12.95%，主要系在产品等增加所致，与业务实际相匹配。2023年3月末较2022年末账面价值下降229.55万元，主要系在产品和发出商品减少所致。
1-1-220
6、固定资产
报告期各期末，江阴尚驰固定资产账面价值分别为2,320.40万元、5,104.26万元和5,030.84万元，占总资产的比例分别为15.92%、29.13%和22.73%，主要为房屋及建筑物和专用设备，2022年末，江阴尚驰固定资产账面价值增加2,783.86万元，主要系在建工程建造完成转入固定资产所致。
7、在建工程
报告期各期末，江阴尚驰在建工程账面价值分别为2,247.71万元、0.00万元和
288.99万元。其中，2021年末，江阴尚驰在建工程账面价值较大，主要系为扩大产能等考虑，新建生产厂房、购置必要的生产设备。2022年末，在建工程已达到预定可使用状态后即转为固定资产，不存在延迟转固的情况。2023年一季度，在建工程有所增加，系标的公司建设屋顶自用光伏发电设施。
8、无形资产
报告期各期末，江阴尚驰无形资产账面价值分别为2,348.02万元、2,291.51万元和2,277.39万元，占总资产的比例分别为16.11%、13.08%和10.29%，整体保持稳定，主要为土地使用权。
（二）负债构成分析
报告期各期末，江阴尚驰的主要负债结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 2,317.77 | 22.28% | 916.02 | 12.77% | 0.00 | 0.00% |
| 交易性金融负债 | 24.30 | 0.23% | 27.02 | 0.38% | 0.00 | 0.00% |
| 应付账款 | 6,953.71 | 66.86% | 5,137.67 | 71.63% | 4,303.70 | 72.42% |
| 合同负债 | 37.31 | 0.36% | 352.12 | 4.91% | 179.08 | 3.01% |
| 应付职工薪酬 | 164.49 | 1.58% | 183.40 | 2.56% | 225.17 | 3.79% |
| 应交税费 | 791.31 | 7.61% | 471.59 | 6.58% | 1,225.13 | 20.62% |
| 其他应付款 | 103.85 | 1.00% | 75.73 | 1.06% | 5.67 | 0.10% |
| 其他流动负债 | 2.48 | 0.02% | 8.47 | 0.12% | 3.62 | 0.06% |
| 流动负债合计 | 10,395.22 | 99.95% | 7,172.02 | 100.00% | 5,942.39 | 100.00% |
1-1-221
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 递延所得税负债 | 5.46 | 0.05% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 5.46 | 0.05% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 10,400.68 | 100.00% | 7,172.02 | 100.00% | 5,942.39 | 100.00% |
报告期各期末，江阴尚驰负债总额分别为5,942.39万元、7,172.02万元和10,400.68万元，主要为流动负债，主要包括应付账款、应交税费和短期借款等。报告期内，江阴尚驰负债情况分析如下：
1、短期借款
报告期各期末，江阴尚驰短期借款分别为0.00万元、916.02万元和2,317.77万元，占负债总额的比例分别为0.00%、12.77%和22.28%，主要为保证借款和抵押借款，具体如下：
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 保证借款 | 916.02 | 39.52% | 916.02 | 100.00% | - | - |
| 抵押借款 | 1,401.75 | 60.48% | - | 0.00% | - | - |
| 合计 | 2,317.77 | 100.00% | 916.02 | 100.00% | - | - |
各报告期末，江阴尚驰短期借款有所增加，主要系随着标的公司生产规模的扩大，日常生产经营流动资金和原材料采购资金的需求也增加。报告期内，标的公司资金周转及银行信用情况良好。
2、应付账款
报告期各期末，江阴尚驰应付账款分别为4,303.70万元、5,137.67万元和6,953.71万元，占负债总额的比重分别为72.42%、71.63%和66.86%，主要为尚未与供应商结算的货款，其变动与江阴尚驰业务经营实际相匹配。具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 货款 | 6,812.06 | 4,509.49 | 3,300.97 |
| 长期资产款 | 132.65 | 615.52 | 988.50 |
| 其他 | 9.00 | 12.66 | 14.22 |
| 合 计 | 6,953.71 | 5,137.67 | 4,303.70 |
1-1-222
3、合同负债
报告期各期末，江阴尚驰合同负债分别为179.08万元、352.12万元和37.31万元，占负债总额的比重分别为3.01%、4.91%和0.36%。标的公司部分客户需根据销售合同的约定分阶段支付货款，在标的公司确认收入前，该部分已按合同约定支付的货款计入合同负债。2022年，随着标的公司销售规模增长，标的公司合同负债有所增加，2023年1-3月，随着标的公司交付产品并确认收入，合同负债随之减少。另一方面，2023年1-3月国内销售占比提升，国内客户预收款比例较低也使得合同负债有所减少。
4、应付职工薪酬
报告期各期末，江阴尚驰应付职工薪酬分别为225.17万元、183.40万元和164.49万元，占负债总额的比重分别为3.79%、2.56%和1.58%，应付职工薪酬主要为尚未发放的工资和奖金。
5、应交税费
报告期各期末，江阴尚驰应交税费分别为1,225.13万元、471.59万元和791.31万元，占负债总额的比重分别为20.62%、6.58%和7.61%，主要为企业所得税，各期末应交企业所得税分别为1,198.75万元、390.25万元和541.16万元。
（三）主要资产减值准备和商誉减值的确认情况
1、资产减值准备计提
报告期各期末，江阴尚驰主要资产减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收账款坏账准备 | 562.29 | 298.38 | 100.15 |
| 存货跌价准备 | 339.39 | 339.39 | 330.43 |
| 固定资产减值准备 | 255.15 | 255.15 | 255.15 |
江阴尚驰制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，足额计提了应收账款坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
1-1-223
2、商誉减值的确认情况
报告期各期末，江阴尚驰的财务报表中并未确认商誉，不涉及商誉减值的确认。
（四）偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.37 | 1.38 | 1.26 |
| 速动比率（倍） | 1.11 | 0.98 | 0.83 |
| 资产负债率 | 46.99% | 40.93% | 40.76% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,538.15 | 4,137.19 | 4,435.17 |
| 利息保障倍数（倍） | 242.69 | 138.19 | 72.50 |
注1：流动比率=流动资产/流动负债注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债注3：资产负债率=总负债/总资产×100%注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期内，江阴尚驰资产负债率分别为40.93%、40.76%和46.99%。流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标均保持稳健水平。整体而言，标的公司有息负债规模较小，偿债能力良好，财务风险较低。
（五）资产周转能力分析
报告期内，江阴尚驰资产周转能力相关指标如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.01 | 5.17 | 11.56 |
| 存货周转率（次/年） | 7.02 | 3.32 | 3.20 |
注1：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，2023年1-3月已年化处理注2：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] ，2023年1-3月已年化处理
报告期内，江阴尚驰的应收账款周转率分别为11.56次/年、5.17次/年和5.01次/年，应收账款周转率下降主要系随着标的公司业务规模扩大，且国内客户销售金额及占比提高，该等客户的信用期相对于外销客户而言略长，一般在2-3个月左右，符合行业实际，不存在异常。
报告期内，江阴尚驰的存货周转率分别为3.20次/年、3.32次/年和7.02次/年，存
1-1-224
货周转情况良好。
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析
报告期内，江阴尚驰利润表主要科目构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 9,512.52 | 15,687.72 | 12,989.57 |
| 减：营业成本 | 5,461.98 | 10,159.53 | 7,535.89 |
| 税金及附加 | 66.22 | 118.29 | 148.95 |
| 销售费用 | 117.14 | 503.35 | 329.33 |
| 管理费用 | 144.90 | 700.90 | 596.93 |
| 研发费用 | 74.31 | 686.87 | 526.46 |
| 财务费用 | 41.01 | -207.78 | 120.70 |
| 加：其他收益 | 4.47 | 19.93 | 56.66 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | 188.74 | 188.47 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 2.72 | -42.67 | 217.00 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -251.86 | -183.12 | 79.28 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -8.96 | -248.96 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | 3.89 | 7.78 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 3,362.30 | 3,704.37 | 4,031.54 |
| 加：营业外收入 | 11.06 | 256.04 | 15.70 |
| 减：营业外支出 | 0.01 | 267.90 | 0.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 3,373.34 | 3,692.51 | 4,047.23 |
| 减：所得税费用 | 494.04 | 478.93 | 591.03 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,879.30 | 3,213.57 | 3,456.21 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,879.30 | 3,213.57 | 3,456.21 |
| 六、综合收益总额 | 2,879.30 | 3,213.57 | 3,456.21 |
（一）营业收入分析
报告期内，江阴尚驰营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1-1-225
| 项目 | 2023年1-6月 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 14,609.36 | 99.93% | 9,502.84 | 99.90% | 15,679.76 | 99.95% | 12,980.56 | 99.93% |
| 其他业务收入 | 10.55 | 0.07% | 9.68 | 0.10% | 7.96 | 0.05% | 9.01 | 0.07% |
| 合 计 | 14,619.91 | 100% | 9,512.52 | 100.00% | 15,687.72 | 100.00% | 12,989.57 | 100.00% |
注：2023年1-6月未经审计，下同
2021年、2022年、2023年1-3月及2023年1-6月，标的公司营业收入分别为12,989.57万元、15,687.72万元、9,512.52万元和14,619.91万元，营业收入呈增长趋势。其中主营业务收入比重分别为99.93%、99.95%、99.90%和99.93%，主营业务突出。
1、主营业务收入区域性分析
报告期内，江阴尚驰主营业务收入按区域分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 9,104.95 | 62.32% | 5,206.15 | 54.79% | 7,146.70 | 45.58% | 1,597.93 | 12.31% |
| 境外 | 5,504.41 | 37.68% | 4,296.69 | 45.21% | 8,533.06 | 54.42% | 11,382.63 | 87.69% |
| 合 计 | 14,609.36 | 100.00% | 9,502.84 | 100.00% | 15,679.76 | 100.00% | 12,980.56 | 100.00% |
（1）境内收入变动分析
2021年、2022年、2023年1-3月及2023年1-6月，标的公司境内销售收入分别为1,597.93万元、7,146.70万元、5,206.15万元和9,104.95万元，占主营业务收入比重逐期增加，分别为12.31%、45.58%、54.79%和62.32%。标的公司境内销售收入增长主要系：
光伏行业整体处于增长发展趋势。2022年6月，根据国家发改委、能源局等九部委发布的《“十四五”可再生能源发展规划》要求，“十四五”期间，我国可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。其中，二十六个省市自治区光伏的新增装机规模超过400GW，未来四年新增355.5GW。我国光伏产业链智能化发展趋势显著，光伏跟踪支架关键部件光伏回转减速器装置具有广阔发展前景。受益于光伏行业发展，国内支架厂商（标的公司客户）也跟着收获
1-1-226
了批量订单。作为跟踪支架厂商的上游供应商，标的公司积极对接业主，总包方设计院的渠道得到优化，产品也得到了认可，销量因此持续增加。标的公司通过持续多年深耕国外市场，积累了大量优秀的海外项目应用案例，为国内市场的开拓打下了良好的品牌及口碑。凭借稳定的产品质量可靠性、及时高效的定制化服务响应，标的公司产品顺利通过中信博、天合光能等国内主要跟踪支架厂商的试制验证，并于2022年逐渐实现批量供应。2021年、2022年、2023年1-3月及2023年1-6月，中信博向标的公司采购金额分别为7.49万元、3,482.25万元、2,986.56万元和4,678.63万元；天合光能向标的公司采购金额分别为0.68万元、1,278.48万元、1,952.96万元和3,733.82万元，标的公司向国内主要客户销售规模显著增长。
（2）境外收入变动分析
2021年、2022年、2023年1-3月及2023年1-6月，标的公司境外销售收入分别为11,382.63万元、8,533.06万元、4,296.69万元和5,504.41万元。其中FTC向标的公司采购金额分别为9,117.34万元、6,408.44万元、3,320.33万元和3,653.90万元；IDEEMATEC向标的公司采购金额分别为6.17万元、315.12万元、582.31万元和1,055.83万元。
2022年，标的公司境外销售收入下降主要系受美国对中国等太阳能电池和组件征收的反倾销税（AD）和反补贴（CVD）的贸易摩擦问题影响，美国光伏项目有所延迟，总体装机容量在2022年呈现下降趋势，导致减速器的需求阶段性下降，境外主要客户FTC销售收入从2021年9,117.34万元下降至6,408.44万元。
2023年，随着客户新品开发、贸易政策的调整等因素影响，标的公司的境外销售在2023年1-6月呈现上升趋势。其中，标的公司对FTC销售有所增长，2023年1-6月销售收入为3,653.90万元；此外，基于境外重点客户的深度拓展，标的公司与IDEEMATEC的业务合作进一步加强，2023年1-6月对其销售增长至1,055.83万元，较2022年全年增长235.06%。
2、主营业务收入产品构成分析
（1）按照产品类别分析
报告期内，江阴尚驰主营业务收入按照产品分类的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
1-1-227
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 光伏回转减速器 | 14,435.01 | 98.74% | 9,404.49 | 98.96% | 15,107.18 | 96.35% | 11,925.19 | 91.87% |
| 工程机械减速器 | 102.13 | 0.70% | 39.26 | 0.41% | 429.08 | 2.74% | 953.58 | 7.35% |
| 配件 | 82.76 | 0.57% | 59.09 | 0.62% | 143.49 | 0.92% | 101.79 | 0.78% |
| 合 计 | 14,619.91 | 100.00% | 9,502.84 | 100.00% | 15,679.76 | 100.00% | 12,980.56 | 100.00% |
报告期内，江阴尚驰主要产品为光伏回转减速器、工程机械减速器以及配件，其中主要为光伏回转减速器，收入占比分别为91.87%、96.35%和98.96%。在下游需求旺盛的背景下，标的公司凭借产品及品牌优势，维持存量客户合作的同时，加大新客户开拓，不断提升中信博、天合光能等国内客户的销售，报告期内，标的公司主营业务收入呈现增长趋势。
（2）按照回转减速器尺寸分析
1）境内销售分产品分析
标的公司境内销售分尺寸分析如下：
单位：万元
| 产品 | 2023年1-6月 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 5寸减速器 | 2,091.54 | 22.97% | 1,833.30 | 35.21% | 2,894.69 | 40.50% | 0.96 | 0.06% |
| 7寸减速器 | 6,074.91 | 66.72% | 2,814.74 | 54.07% | 3,551.24 | 49.69% | 600.32 | 37.57% |
| 其他 | 938.50 | 10.31% | 558.11 | 10.72% | 700.77 | 9.81% | 996.65 | 62.37% |
| 合计 | 9,104.95 | 100.00% | 5,206.15 | 100.00% | 7,146.70 | 100.00% | 1,597.93 | 100.00% |
由上表可知，标的公司境内销售收入增加主要来源于5寸回转减速器和7寸回转减速器销售增加所致，其中7寸回转减速器销售增长更为明显，具体情况分析如下：
2021年、2022年、2023年1-3月及2023年1-6月标的公司境内主要产品及主要客户销售变动说明如下：
单位：万元
| 产品 | 客户名称 | 2023年1-6月 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 |
| 5寸减速器 | 中信博 | 2,091.54 | 1,833.30 | 2,894.69 | 0.96 |
1-1-228
| 小计 | 2,091.54 | 1,833.30 | 2,894.69 | 0.96 | |
| 7寸减速器 | 天合光能 | 3,733.43 | 1,952.96 | 1,277.53 | 0.68 |
| 中信博 | 1,943.41 | 667.45 | 447.58 | 6.53 | |
| 其他客户 | 398.07 | 194.33 | 1,826.13 | 593.11 | |
| 小 计 | 6,074.91 | 2,814.74 | 3,551.24 | 600.32 |
标的公司内销5寸回转减速器产品主要销售给中信博，2023年1-6月标的公司对其销售5寸回转减速器金额为2,091.54万元，截至目前，全年在手订单金额为2,977.36万元。标的公司内销7寸减速器产品增长较为显著，主要客户为天合光能、中信博等。随着客户采购需求的增长，标的公司对天合光能、中信博该型号回转减速器的销售规模大幅提升，2023年1-6月销售金额分别为3,733.43万元、1,943.41万元，较2022年全年分别增长192.24%、334.20%。
2）境外销售分产品分析
标的公司境外销售分产品分析如下：
单位：万元
| 产品 | 2023年1-6月 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 5寸减速器 | 1,057.97 | 19.22% | 581.97 | 13.54% | 315.12 | 3.69% | 5.25 | 0.05% |
| 7寸减速器 | 645.17 | 11.72% | 378.04 | 8.80% | 1,160.56 | 13.60% | 773.98 | 6.80% |
| 10寸减速器 | 3,568.89 | 64.84% | 3,262.37 | 75.93% | 5,864.59 | 68.73% | 4,691.74 | 41.22% |
| 其他 | 232.38 | 4.22% | 74.31 | 1.73% | 1,192.79 | 13.98% | 5,911.66 | 51.94% |
| 合计 | 5,504.41 | 100.00% | 4,296.69 | 100.00% | 8,533.06 | 100.00% | 11,382.63 | 100.00% |
目前，标的公司境外销售的产品主要为5寸、7寸以及10寸回转减速器，2022年、2023年1-3月及2023年1-6月销售占比在85%以上。报告期初，其他尺寸（6寸、9寸）销售占比较高，主要客户为FTC，随着客户跟踪支架产品迭代，后续主要调整为10寸回转减速器的配套需求。2022年，境外销售有所下降，主要系2022年受国外市场受到境外贸易摩擦、美国反倾销和反补贴（AD/CVD）关税调查的影响，美国光伏项目建设有所延迟，回转减速器需求阶段性下降，FTC采购额由2021年的
1-1-229
9,117.34万元下降至6,408.44万元。2023年，随着客户新品开发、贸易政策的调整等因素影响，标的公司的销售在2023年1-6月呈现上升趋势。
2021年、2022年、2023年1-3月及2023年1-6月标的公司境外主要产品及主要客户销售变动说明如下：
单位：万元
| 产品 | 客户名称 | 2023年1-6月 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 5寸减速器 | IDEEMATEC | 1,055.48 | 581.97 | 315.12 | 4.11 |
| 其他客户 | 2.49 | - | - | 1.14 | |
| 小 计 | 1,057.97 | 581.97 | 315.12 | 5.25 | |
| 7寸减速器 | Optimum Tracker | 628.19 | 373.56 | 1,019.62 | 567.61 |
| 其他客户 | 16.98 | 4.48 | 140.94 | 206.37 | |
| 小 计 | 645.17 | 378.04 | 1,160.56 | 773.98 | |
| 10寸减速器 | FTC | 3,567.93 | 3,262.37 | 5,864.59 | 4,691.23 |
| 其他客户 | 0.96 | - | - | 0.51 | |
| 小 计 | 3,568.89 | 3,262.37 | 5,864.59 | 4,691.74 |
报告期内，标的公司与境外客户IDEEMATEC的合作不断巩固加强，对其5寸回转减速器产品的销售规模显著增长。2021年、2022年、2023年1-3月、2023年1-6月，销售金额分别为4.11万元、315.12万元、581.97万元、1,055.48万元。其中，2023年1-6月销售金额较2022年全年增长234.95%。
此外，标的公司境外7寸及10寸回转减速器主要客户为Optimum Tracker、FTC，标的公司向前述客户的销售额总体呈现增长趋势。FTC 二季度采购较一季度减少，主要是客户根据其下游电站项目进度安排采购计划，受项目开发进度影响，采购额在年内呈现一定的波动性。
3、主营业务收入周期性分析
报告期内，江阴尚驰主营业务收入按季节性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 9,502.84 | 100.00% | 3,716.87 | 23.70% | 3,414.75 | 26.31% |
| 二季度 | - | - | 3,821.13 | 24.37% | 3,833.56 | 29.53% |
1-1-230
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 三季度 | - | - | 4,252.11 | 27.12% | 2,337.46 | 18.01% |
| 四季度 | - | - | 3,889.65 | 24.81% | 3,394.80 | 26.15% |
| 合 计 | 9,502.84 | 100.00% | 15,679.76 | 100.00% | 12,980.56 | 100.00% |
整体上看，标的公司主营业务收入季节性特征不明显。报告期内，2021年第三季度受外部特殊宏观环境影响占比相对较低，其余季节呈现较为平稳的收入分布。2023年受光伏电站建设回暖影响，标的公司在手订单充足，营业收入增长较快。
（二）营业成本分析
报告期内，江阴尚驰营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 4,135.36 | 75.71% | 7,448.32 | 73.31% | 5,563.89 | 73.83% |
| 直接人工 | 241.72 | 4.43% | 476.24 | 4.69% | 417.41 | 5.54% |
| 制造费用 | 1,084.89 | 19.86% | 2,234.97 | 22.00% | 1,554.59 | 20.63% |
| 合 计 | 5,461.98 | 100.00% | 10,159.53 | 100.00% | 7,535.89 | 100.00% |
报告期内，标的公司营业成本分别为7,535.89万元、10,159.53万元和5,461.98万元，呈现增长趋势，主要系经营规模扩大，与标的公司营业收入变动趋势相匹配。
报告期内，标的公司营业成本结构相对稳定，不存在异常变动。
（三）毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利率分析
报告期内，江阴尚驰主营业务分产品毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 光伏回转减速器 | 6,117.23 | 42.38% | 4,000.22 | 42.54% | 5,286.25 | 34.99% | 5,071.29 | 42.53% |
| 工程机械减速器 | 47.88 | 46.88% | 17.56 | 44.72% | 156.48 | 36.47% | 311.59 | 32.68% |
| 配件 | 23.35 | 32.34% | 23.08 | 39.07% | 77.50 | 54.01% | 61.79 | 60.71% |
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 合 计 | 6,188.46 | 42.36% | 4,040.87 | 42.52% | 5,520.23 | 35.21% | 5,444.67 | 41.94% |
2021年、2022年、2023年1-3月及2023年1-6月，标的公司主营业务毛利率分别为41.94%、35.21%、42.52%和42.36%，呈现波动上升趋势。
2022年度，标的公司主营业务毛利率较2021年度下降7.53%，主要系标的公司国内销售毛利率相对较低，当年度内销占比为45.58%，较2021年度内销占比12.31%大幅提升，因此使得当年度主营业务毛利率较2021年度有所下降。
2023年1-3月、2023年1-6月，标的公司主营业务毛利率较2022年大幅提升，主要系当年度原材料采购价格下降、产销规模提升带来的规模效应以及部分工序外协改自制，使得产品单位成本下降较大所致，具体分析如下：
（1）毛利率变动因素量化分析
2021年、2022年、2023年1-3月及2023年1-6月，标的公司减速器产品结构、单位平均价格、单位平均成本变动对毛利率影响变动如下：
| 年度 | 单位平均价格（元/件） | 单位平均成本（元/件） | 毛利率 | 毛利率较上年变动分析 | |||
| 结构变动 | 单位售价变动影响 | 单位成本变动影响 | 合计 | ||||
| 2023年 1-6月 | 1,746.12 | 999.67 | 42.75% | -0.99% | -2.71% | 11.42% | 7.72% |
| 2023年 1-3月 | 1,773.02 | 1,018.38 | 42.56% | -0.27% | -2.14% | 9.94% | 7.53% |
| 2022年度 | 1,918.31 | 1,246.41 | 35.03% | -5.67% | 0.42% | -1.52% | -6.77% |
| 2021年度 | 2,527.73 | 1,471.23 | 41.80% | - | - | - | - |
注1：结构变动后毛利率=1-（Σ本期各规格产品销量×上期各规格产品对应成本）/(Σ本期各规格产品销量×上期各规格产品对应售价)，结构变动影响=结构变动后毛利率-上期毛利率；
注2：售价变动后毛利率=1-（Σ本期各规格产品销量×上期各规格产品对应成本）/(Σ本期各规格产品销量×本期各规格产品对应售价)，售价变动影响=售价变动后毛利率-结构变动后毛利率；
注3：成本变动后毛利率=1-（Σ本期各规格产品销量×本期各规格产品对应成本）/(Σ本期各规格产品销量×本期各规格产品对应售价)，成本变动影响=成本变动后毛利率-售价变动后毛利率；
注4：2021-2023年，标的公司产品单位平均价格下降，主要是由于产品结构发生变化，尺寸较小的产品数量上升。
2021年、2022年、2023年1-3月、2023年1-6月，标的公司回转减速器销量分别为50,950件、80,980件、53,283件和83,254件，年化同比增长58.94%、163.19%和
1-1-232
105.62%；主要原材料铸造生铁市场平均价格分别为4,225.66元/吨、4,199.32元/吨、3,931.80元/吨和3,748.62元/吨，同比变动-0.62%、-6.37%和-10.73%。2022年度，标的公司回转减速器毛利率较2021年度下降6.77个百分点，主要系销售结构变动所致。标的公司内销毛利率较低，当年度内销收入占比为45.48%，较2021年度（12.31%）大幅提升，销售结构变动对毛利率变动的影响为-5.67个百分点。2023年1-3月、2023年1-6月，标的公司回转减速器毛利率较2022年度分别提升
7.53个百分点、7.72个百分点，主要原因系单位成本变动的影响，影响程度分别为
9.94个百分点、11.42个百分点。标的公司产品主要原材料为铸件等（基座、齿轮、法兰、蜗杆等），占产品成本的比例约为75%，受铸造生铁市场价格下降的影响，2023年1-6月铸件市场平均价格为3,748.62元/吨较2022年4,199.32元/吨下降10.73%。此外，由于产品产量的显著提升以及部分工序外协改自制，亦使得2023年1-3月、2023年1-6月的单位人工较2022年度分别下降22.77%、24.56%；单位制费分别下降
26.09%、27.93%。
（2）内外销分产品毛利率分析
2021年、2022年、2023年1-3月及2023年1-6月，标的公司内外销分产品毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 产品 | 2023年1-6月 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | ||
| 境内 | 5寸减速器 | 2,091.54 | 35.67% | 1,833.30 | 34.80% | 2,894.69 | 24.96% | 0.96 | 27.39% |
| 7寸减速器 | 6,074.91 | 37.44% | 2,814.74 | 36.73% | 3,551.24 | 28.98% | 600.32 | 35.74% | |
| 其他 | 938.50 | 36.85% | 558.11 | 38.87% | 700.77 | 33.90% | 996.65 | 34.36% | |
| 小计 | 9,104.95 | 36.98% | 5,206.15 | 36.28% | 7,146.70 | 27.82% | 1,597.93 | 34.88% | |
| 境外 | 5寸减速器 | 1,057.97 | 59.58% | 581.97 | 57.23% | 315.12 | 49.35% | 5.25 | 51.01% |
| 7寸减速器 | 645.17 | 36.90% | 378.04 | 42.42% | 1,160.56 | 37.77% | 773.98 | 40.16% | |
| 10寸减速器 | 3,568.89 | 52.68% | 3,262.37 | 49.75% | 5,864.59 | 41.29% | 4,691.74 | 43.82% | |
| 其他 | 232.38 | 52.84% | 74.31 | 47.84% | 1,192.79 | 43.19% | 5,911.66 | 42.59% | |
| 小 计 | 5,504.41 | 51.25% | 4,296.69 | 50.09% | 8,533.06 | 41.37% | 11,382.63 | 42.94% | |
| 合计 | 14,609.36 | 42.36% | 9,502.84 | 42.52% | 15,679.76 | 35.21% | 12,980.56 | 41.94% | |
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2021年、2022年、2023年1-3月及2023年1-6月，标的公司内销产品毛利率分别为34.88%、27.82%、36.28%和36.98%，外销产品毛利率分别为42.94%、41.37%、
50.09%和51.16%。
内外销毛利率差异原因方面：回转减速器根据跟踪支架厂商设计要求的不同，存在明显的定制化差异，外销产品定制化设计要求较高。此外，相对于外销而言，内销市场竞争相对较大，客户对价格敏感性较高，标的公司报告期以外销为主，为拓展国内市场、平衡销售结构，所以从业务策略上对国内相似类型产品的定价稍有降低。基于前述原因，标的公司外销毛利率高于内销毛利率，报告期内，标的公司内外销产品毛利率变动趋势总体一致。
2023年1-3月、2023年1-6月，标的公司内销毛利率、外销毛利率以及主营业务毛利率同比基本持平，不存在重大差异。
（四）净利润与评估预测分析
1、期后数据与盈利预测差异汇总
2023年预测收入27,124.20万元，2023年1-6月收入完成额14,619.91万元，完成率53.90%；2023年预测净利润4,769.19万元，2023年1-6月净利润完成额4,478.05万元，完成率93.90%，净利润完成幅度高于收入完成幅度，主要因盈利预测毛利率相对较低，具体情况分析如下：
（1）根据标的公司2023年1-6月实际经营数据，按照同周期口径对比2023年1-6月预测数，对比结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月数据 | 2023年1-6月预测数 | 差异金额 | 差异原因 |
| 毛利 | 6,192.93 | 4,237.59 | 1,955.34 | 基于谨慎性原则，盈利预测未考虑期后市场材料价格下降及标的公司喷涂工序由外协转为自制因素对成本下降等因素的影响。盈利预测毛利率为31.25%与实际毛利率42.36%相比较低。 |
| 减：期间费用合计 | 872.34 | 1,399.51 | -527.17 | 基于谨慎性，预测职工薪酬、售后服务费及办公费更高。2023年上半年期间费用与2022年同期不存在重大差异。 |
| 减：税金及附加 | 110.90 | 80.79 | 30.11 | 收入、成本及费用差异导致 |
1-1-234
| 减：财务费用 | -34.20 | 18.30 | -52.50 | 盈利预测未考虑不稳定的利息收入、手续费及汇兑损益 |
| 加：其他收益及营业外收支净额 | 24.41 | - | 24.41 | 基于谨慎性，盈利预测未考虑不稳定的其他收益及营业外收支净额 |
| 减：所得税费用 | 790.24 | 354.39 | 435.85 | 实际数按照税前利润*15%确定，预测数考虑了研发加计扣除 |
| 净利润 | 4,478.05 | 2,384.60 | 2,093.45 |
注：2023年1-6月预测=2023年预测数÷2，下同；期间费用=销售费用+管理费用+研发费用。
（2）标的公司期后数据与盈利预测主要财务指标对比情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月实际数据 | 2023年1-6月预测数 |
| 毛利率 | 42.36% | 31.25% |
| 期间费用率 | 5.97% | 10.32% |
| 净利率 | 30.63% | 17.58% |
注：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用）÷收入
2、毛利率分析
（1）毛利率预测逻辑
主营业务成本主要包括直接人工、直接材料及其他制造费用。其中，预测期直接材料按照历史年度平均材料成本，分尺寸、内销外销进行预测；预测期直接人工按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对其余费用，按照费用性态分别进行预测。
（2）毛利率差异因素
1）收入预测销售均价较历史年度更低
标的公司盈利预测时，基于谨慎性原则，对减速器产品单价结合在手订单均价，考虑了一定幅度下降预测。2022年产品平均价格为1,918.31元/件，在盈利预测时，未考虑产品结构变动的情况下，预测2023年产品平均价格为1,861.34元/件，从而导致2023年预测毛利率低于2022年实际毛利率。
2）预测原材料成本未考虑期后原材料价格下降因素
根据wind数据显示，铸造生铁市场价格在2023年上半年持续下跌，材料价格呈现下降趋势。2022年底及2023年初，标的公司与主要材料供应商进行了价格谈判，
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基于2023年度标的公司需求量更大以及上游铸造生铁市场价格持续下跌的角度，主要材料供应商对铸造件、电机等进行了降价。
基于谨慎性原则，标的公司盈利预测时未考虑上述未来因素对成本下降的影响，按照2022年平均单位材料成本进行预测，导致预测毛利率低于实际毛利率。3）未考虑部分工序外协改自制对单位成本变动的影响标的公司2023年上半年喷涂生产线启用，原喷涂外协工序转为自制，使得期后实际单位成本下降。基于谨慎性，标的公司盈利预测时未考虑喷涂生产工序改为自制因素对成本下降预测的影响，按照2022年度制造费用占比预测，导致差异。综上，2023年1-6月预测毛利4,237.60万元，2023年1-6月实际毛利6,192.93万元，实际毛利比预测数高1,955.34万元，具体明细如下：
| 项目 | 2023年1-6月实际数 | 2023年1-6月预测数 | 差异金额 |
| 收入（万元） | 14,619.91 | 13,562.10 | 1,057.81 |
| 成本（万元） | 8,426.98 | 9,324.51 | -897.53 |
| 毛利（万元） | 6,192.93 | 4,237.59 | 1,955.34 |
若模拟预测期毛利率与实际毛利率一致，即2023年1-6月预测毛利率为42.36%，则2023年1-6月预测毛利为5,744.91万元，与实际毛利差异较小。
3、期间费用差异分析
（1）期间费用预测逻辑
期间费用包括职工薪酬、折旧摊销、差旅费、业务招待费等。
职工薪酬按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资预测；对折旧摊销费按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日资产账面原值、预计使用期、月折旧摊销金额等估算未来经营期的折旧摊销额；对管理费用-咨询费，按照剔除偶发性费用后与收入挂钩预测；对业务招待费、办公差旅费、广告费等其余费用，按照费用形态与收入挂钩预测。
（2）期间费用差异因素
1）标的公司盈利预测职工薪酬基于未来人才引进、公司规模扩大等因素，基于谨慎性原则，保守考虑预测了较高的职工薪酬总额，使得费用预测空间较高，2023年1-
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6月预测数为501.00万元。2022年度，标的公司实际发生的期间费用中职工薪酬合计为551.22万元，2023年1-6月实际发生的期间费用中职工薪酬合计为280.26万元，略高于2022年半年度期间费用，2023年1-6月实际发生额与2022年同期不存在重大差异。2）标的公司按照2022度售后服务费占收入的比重，预测未来售后服务费，期后售后服务费实际发生比例低于盈利预测售后服务费率。3）标的公司按照2022年度办公类费用占比，并结合费用形态对固定支出类费用考虑增长预测未来办公类费用，预留的费用空间更高，期后实际办公类费用发生比例低于预测办公类费率。
4）标的公司按照2022年度其他费用占比，预测未来年度其他费用。受原材料盘盈调整等冲减其他费用的影响，期后实际数据较低。2023年1-6月预测期间费用合计1,399.51万元，2023年1-6月实际期间费用合计
872.34万元，实际数据比预测数低527.17万元，具体明细如下：
| 项目 | 2023年1-6月实际数（万元） | 2023年1-6月预测数（万元） | 差异金额（万元） |
| 职工薪酬 | 280.26 | 501.00 | -220.74 |
| 业务招待费 | 65.64 | 90.50 | -24.86 |
| 差旅费 | 56.64 | 40.64 | 16.00 |
| 广告宣传费 | 141.39 | 171.04 | -29.65 |
| 售后服务费 | 13.65 | 78.65 | -65.00 |
| 折旧与摊销 | 58.90 | 48.61 | 10.29 |
| 研发直接投入 | 217.44 | 264.18 | -46.74 |
| 中介机构费 | - | 9.42 | -9.42 |
| 认证鉴定费 | - | 14.69 | -14.69 |
| 展会费 | - | 29.44 | -29.44 |
| 网站费用 | - | 9.73 | -9.73 |
| 办公费 | 41.80 | 103.02 | -61.22 |
| 其他费用 | -3.37 | 38.60 | -41.98 |
| 期间费用合计 | 872.34 | 1,399.51 | -527.17 |
4、其他差异分析
（1）税金及附加差异
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因标的公司2023年1-6月收入、成本及费用金额实际数与预测数差异，导致公司税金及附加存在差异。2023年1-6月预测税金及附加80.79万元，2023年1-6月实际税金及附加110.90万元，实际数比预测数高30.11万元。
（2）财务费用差异
标的公司盈利预测中，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，对利息收入、手续费和汇兑损益，未来预测不考虑相应费用。对于利息支出，根据相关借款合同预测。
2023年1-6月预测财务费用18.30万元，2023年1-6月实际财务费用-34.20万元，实际数比预测数低52.50万元。
（3）营业外收支及其他收益差异
鉴于其他收益、营业外收入与支出的不稳定性，标的公司盈利预测未考虑其对净利润的影响。2023年1-6月，实际发生其他收益与营业外收支净额合计24.41万元，主要系政府补助、外协加工质量扣款等，金额相对较小。
（4）所得税费用差异
2023年1-6月利润表所得税费用按照利润总额乘以15%所得税税率计算所得税费用为790.24万元；2023年1-6月预测所得税费用时考虑了研发费用加计扣除等纳税调整因素的影响，计算所得税费用为354.39万元，实际数比预测数高435.85万元。
（五）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
江阴尚驰是一家知名的光伏回转减速器制造商，主营业务是光伏回转减速器的研发、生产及销售。江阴尚驰的盈利主要来源于光伏回转减速器的研发、生产及销售业务产生的营业收入与成本费用之间的差额。
江阴尚驰的利润可持续性分析如下：
1、外部驱动因素
（1）各国政府陆续出台支持新能源产业发展的政策
随着国际社会对环境保护重视程度的加深，“碳达峰、碳中和”理念的深入人心，世界多国均出台了相关政策推动能源改革，促进新能源行业发展。中国陆续发布了重点领域和行业碳达峰实施方案和一系列支撑保障措施，构建起碳达峰、碳中和
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“1+N”政策体系，并将持续推进产业结构和能源结构调整，大力发展可再生能源。2021年3月颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出单位国内生产总值能源消耗和二氧化碳分别降低13.5%、18%，2035年的远景目标需广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降。2021年10月，国务院发布了《2030年前碳达峰行动方案》，该方案聚焦“十四五”和“十五五”两个碳达峰关键期，提出了提高非化石能源消费比重、提升能源利用效率、降低二氧化碳排放水平等主要目标。在我国相关政策的支持下，新能源产业的发展将得到持续推动。
（2）我国太阳能资源丰富，光伏优势明显
我国属于太阳能资源丰富的国家之一，全国总面积2/3以上地区年日照时数大于2,200小时，年辐射量在5,000MJ/m?以上。光伏是最有商业潜力、最有活力的可再生资源之一，具有使用清洁无污染并取用不尽的特点，可以有效缓解空气污染、水污染和全球变暖的问题。光伏发电的能量转换简单，不存在机械磨损，操作和维护较为稳定。对于光伏发电，国内厂商已经逐渐掌握核心技术，形成了完整的产业链，具备一定的成本优势。相比海洋能、水能、生物质能、地热能等其它可再生资源，光伏的推广更为简单、快速。
（3）技术进步推动发电成本下降
随着技术的进一步发展、市场竞争日益激烈以及开发人员的经验不断增长，可再生资源发电成本在2010年至2020年期间大幅下降。根据国际可再生能源机构数据，2010年至2020年，太阳能发电成本下降幅度达85%。在技术创新、实践创新以及规模化推广应用等方式的联合作用下，光伏项目开发建设成本持续降低，新能源电价补贴逐步实现平稳退坡，已经具备了平价上网的条件。未来，光伏将继续作为新能源发电的代表持续快速发展，引领全球能源转型。
（4）新能源消纳稳步解决，弃光问题有效缓解
我国能源资源与消费需求呈逆向分布，西部地区的光伏能源需要大规模外送至中东部地区进行消纳。过去由于政策和价格机制的不完善、电力外送通道建设滞后等问题，局部地区存在外送传输能力受限造成的弃光问题。但随着特高压输电网络的大力建设，外输受限对新能源发电消纳的影响正逐步减少。
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2018年至今，弃光现象逐步改善，光伏利用率得到大幅度提升。根据全国新能源消纳监测预警中心数据显示，2022年，我国光伏平均利用率达到98.3%。随着推进建立健全可再生能源电力消纳保障机制政策的出台以及多条特高压输电线路的建成，未来光伏消纳将持续得到改善，弃光问题将持续向好。随着平价上网政策的推动，光伏行业将最终实现由政策性补贴驱动向由技术创新和降本增效驱动的成功转型，为如期实现“碳达峰、碳中和”目标任务，国家发改委大力推进风电光伏基地建设，于2021年年末和2022年发布了两批大型风电光伏基地规划清单，各地光伏建设进展加快。太阳能领域相关产品的市场需求大幅上升。标的公司在太阳能领域具有广阔的市场空间。
2、内部驱动因素
（1）突出的市场地位及与知名光伏企业的战略合作关系
根据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022年间，江阴尚驰光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。目前江阴尚驰客户主要为国内外知名光伏企业如中信博、天合光能、FTC、IDEEMATEC、SOLTEC等。
（2）工艺改进与产品研发能力
江阴尚驰一直重视技术和研发工作，以客户需求为导向设立了研发部和技术部。研发部主要负责框架性的产品研发和生产新工艺研发，技术部负责产品生产技术等细节的设计和开发。新产品的研发主要集中于在满足客户性能和结构尺寸的要求的情况下对内部部件、电机位置等方面做进一步优化，定制化产品的研发取得了客户的高度认可，销售规模进一步扩大。专利技术成果方面，江阴尚驰已获授权专利74件，正在申请专利9件。此外，凭借在专利技术方面的成果，江阴尚驰获得了无锡市工程技术研究中心、无锡市企业技术中心、江苏省专精特新中小企业的荣誉称号。
（3）全球化网络拓展销售业绩
江阴尚驰依托自身的产品及技术优势获取了全球化的客户群体，并初步建立了全球性的销售网络。未来将加大拓展海外业务，实现对全球光伏核心区域覆盖。另一方面，在取得全球性的销售业绩同时，随着国内市场的逐步扩大以及国内客户竞争力的加强，有望进一步提升国内客户采购份额，利用全球化的优势带动国内增量市场的进一步开拓。
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（六）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，江阴尚驰利润来源构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业利润 | 3,362.30 | 3,704.37 | 4,031.54 |
| 利润总额 | 3,373.34 | 3,692.51 | 4,047.23 |
| 净利润 | 2,879.30 | 3,213.57 | 3,456.21 |
| 营业利润/利润总额 | 99.67% | 100.32% | 99.61% |
报告期内，标的公司的营业利润占利润总额的比例分别为99.61%、100.32%和
99.67%，标的公司盈利主要来源于营业利润，具有可持续性。
（七）期间费用分析
报告期内，江阴尚驰期间费用分别为1,573.42万元、1,683.34万元和377.36万元，期间费用率分别为12.11%、10.73%和3.97%，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 117.14 | 1.23% | 503.35 | 3.21% | 329.33 | 2.54% |
| 管理费用 | 144.90 | 1.52% | 700.90 | 4.47% | 596.93 | 4.60% |
| 研发费用 | 74.31 | 0.78% | 686.87 | 4.38% | 526.46 | 4.05% |
| 财务费用 | 41.01 | 0.43% | -207.78 | -1.32% | 120.70 | 0.93% |
| 合计 | 377.36 | 3.97% | 1,683.34 | 10.73% | 1,573.42 | 12.11% |
报告期内，江阴尚驰期间费用情况分析如下：
1、销售费用分析
报告期内，江阴尚驰销售费用率分别为2.54%、3.21%和1.23%，主要为职工薪酬和业务宣传费等，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 26.95 | 23.01% | 131.38 | 26.10% | 169.18 | 51.37% |
| 业务宣传费 | 62.85 | 53.65% | 197.74 | 39.29% | 80.75 | 24.52% |
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| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 售后服务费 | 2.51 | 2.14% | 90.93 | 18.06% | 43.55 | 13.22% |
| 业务招待费 | 10.74 | 9.17% | 18.93 | 3.76% | 4.36 | 1.32% |
| 差旅费 | 7.31 | 6.24% | 17.66 | 3.51% | 9.93 | 3.02% |
| 其他 | 6.78 | 5.79% | 46.72 | 9.28% | 21.57 | 6.55% |
| 合 计 | 117.14 | 100.00% | 503.35 | 100.00% | 329.33 | 100.00% |
2022年职工薪酬相比2021年降低，主要是由于2022年业务开拓未达预期，因此职工薪酬降低；2023年一季度职工薪酬占比下降主要原因为标的公司相关奖励等主要在年底发放，导致其他季度薪酬占比相应较低。业务宣传费方面，随着销售规模的扩大，存在一定幅度的提升。
2、管理费用分析
报告期内，江阴尚驰管理费用率分别为4.60%、4.47%和1.52%，主要为职工薪酬、中介费和办公费等，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 69.95 | 48.28% | 274.09 | 39.11% | 322.11 | 53.96% |
| 中介费 | - | 0.00% | 101.39 | 14.47% | 61.19 | 10.25% |
| 办公费 | 25.01 | 17.26% | 96.96 | 13.83% | 55.11 | 9.23% |
| 业务招待费 | 5.86 | 4.04% | 85.70 | 12.23% | 85.52 | 14.33% |
| 折旧与摊销 | 38.84 | 26.80% | 57.49 | 8.20% | 28.15 | 4.72% |
| 差旅费 | 0.44 | 0.30% | 29.32 | 4.18% | 30.53 | 5.11% |
| 其他 | 4.80 | 3.31% | 55.95 | 7.98% | 14.32 | 2.40% |
| 合 计 | 144.90 | 100.00% | 700.90 | 100.00% | 596.93 | 100.00% |
中介费用主要是税审费用、审计费用、律师费用等，2023年1-3月尚未发生相关费用。
3、研发费用分析
报告期内，江阴尚驰研发费用率分别为4.05%、4.38%和0.78%，主要为材料费和职工薪酬等，具体构成如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 材料 | 10.68 | 14.38% | 475.33 | 69.20% | 287.33 | 54.58% |
| 职工薪酬 | 46.96 | 63.19% | 152.84 | 22.25% | 206.16 | 39.16% |
| 折旧与摊销 | 5.09 | 6.85% | 16.74 | 2.44% | 12.68 | 2.41% |
| 其他 | 11.58 | 15.59% | 41.96 | 6.11% | 20.29 | 3.85% |
| 合计 | 74.31 | 100.00% | 686.87 | 100.00% | 526.46 | 100.00% |
2023年1-3月，研发费用总体投入较低，因为主要为较多研发项目2022年度已陆续结项，新立项研发项目早期投入较低导致。
4、财务费用分析
报告期内，江阴尚驰财务费用率分别为0.93%、-1.32%和0.43%，主要为银行借款利息支出和汇兑损益等，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息收入 | -0.39 | -1.55 | -3.59 |
| 利息支出 | 14.58 | 29.94 | 61.17 |
| 汇兑损益 | 26.00 | -239.60 | 60.05 |
| 手续费及其他 | 0.82 | 3.44 | 3.07 |
| 合计 | 41.01 | -207.78 | 120.70 |
（八）非经常性损益分析
报告期内，江阴尚驰非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -58.33 | 7.78 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | |||
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 2.15 | 19.25 | 56.23 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 3.27 | 0.00 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | |||
| 非货币性资产交换损益 |
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| 委托他人投资或管理资产的损益 | |||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | |||
| 债务重组损益 | |||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | |||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | |||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | |||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 2.72 | 142.81 | 405.47 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | |||
| 对外委托贷款取得的损益 | |||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | |||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | |||
| 受托经营取得的托管费收入 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 13.37 | 51.05 | 16.13 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | |||
| 小 计 | 18.24 | 158.04 | 485.61 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 2.33 | 60.16 | 40.29 |
| 少数股东权益影响额（税后） | |||
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 15.91 | 97.88 | 445.31 |
报告期内，标的公司非经常性损益分别为445.31万元、97.88万元和15.91万元，主要系标的公司收到的计入当期损益的政府补助和投资收益等。报告期内，标的公司非经常性损益占净利润的比例分别为12.88%、3.05%和0.55%，占比呈现下降趋势。
（九）其他变动幅度较大的项目分析
报告期内，标的公司不存在其他变动幅度较大的项目。
（十）报告期投资收益分析
报告期内，江阴尚驰投资收益分别为188.47万元、188.74万元和0.00万元，主要系理财收益，占净利润的比例分别为5.45%、5.87%和0.00%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
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| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | - | 210.31 | 188.47 |
| 远期结售汇汇兑收益 | - | -24.84 | |
| 票据拆借利息收入 | - | 3.27 | |
| 合 计 | - | 188.74 | 188.47 |
五、标的公司现金流量分析
报告期内，江阴尚驰现金及现金等价物净变动情况分别为897.05万元、-17.24万元和-374.62万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -67.21 | 157.71 | 3,802.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -142.21 | 288.51 | -687.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -112.83 | -612.82 | -2,165.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -374.62 | -17.24 | 897.05 |
（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期内，江阴尚驰各期的经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,395.69 | 9,961.28 | 12,369.40 |
| 收到的税费返还 | 76.21 | 810.93 | 1,073.47 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 18.55 | 296.31 | 450.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,490.45 | 11,068.51 | 13,893.46 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,495.96 | 6,398.57 | 5,967.84 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 457.94 | 1,312.83 | 1,183.99 |
| 支付的各项税费 | 423.93 | 1,375.15 | 561.67 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 179.82 | 1,824.25 | 2,377.50 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,557.66 | 10,910.81 | 10,091.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -67.21 | 157.71 | 3,802.46 |
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为3,802.46万元、157.71万元和-
67.21万元。标的公司经营活动现金流量净额2022年度较小，2023年1-3月为负，主
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要有两方面原因。一方面，随着标的公司经营规模扩大，经营性应收项目增长较快；另一方面，境内业务占比逐期提升，而境内客户回款速度较慢，综合导致经营性现金流量净额的变化，也使得报告期经营活动产生的现金流量净额低于净利润。销售商品、提供劳务收到的现金方面，2022年标的公司销售商品、提供劳务收到的现金较2021年度有所减少，主要系标的公司2022年国内业务占比提高所致，国内客户在预收款及应收账款回款速度等方面和境外客户存在差异。
（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，江阴尚驰各期的投资活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得投资收益收到的现金 | - | 399.28 | 149.47 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 27.00 | 25.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,007.47 | 4,900.92 | 11,087.50 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,007.47 | 5,327.20 | 11,261.97 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 649.68 | 1,290.52 | 2,609.38 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 500.00 | 3,748.17 | 9,340.39 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,149.68 | 5,038.69 | 11,949.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -142.21 | 288.51 | -687.79 |
报告期内，标的公司投资活动现金流量净额分别为-687.79万元、288.51万元和-
142.21万元，标的公司2021年度投资活动产生的现金流量净额为净流出，2022年度转为净流入，主要系2022年度取得投资收益收到的现金流入增加和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出减少。
收到其他与投资活动有关的现金主要是收到新鑫石化、拓日机械、许建沪等相关方的资金拆借返还款。截止本报告书签署日，相关资金拆借已清理完毕。
（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，江阴尚驰各期的筹资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
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| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 1,008.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 1,400.00 | 1,865.00 | 1,716.44 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,400.00 | 2,873.00 | 1,716.44 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 950.00 | 3,516.44 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,512.83 | 2,535.82 | 365.42 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,512.83 | 3,485.82 | 3,881.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -112.83 | -612.82 | -2,165.42 |
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净流出分别为-2,165.42万元、-
612.82万元和-112.83万元。2021年度，标的公司筹资活动产生的现金净流出较大，主要系当期归还银行短期借款。2022年度，标的公司筹资活动产生的现金流入较大，主要系收到股东增资款。
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的统一管理体系，上市公司将会调整标的公司财务部门的组织管理架构，将财务部门调整为由上市公司财务部门垂直管理为主，并向标的公司派驻财务总监，监督并管控标的公司的财务核算全过程。本次交易完成后，标的公司的公章、财务章、营业执照正本将由上市公司委派的人员进行管理。标的公司未来重大资产购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。通过对标的公司股东会、董事会的控制，并按照上市公司对子公司的管理制度及内部控制管理制度对标的公司进行有效的管理。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品为中央回转接头、涨紧装置等，并正在研发生产光伏回转减速器和工程机械回转减速器，光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略方向、
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销售网络、产品系列、技术和生产工艺支持等方面发挥协同效应，上市公司可以吸收标的公司产能并有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，提升盈利能力，具体内容详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。
（2）未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的公司进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标如下：
| 项目 | 2023年3月31日 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率 | 9.90% | 12.20% |
| 流动比率（倍） | 8.87 | 5.91 |
| 速动比率（倍） | 7.79 | 5.16 |
本次交易后，上市公司的资产负债率略有上升，流动比率、速动比率总体上略有下降，整体而言，本次交易后上市公司偿债能力不存在重大变化。
本次交易完成后，上市公司短期内资产负债率略有上升，但标的公司较佳的盈利能力能够有效优化上市公司财务状况以及现金流，未来随着标的公司盈利能力不断增强，其偿债能力将得以提升，对未来上市公司融资能力无重大不利影响，上市公司财务安全性较强。
本次交易采用发行股份购买资产的方式，交易对方为标的资产股东，同时募集配套资金不超过20,500.00万元，不会给上市公司带来财务压力。通过本次重组募集配套
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资金，上市公司将致力于拓展新的盈利增长点，在增加总资产规模的同时，增加所有者权益规模，从而有效降低资产负债率，进一步提高偿债能力。本次交易不会对上市公司财务安全造成不利影响。
4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
本次交易完成后，上市公司将进一步提升与各个子公司之间的协同效应，提高各子公司持续经营能力和盈利能力。同时公司在内控方面将持续加强，增强对各子公司的日常监督管理，全面掌握各子公司运营情况，并按期进行商誉减值测试，做好对商誉减值风险的判断。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
1、本次交易完成后的整合管控计划
考虑到江阴尚驰原经营管理团队及核心技术人员对其行业情况、经营情况等更加了解，上市公司短期内预计不会对江阴尚驰的管理团队及核心技术人员作出重大调整。为切实加强对标的公司的控制和管理，上市公司拟对标的公司整合管理做如下安排：
（1）人员管控
上市公司在维持江阴尚驰现有管理团队和核心技术人员稳定的前提下，对江阴尚驰核心部门岗位人员进行评估、考核和选任，实现对江阴尚驰的有效控制；
（2）管理制度管控
上市公司将根据上市公司的规范要求，对江阴尚驰建立全面有效的控制机制，通过落实人力资源管理制度、资金管理制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度等，强化江阴尚驰在业务经营、财务运作、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对江阴尚驰重大事项的决策和控制权；
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（3）战略管控
上市公司将把江阴尚驰的业务纳入上市公司的战略管理范围，基于自身整体的战略布局和规划以及结合江阴尚驰的实际情况进一步优化资源配置，保障江阴尚驰业务稳定运作。综上，本次交易完成后，江阴尚驰作为上市公司的控股子公司，上市公司将在确保江阴尚驰稳定经营的前提下，对江阴尚驰进行进一步整合，并将在人员、管理制度、战略管控等方面对江阴尚驰实施有效控制。
2、本次交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在战略方向、销售网络、产品系列、技术和生产工艺支持等方面发挥协同效应，上市公司将吸收标的公司产能并有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，提升管理能力与盈利水平，进而提升上市公司经营业绩。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
关于本次交易对上市公司财务指标的影响，请参看第一章“五、本次交易对于上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该公司继续聘任。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，标的公司报告期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 944.18 | 1,318.80 | 1,345.68 |
| 交易性金融资产 | - | - | 1,311.91 |
| 应收账款 | 9,663.73 | 4,677.54 | 994.79 |
| 应收款项融资 | 542.38 | 90.55 | - |
| 预付款项 | 65.83 | 82.88 | 73.05 |
| 其他应收款 | 335.54 | 833.57 | 1,120.63 |
| 存货 | 2,657.03 | 2,886.58 | 2,555.56 |
| 其他流动资产 | - | - | 74.33 |
| 流动资产合计 | 14,208.68 | 9,889.92 | 7,475.96 |
| 非流动资产： | - | - | |
| 固定资产 | 5,030.84 | 5,104.26 | 2,320.40 |
| 在建工程 | 288.99 | - | 2,247.71 |
| 无形资产 | 2,277.39 | 2,291.51 | 2,348.02 |
| 长期待摊费用 | 325.66 | 208.05 | - |
| 递延所得税资产 | - | 8.14 | 32.04 |
| 其他非流动资产 | - | 21.72 | 155.17 |
| 非流动资产合计 | 7,922.87 | 7,633.68 | 7,103.33 |
| 资产总计 | 22,131.56 | 17,523.59 | 14,579.29 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,317.77 | 916.02 | - |
| 交易性金融负债 | 24.30 | 27.02 | |
| 应付账款 | 6,953.71 | 5,137.67 | 4,303.70 |
| 预收款项 | - | - | - |
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| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 合同负债 | 37.31 | 352.12 | 179.08 |
| 应付职工薪酬 | 164.49 | 183.40 | 225.17 |
| 应交税费 | 791.31 | 471.59 | 1,225.13 |
| 其他应付款 | 103.85 | 75.73 | 5.67 |
| 其他流动负债 | 2.48 | 8.47 | 3.62 |
| 流动负债合计 | 10,395.22 | 7,172.02 | 5,942.39 |
| 递延所得税负债 | 5.46 | - | - |
| 非流动负债合计 | 5.46 | - | - |
| 负债合计 | 10,400.68 | 7,172.02 | 5,942.39 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 1,098.00 | 1,098.00 | 90.00 |
| 盈余公积 | 954.91 | 666.98 | 345.62 |
| 未分配利润 | 9,677.97 | 8,586.60 | 8,201.28 |
| 所有者权益合计 | 11,730.88 | 10,351.58 | 8,636.90 |
| 负债和所有者权益总计 | 22,131.56 | 17,523.59 | 14,579.29 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 9,512.52 | 15,687.72 | 12,989.57 |
| 减：营业成本 | 5,461.98 | 10,159.53 | 7,535.89 |
| 税金及附加 | 66.22 | 118.29 | 148.95 |
| 销售费用 | 117.14 | 503.35 | 329.33 |
| 管理费用 | 144.90 | 700.90 | 596.93 |
| 研发费用 | 74.31 | 686.87 | 526.46 |
| 财务费用 | 41.01 | -207.78 | 120.70 |
| 加：其他收益 | 4.47 | 19.93 | 56.66 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | 188.74 | 188.47 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 2.72 | -42.67 | 217.00 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -251.86 | -183.12 | 79.28 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -8.96 | -248.96 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | 3.89 | 7.78 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 3,362.30 | 3,704.37 | 4,031.54 |
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| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 加：营业外收入 | 11.06 | 256.04 | 15.70 |
| 减：营业外支出 | 0.01 | 267.90 | 0.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 3,373.34 | 3,692.51 | 4,047.23 |
| 减：所得税费用 | 494.04 | 478.93 | 591.03 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,879.30 | 3,213.57 | 3,456.21 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,879.30 | 3,213.57 | 3,456.21 |
| 六、综合收益总额 | 2,879.30 | 3,213.57 | 3,456.21 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,395.69 | 9,961.28 | 12,369.40 |
| 收到的税费返还 | 76.21 | 810.93 | 1,073.47 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 18.55 | 296.31 | 450.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,490.45 | 11,068.51 | 13,893.46 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,495.96 | 6,398.57 | 5,967.84 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 457.94 | 1,312.83 | 1,183.99 |
| 支付的各项税费 | 423.93 | 1,375.15 | 561.67 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 179.82 | 1,824.25 | 2,377.50 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,557.66 | 10,910.81 | 10,091.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -67.21 | 157.71 | 3,802.46 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得投资收益收到的现金 | - | 399.28 | 149.47 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 27.00 | 25.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,007.47 | 4,900.92 | 11,087.50 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,007.47 | 5,327.20 | 11,261.97 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 649.68 | 1,290.52 | 2,609.38 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 500.00 | 3,748.17 | 9,340.39 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,149.68 | 5,038.69 | 11,949.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -142.21 | 288.51 | -687.79 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
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| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 1,008.00 | 0.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,400.00 | 1,865.00 | 1,716.44 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,400.00 | 2,873.00 | 1,716.44 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 950.00 | 3,516.44 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,512.83 | 2,535.82 | 365.42 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,512.83 | 3,485.82 | 3,881.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -112.83 | -612.82 | -2,165.42 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -52.37 | 149.36 | -52.19 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -374.62 | -17.24 | 897.05 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,318.80 | 1,336.05 | 438.99 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 944.18 | 1,318.80 | 1,336.05 |
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考报表编制假设及编制基础
(一) 备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕35号）的相关规定编制，仅供本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项使用。
(二) 除下述事项外，公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整的反映了公司2022年12月31日及2023年3月31日的备考合并财务状况，2022年以及2023年1-3月的备考合并经营成果。
1. 备考合并财务报表假设本次发行股份及支付现金购买资产事项已于备考合并财务报表最早期初（2022年1月1日）实施完成，即上述交易完成后的架构在2022年1月1日已经存在。
2. 备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所审计的公司2022年度以及2023年1-3月的财务报表，和业经天健会计师事务所审计的江阴尚驰公司2022年度以及2023年1-3月的财务报表为基础，按以下方法编制。
1-1-254
(1) 购买成本
由于公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次资产重组，公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价336,000,000.00元作为备考合并财务报表2022年1月1日的购买成本，并根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价205,596,000.00元调整归属于母公司所有者权益；公司为募集配套资金拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份，其中用于支付本次资产重组现金对价的部分130,404,000.00元调整归属于母公司所有者权益，其余募集配套资金部分不在本备考合并财务报表中列示。
(2) 江阴尚驰各项资产、负债在假设购买日（2022年1月1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2022年1月1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括江阴尚驰个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2022年1月1日江阴尚驰各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于2022年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
(3) 商誉
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的江阴尚驰公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额244,724,156.14元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的2022年1月1日江阴尚驰公司可辨认净资产公允价值份额的差额10,064,893.10元调整归属于母公司所有者权益。
(4) 权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
1-1-255
(5) 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
(6) 由本次资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年12月31日 |
| 货币资金 | 72,284.54 | 68,756.47 |
| 交易性金融资产 | 12,000.00 | 17,000.00 |
| 应收票据 | 14.07 | 35.99 |
| 应收账款 | 45,525.07 | 37,934.50 |
| 应收款项融资 | 4,480.01 | 3,336.14 |
| 预付款项 | 440.42 | 604.92 |
| 其他应收款 | 1,043.32 | 1,648.44 |
| 存货 | 19,921.64 | 20,003.27 |
| 其他流动资产 | 291.82 | 424.42 |
| 流动资产合计 | 156,000.89 | 149,744.15 |
| 其他权益工具投资 | 150.00 | 150.00 |
| 投资性房地产 | 17,303.37 | 17,486.12 |
| 固定资产 | 44,208.94 | 44,680.01 |
| 在建工程 | 3,061.92 | 2,329.60 |
| 无形资产 | 11,891.49 | 11,261.06 |
| 商誉 | 24,472.42 | 24,472.42 |
| 长期待摊费用 | 441.74 | 291.62 |
| 递延所得税资产 | 181.71 | 91.21 |
| 其他非流动资产 | - | 380.73 |
| 非流动资产合计 | 101,711.60 | 101,142.77 |
| 资产总计 | 257,712.49 | 250,886.92 |
| 短期借款 | 2,317.77 | 916.02 |
| 交易性金融负债 | 24.30 | 27.02 |
| 应付票据 | 4,241.57 | 1,931.57 |
1-1-256
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年12月31日 |
| 应付账款 | 16,283.82 | 16,743.32 |
| 预收款项 | 64.51 | 41.17 |
| 合同负债 | 248.84 | 469.92 |
| 应付职工薪酬 | 954.46 | 1,508.48 |
| 应交税费 | 1,789.73 | 1,529.74 |
| 其他应付款 | 425.87 | 437.26 |
| 其他流动负债 | 29.98 | 23.33 |
| 流动负债合计 | 26,380.85 | 23,627.82 |
| 预计负债 | 378.92 | 345.47 |
| 递延收益 | 2,405.15 | 1,991.43 |
| 递延所得税负债 | 2,274.27 | 2,354.32 |
| 非流动负债合计 | 5,058.34 | 4,691.22 |
| 负债合计 | 31,439.18 | 28,319.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 223,093.20 | 218,656.06 |
| 少数股东权益 | 3,180.11 | 3,911.82 |
| 所有者权益合计 | 226,273.31 | 222,567.88 |
| 负债和所有者权益总计 | 257,712.49 | 250,886.92 |
（三）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 29,905.33 | 105,323.06 |
| 减：营业成本 | 20,814.78 | 77,939.54 |
| 税金及附加 | 299.57 | 914.82 |
| 销售费用 | 664.44 | 1,919.83 |
| 管理费用 | 1,115.81 | 5,846.98 |
| 研发费用 | 943.25 | 4,124.25 |
| 财务费用 | -165.17 | -1,576.43 |
| 加：其他收益 | 185.72 | 594.46 |
| 投资收益 | 76.86 | 729.10 |
| 公允价值变动收益 | 2.72 | -42.67 |
| 信用减值损失 | -384.28 | -563.19 |
| 资产减值损失 | -98.97 | -260.26 |
1-1-257
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 资产处置收益 | 0.02 | 32.65 |
| 二、营业利润 | 6,014.71 | 16,644.17 |
| 加：营业外收入 | 27.56 | 1,214.50 |
| 减：营业外支出 | 41.82 | 290.15 |
| 三、利润总额 | 6,000.45 | 17,568.52 |
| 减：所得税费用 | 795.02 | 2,144.55 |
| 四、净利润 | 5,205.43 | 15,423.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,437.14 | 14,610.59 |
| 少数股东损益 | 768.29 | 813.38 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | -10.65 |
| 六、综合收益总额 | 5,205.43 | 15,413.32 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 4,437.14 | 14,599.94 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 768.29 | 813.38 |
| 七、每股收益 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 1.01 |
注：备考基本每股收益计算公式为：归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。
1-1-258
第十一章 同业竞争和关联交易
一、江阴尚驰的关联方情况
根据《公司法》《股票上市规则》和《企业会计准则》等有关规定，江阴尚驰的主要关联方如下：
1、关联法人
| 关联方名称 | 与标的公司关系 |
| 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙） | 标的公司股东 |
| 江阴市新鑫石化机械备件厂 | 实际控制人控制的其他公司 |
| 江阴市拓日机械设备有限公司 | 实际控制人控制的其他公司，正在履行注销程序 |
| 江阴尚爵机械制造有限公司 | 实际控制人控制的其他公司，已于2022年注销 |
| 江阴澄江街道夜暮餐饮店 | 实际控制人控制的其他个体工商户 |
| 江阴泰弘润咨询服务合伙企业（有限合伙） | 实际控制人持有30%出资额并担任执行事务合伙人，已注销 |
| 江阴市华宇建筑工程有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司 |
| 江阴市鑫硕机械有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员曾参股的公司，于2022年退股 |
| 江阴鑫旭管理咨询有限公司 | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司，于2022年注销 |
| 江阴市鹏泽船舶设备有限公司 | 间接持股5%以上股东吉成与其配偶龚海燕共同设立，吉成担任执行董事兼总经理 |
| 南京林畅机械科技有限公司 | 间接持股5%以上股东吉成的父亲持股100%的公司，于2022年注销 |
| 无锡市薇尔丽特技术服务有限公司 | 间接持股5%以上股东华伟的配偶持股100%的公司，于2022年注销 |
| 江阴市夏港合壹电子商务商行 | 间接持股5%以上股东邹锦明的配偶持股100%的个体工商户 |
| 南京林本机械加工有限公司 | 间接持股5%以上股东邹锦明的配偶持股100%的公司，于2022年注销 |
| 南京确是机械科技有限公司 | 间接持股5%以上股东孙海燕配偶的母亲持股100%的公司，于2022年注销 |
| 南京确来机械服务有限公司 | 间接持股5%以上股东孙海燕配偶的父亲持股100%的公司，于2022年注销 |
注：报告期初，标的公司与南京林畅机械科技有限公司、南京林本机械加工有限公司、南京确是机械科技有限公司、南京确来机械服务有限公司存在应付往来余额，已于2021年度结算完毕，报告期内未发生其他关联交易往来。
2、关联自然人
| 关联方名称 | 其他关联方与标的公司关系 |
| 许建沪 | 标的公司实际控制人 |
1-1-259
| 陈科 | 标的公司实际控制人之配偶 |
| 盛丽萍 | 标的公司实际控制人配偶之母亲 |
| 陈耀焕 | 标的公司实际控制人配偶之父亲 |
| 程美平 | 标的公司总经理、报告期内间接持股5%以上股东 |
| 孙海燕 | 间接持股5%以上股东 |
| 邹锦明 | 间接持股5%以上股东 |
| 华伟 | 间接持股5%以上股东 |
| 吉成 | 标的公司监事、报告期内持股5%以上股东 |
| 龚海燕 | 吉成的配偶 |
| 吉立春 | 吉成的父亲 |
| 李红香 | 邹锦明的配偶 |
| 夏怀所 | 邹锦明配偶之母亲 |
| 吴春梅 | 孙海燕配偶的母亲 |
| 徐来顺 | 孙海燕配偶的父亲 |
| 华梅 | 华伟的配偶 |
注：关联自然人还包括相关自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；因签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，或在过去十二个月内符合上述情形之一，亦为公司的关联自然人。关联法人还包括上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。
二、关联交易情况
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 鑫硕机械 | 外协加工 | - | 294.17 | 468.63 |
| 新鑫石化 | 外协加工等 | - | - | 53.10 |
鑫硕机械成立于2017年，主要业务为喷涂等表面处理服务，系标的公司实际控制人许建沪配偶参股公司。江阴尚驰设立后从事光伏回转减速器及工程机械减速器相关产品的研发、生产、销售，在生产环节中需要进行喷涂工序，报告期初标的公司无自主喷涂工序，基于区域临近采购便利性及供应及时性等实际业务需要，报告期内曾存在向鑫硕机械采购相关的喷涂服务，具有合理性及必要性。相关采购价格均按市场协商确定，定价公允。2022年下半年，标的公司扩建厂房后配置了喷涂产线，开始自行喷涂工序，自此与鑫硕机械的外协采购交易终止。
1-1-260
新鑫石化成立于1993年，主要承接机加工类业务。江阴尚驰在生产过程中涉及相关机加工工序，起初因经营规模相对较小，若全部工序自主加工经济性较弱，故基于区域临近采购便利性及供应及时性等实际业务需要，报告期内曾向新鑫石化采购机加工外协服务等，具有合理性及必要性。江阴尚驰相关采购金额为53.10万元，占当期营业成本比例为0.52%，占比较小。基于业务规模增长以及减少关联交易的考虑，江阴尚驰以评估价格购买了新鑫石化相关设备，相关工序自行加工，自此双方关联交易终止。新鑫石化亦停止了实际业务经营。
2、关联担保情况
标的公司作为被担保方的情况：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保的借款期限 | 担保期间 | 担保是否已经履行完毕 |
| 许建沪、陈科 | 400.00 | 2022/9/14-2023/9/14 | 债务履行期限届满之日起后两年 | 否 |
| 许建沪、陈科 | 515.00 | 2022/12/7-2023/12/7 | 债务履行期限届满之日起后两年 | 否 |
3、关联方资金拆借
（1）2023年1-3月
资金拆出情况
单位：万元
| 借入方 | 借出方 | 期初应收余额 | 当期借出发生额 | 当期收款发生额 | 期末应收余额 |
| 许建沪 | 标的公司 | 210.77 | 100.00 | 245.27 | 65.51 |
| 新鑫石化 | 标的公司 | 408.98 | - | 140.00 | 268.98 |
| 拓日机械 | 标的公司 | 222.20 | - | 222.20 | - |
| 尚拓合伙 | 标的公司 | - | 400.00 | 400.00 | - |
| 小 计 | 841.95 | 500.00 | 1,007.47 | 334.49 | |
（2）2022年度
资金拆出情况
单位：万元
| 借入方 | 借出方 | 期初应收余额 | 当期借出发生额 | 当期收款发生额 | 期末应收余额 |
| 许建沪 | 标的公司 | - | 270.77 | 60.00 | 210.77 |
| 新鑫石化 | 标的公司 | 908.98 | 700.00 | 1,200.00 | 408.98 |
| 拓日机械 | 标的公司 | - | 322.20 | 100.00 | 222.20 |
1-1-261
| 小 计 | 908.98 | 1,292.97 | 1,360.00 | 841.95 |
（3）2021年度
资金拆出情况
单位：万元
| 借入方 | 借出方 | 当期应收余额 | 当期借出发生额 | 当期收款发生额 | 期末应收余额 |
| 许建沪 | 标的公司 | 400.00 | 2,190.00 | 2,590.00 | - |
| 尚拓合伙 | 标的公司 | 0.10 | - | 0.10 | - |
| 新鑫石化 | 标的公司 | 298.17 | 2,153.98 | 1,543.17 | 908.98 |
| 拓日机械 | 标的公司 | - | 800.00 | 800.00 | - |
| 鑫硕机械 | 标的公司 | 1,800.00 | - | 1,800.00 | - |
| 小 计 | 24,98.27 | 5,143.98 | 6,733.27 | 908.98 | |
报告期内，相关关联方曾向标的公司拆入资金，主要因转贷及日常周转所需。其中，标的公司对鑫硕机械的拆出款项，系通过鑫硕机械进行的转贷。截至本报告书签署日，关联方已归还资金拆借款。
（4）关联资金占用解除情况
截至报告期末，关联方对标的公司资金占用余额如下：
| 借入方名称 | 借出方名称 | 期末应收余额（万元） |
| 许建沪 | 标的公司 | 65.51 |
| 新鑫石化 | 标的公司 | 268.98 |
| 小 计 | 334.49 | |
截至本报告书签署日，许建沪、新鑫石化等关联方已向标的公司归还全部资金拆借款项，资金占用已解除。
4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 新鑫石化 | 受让资产 | - | - | 735.31 |
| 拓日机械 | 受让资产 | - | - | 240.48 |
| 合计 | - | - | 975.79 | |
随着经营规模不断增长，考虑到管理效率和产品质量管控，标的公司对相关外协工序进行自主加工，2021年，标的公司向新鑫石化、拓日机械采购了机床等加工设
1-1-262
备，配备了自主加工产线，交易价格根据设备评估值确定，交易具备合理性必要性，交易价格公允。
5、其他关联交易
2021年、2022年，标的公司基于日常票据使用需求，曾通过关联方新鑫石化与无关联第三方进行现金换票据的交易行为，报告期各期交易金额分别为1,503.05万元和
935.00万元。标的公司上述行为是因实际业务需求而产生，未对相关银行或第三方造成任何损失，不存在因上述票据交易行为而导致的纠纷或潜在纠纷，相关行为已整改完毕；2023年4月，中国人民银行江阴市支行出具了相关证明：报告期内，江阴尚驰未被我支行实施过行政处罚。
2021年、2022年、2023年1-3月，标的公司在扩建、装修厂房办公楼过程中，向关联方华宇建筑采购部分装修等零星工程服务，金额分别为222.00万元、89.17万元和147.62万元。华宇建筑设立于2000年，系许建沪岳父陈耀焕经营的建筑工程企业。随着经营规模的扩大，标的公司逐渐将部分外协工序转为自主加工，从而扩建了厂房及办公楼，在特殊宏观环境背景下，基于对施工质量和工程交期的考虑，标的公司向华宇建筑采购部分零星工程，双方交易具有合理性和必要性。交易价格根据工程施工市场价格确定，交易价格公允。
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 新鑫石化 | 268.98 | 26.90 | 408.98 | 20.45 | 908.98 | 45.45 |
| 拓日机械 | - | - | 222.20 | 11.11 | - | - | |
| 许建沪 | 65.51 | 3.28 | 210.77 | 10.54 | - | - | |
| 合计 | 334.49 | 30.17 | 841.95 | 42.10 | 908.98 | 45.45 | |
（2）应付关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应付账款 | 拓日机械 | - | 21.74 | 271.74 |
| 鑫硕机械 | 7.34 | 55.00 | 109.04 |
1-1-263
| 项目名称 | 关联方 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 华宇建筑 | - | 198.16 | 179.96 | |
| 合计 | 7.34 | 274.90 | 560.74 | |
7、本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比
（1）本次交易前上市公司的关联交易情况：
1）关联租赁情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度金额 | ||
| 金额 | 占当期营业成本比重 | 金额 | 占当期营业成本比重 | ||
| 江阴长龄物贸有限公司 | 租赁厂房 | 18.00 | 0.12% | 48.00 | 0.07% |
| 合计 | 18.00 | 0.12% | 48.00 | 0.07% | |
2）关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度金额 | ||
| 金额 | 占当期营业成本比重 | 金额 | 占当期营业成本比重 | ||
| 关键管理人员报酬 | 关键管理人员报酬 | 70.75 | 0.47% | 366.03 | 0.54% |
| 合计 | 70.75 | 0.47% | 366.03 | 0.54% | |
（2）本次交易后上市公司的关联交易情况：
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度金额 | ||
| 金额 | 占当期营业成本比重 | 金额 | 占当期营业成本比重 | ||
| 鑫硕机械 | 外协加工 | - | - | 294.17 | 0.38% |
| 合计 | - | - | 294.17 | 0.38% | |
2）关联担保情况标的公司作为被担保方的情况：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 许建沪、陈科 | 400.00 | 2022/9/14 | 2023/9/14 | 否 |
1-1-264
| 担保方 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 许建沪、陈科 | 515.00 | 2022/12/7 | 2023/12/7 | 否 |
3）关联方资金拆借
①2023年1-3月资金拆出情况：
单位：万元
| 借入方 | 借出方 | 期初应收余额 | 当期借出发生额 | 当期收款发生额 | 期末应收余额 |
| 许建沪 | 标的公司 | 210.77 | 100.00 | 245.27 | 65.51 |
| 新鑫石化 | 标的公司 | 408.98 | - | 140.00 | 268.98 |
| 拓日机械 | 标的公司 | 222.20 | - | 222.20 | - |
| 尚拓合伙 | 标的公司 | - | 400.00 | 400.00 | - |
| 小 计 | 841.95 | 500.00 | 1,007.47 | 334.49 | |
截止本报告书签署日，关联方资金拆借款均已归还。
②2022年度资金拆出情况：
单位：万元
| 借入方 | 借出方 | 期初应收余额 | 当期借出发生额 | 当期收款发生额 | 期末应收余额 |
| 许建沪 | 标的公司 | - | 270.77 | 60.00 | 210.77 |
| 新鑫石化 | 标的公司 | 908.98 | 700.00 | 1,200.00 | 408.98 |
| 拓日机械 | 标的公司 | - | 322.20 | 100.00 | 222.20 |
| 小 计 | 908.98 | 1,292.97 | 1,360.00 | 841.95 | |
4）关联租赁情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-3月金额 | 2022年度金额 |
| 江阴长龄物贸有限公司 | 租赁厂房 | 18.00 | 48.00 |
| 合计 | 18.00 | 48.00 | |
5）关键管理人员报酬
单位：万元
| 项目 | 关联交易内容 | 2023年1-3月金额 | 2022年度金额 |
| 关键管理人员报酬 | 关键管理人员报酬 | 70.75 | 366.03 |
| 合计 | 70.75 | 366.03 | |
6）其他关联交易
1-1-265
2022年，标的公司基于日常票据使用需求，曾通过关联方新鑫石化与无关联第三方进行银行存款兑换票据的交易行为，交易金额为935.00万元。2022年以及2023年1-3月，标的公司向华宇建筑采购零星工程服务，交易金额为
89.17万元和147.62万元。
7）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 新鑫石化 | 268.98 | 26.90 | 408.98 | 20.45 |
| 拓日机械 | - | - | 222.20 | 11.11 | |
| 许建沪 | 65.51 | 3.28 | 210.77 | 10.54 | |
| 合计 | 334.49 | 30.17 | 841.95 | 42.10 | |
②应付关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 应付账款 | 拓日机械 | - | 21.74 |
| 鑫硕机械 | 7.34 | 55.00 | |
| 华宇建筑 | - | 198.16 | |
| 合计 | 7.34 | 274.90 | |
8、关于上市公司规范与减少关联交易的承诺
上市公司控股股东、实际控制人出具如下承诺：
（1）在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（2）在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
（3）本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联
1-1-266
交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
（4）本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
（5）本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
（6）如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（7）上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
三、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，公司的控股股东仍为夏继发，实际控制人仍为夏继发、夏泽民，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易对方不存在通过其直接或者间接控制的其他企业或拥有其他企业股权的方式，从事与上市公司或标的资产进行相同或相似业务的情形。
本次交易实施后，上述交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）相关承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，全体交易对方承诺事项如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本承诺人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其
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控制的其他企业、江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“标的公司”）构成或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人及控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（含标的公司，下同）主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。3、如本承诺人或控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。4、若本承诺人违反上述避免同业竞争义务，则本承诺人应向上市公司赔偿因违反承诺而导致上市公司产生的损失。”
（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况截至本报告书签署日，公司控股股东仍为夏继发，实际控制人仍为夏继发、夏泽民。夏继发、夏泽民持有公司98,000,000股股份，占公司股本总额的71.92%。本次交易完成后（不考虑配套融资影 响），持股比例将变更为68.01%。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更。
夏继发、夏泽民目前没有以任何形式从事与公司、公司的控股企业及标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易完成后，公司实际控制人与公司及标的公司不会产生同业竞争。
（四）相关承诺
本次交易完成后，为规范夏继发、夏泽民与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护公司及其股东的合法权益，促进公司长远稳定发展，夏继发、夏泽民均承诺事项如下：
“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务。2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人、控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可
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能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。（2）将不利用上市公司股东、实际控制人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
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第十二章 风险因素分析投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、若本次交易过程中出现股票价格大幅波动等目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）收购整合的风险
本次交易完成后，上市公司对标的公司核心人员整合、业绩承诺的实现情况、管理制度的整合等方面是否能达到如期效果，从而保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应等方面仍具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产评估风险
根据中联资产评估出具的浙联评报字[2023]第154号《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为49,571.00万元，按2022年净利润计算市盈率约为15.43倍，低于近一年来A股收购标的为设备制造类企业的平均值22.83倍；由于标的公司资产规模较小，净资产也较小，但盈利能力较强，按三年业绩承诺期平均净利润计算，市盈率约9.79倍，净资产增值率约为
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378.87%，高于近一年来A股收购标的为设备制造类企业的平均值166.40%。本次交易的评估机构结合标的公司的实际情况，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，对标的公司进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。提请投资者注意相关评估风险。
（四）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易选取收益法评估结果作为定价依据。评估增值率为378.87%，高于近一年来A股收购标的为设备制造类企业的平均值166.40%，本次交易完成后，上市公司将新增24,472.42万元商誉，占上市公司最近一期末净资产的11%。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方同意对标的公司业绩作出承诺。若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，会触发交易对方盈利预测补偿义务，但同时也将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）配套融资募集不足时现金对价的支付风险
本次募集配套资金拟用于本次重组的支付现金对价等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力等产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
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（一）市场和政策风险
1、行业政策变动风险
随着光伏发电技术的逐步成熟，部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的扶持政策对光伏发电产业仍然具有较大影响，光伏行业具有行业周期性。在向平价上网过渡、政府补助逐步退坡的进程中，若未来光伏行业政策发生重大变动，行业景气度下行，且标的公司不能积极顺应趋势、降本增效，则可能面临收入增速放缓、竞争优势减弱等风险。
2、原材料价格波动的风险
标的公司主要产品为光伏回转减速器，生产所需的原材料主要为铸铁件。原材料价格的波动对标的公司营业成本的影响较大。若标的公司在签订销售订单并确定销售价格后，原材料价格出现大幅上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致相应订单的利润空间被压缩，从而对标的公司业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、跟踪支架市场的不确定性及境外贸易政策风险
报告期内，国内跟踪支架普及率以及海外贸易政策是影响标的公司收入增长的重要因素。目前国内跟踪支架应用的普及率较低，尽管国家出台了“光伏电站领跑者计划”等产业政策鼓励跟踪支架的推广应用，但总体普及率提升仍较为缓慢。若国内不能有效提高跟踪支架的普及率，标的公司收入的增长仍然需依靠国外市场，而国外市场可能受到境外贸易摩擦、美国反倾销和反补贴（AD/CVD）关税的调查等因素的影响，报告期内，2022年度标的公司境外销售收入同比下降25.03%，主要为当期第一大客户FTC Solar Inc.受贸易政策因素影响采购金额阶段性下降，如未来相关境外贸易政策持续恶化，可能导致标的公司未来外销收入存在持续下降的风险。
2、客户集中风险
报告期内，标的公司前五大客户销售收入占比分别为89.14%、83.07%和
97.10%，前五大客户收入占比较高，存在一定的客户集中风险。在国内市场，光伏能源投资由中国电力建设集团、国家电力投资集团为代表的大型国企，以及少数规模较大的民企占据了大部分的市场份额；在国外市场，由于光伏投资规模较大，亦存在由
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少数大型集团公司主导的情况，终端客户同样较为集中。未来若部分大型终端客户减少或暂停与标的公司的合作关系，将会给标的公司带来业绩下滑的风险。
3、客户自制光伏回转减速器的风险
标的公司内销第一大客户中信博存在自制5寸光伏回转减速器的规划，标的公司的相关收入预测中已考虑上述自制因素，远期按照零销售额预测。除中信博外，主要客户不存在自制的情形。光伏回转减速器因本身的技术门槛、质量稳定性要求高等因素，下游厂商直接进入本领域开展自制的壁垒较高，且下游厂商自制产品一般情况下，只会供其内部配套使用，不符合成本效益原则，但不排除未来其他客户可能会采取自制并减少或不从标的公司采购光伏回转减速器的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。
4、客户经营持续性的风险
报告期内，标的公司外销第一大客户FTC持续亏损且累计金额较大，如果未来FTC经营情况出现进一步恶化，导致其经营持续性出现问题，则存在向标的公司不能持续采购的风险，从而影响预测期内的境外业绩稳定性、持续性，对标的公司业绩产生不利影响。
5、产品价格及毛利率下降风险
光伏回转减速器是近十年间随着光伏发电行业的发展而逐步兴起的行业，随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，光伏回转减速器市场竞争将日益加剧。如果标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，标的公司产品价格存在下降风险。
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为41.94%、35.21%和42.52%，若未来出现行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情形，而标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时研发设计更有优势的产品参与市场竞争，标的公司毛利率将存在持续下降的风险，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
6、汇率波动风险
报告期各期，标的公司来自境外客户的销售收入占比较高。标的公司海外业务主要以美元结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动。由于标的公司
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境外收入规模较大，汇率波动可能影响标的公司汇兑损益，也可能给标的公司造成汇兑损失。随着标的公司境外业务收入规模逐步扩大，若未来人民币出现较大升值，而标的公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
7、税收优惠风险
标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。
（三）技术风险
1、科技创新能力发展滞后风险
标的公司属于新能源领域的细分行业，现阶段新能源技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出顺应市场需求的技术和产品、有效助力光伏电站降本增效是光伏回转减速器能否保持持续竞争力的关键。由于不同光伏电站项目地具有不同的气候环境、地势特征、资源条件，标的公司需保持持续开发创新的能力，不断改良技术、开发更新产品，以应对不同环境下的技术要求。若标的公司未来科技创新能力发展出现滞后，技术开发和产品升级不能及时应对市场需求的变化，将对标的公司保持技术优势地位产生不利影响，并进一步影响标的公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、核心技术泄露风险
标的公司为光伏回转减速器的提供商，产品技术要求较高，对核心技术的保护至关重要。若发生核心技术泄露，将对标的公司的行业地位及持续竞争能力产生较大影响。标的公司目前采取的制定和实施保密制度、与研发技术人员签订保密协议、加大技术投入及申请境内外专利等方式并不能完全保证核心技术不外泄。若未来出现核心技术外泄的情况，则可能给标的公司生产经营造成不利影响。
3、核心技术人员流失风险
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人才是标的公司持续创新能力的根本来源，作为高新技术企业，江阴尚驰需要依靠研发团队的持续攻关，才能在光伏回转减速器领域形成核心竞争力。随着降本增效、技术更迭的需求日益提升，光伏回转减速器对专业技术人员的需求也随之增加，优秀的人员是提高标的公司核心竞争力的关键。目前标的公司的相关管理制度及激励措施并不能完全避免核心技术人员的流失。若核心技术人员出现流失，将会影响标的公司的持续创新能力，进而对标的公司的生产经营构成不利影响。
（四）整合风险
本次交易完成后，江阴尚驰将成为上市公司控股子公司，公司的产品种类和业务规模都将提升，公司的光伏业务将显著增长，光伏业务与上市公司现有主营业务在产业政策、市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异。公司与江阴尚驰需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对江阴尚驰的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。
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第十三章 其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
报告期内，标的公司的实际控制人许建沪及其控制的新鑫石化、拓日机械曾向标的公司拆借大额资金，构成对标的公司非经营性资金占用，相关情况详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“3、关联方资金拆借”。截至本报告书签署之日，上述借款均已归还，标的公司的股东及其关联方不存在资金占用及担保情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
根据上市公司2022年和2023年1-3月财务报表，以及天健会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司负债结构变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
总资产
| 总资产 | 208,320.89 | 257,712.49 | 205,728.76 | 250,886.92 |
流动负债
| 流动负债 | 15,985.63 | 26,381.71 | 16,455.80 | 23,627.82 |
| 非流动负债 | 4,634.73 | 505.84 | 4,216.90 | 4,691.22 |
总负债
| 总负债 | 20,620.36 | 31,440.05 | 20,672.70 | 28,319.04 |
| 资产负债率 | 9.90% | 12.20% | 10.05% | 11.29% |
上市公司负债结构较为合理，本次交易完成后，不存在大量增加负债的情况。
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的资产交易，亦未发生其他重大资产购买或出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其
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他有关法律法规及业务规则的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
本次交易完成前后，上市公司的现金分红政策未发生变化。根据长龄液压现行有效的公司章程，上市公司现行的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，并载明以下内容
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
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召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十八条公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大现金支出事项（募投项目除外）。
3、现金分红的比例：公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
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公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配，并视情况决定是否修订利润分配政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《治理准则》《信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《内幕信息报告制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下保密措施：
1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围。
2、上市公司及交易对方控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范
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围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
3、在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围。
4、上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的有关规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至本报告书披露之前一日止持有和买卖上市公司A股股票的情形进行自查。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。
（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据截至本报告书签署日时取得的自查范围内人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的在2022年7月31日至2023年5月29日期间内的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 关联关系 | 交易日期 | 交易类别 | 买卖数量（股） | 股票余额（股） |
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| 许新 | 江阴尚驰机械设备有限公司执行董事（本次交易对方之一）许建沪的父亲 | 2023.01.20 | 买入 | 5,500 | 5,500 |
| 2023.02.15 | 卖出 | 3,000 | 2,500 | ||
| 2023.02.17 | 买入 | 1,000 | 3,500 | ||
| 2023.02.21 | 卖出 | 1,000 | 2,500 | ||
| 2023.02.23 | 卖出 | 2,500 | 0 | ||
| 2023.03.07 | 买入 | 1,000 | 1,000 | ||
| 2023.03.22 | 卖出 | 1,000 | 0 | ||
| 巫红霞 | 本次交易中介机构人员丁楠的母亲 | 2023.05.24 | 买入 | 1,000 | 1,000 |
| 2023.05.26 | 买入 | 1,000 | 2,000 |
针对上述买卖股票的情况，许新及巫红霞出具如下《声明与承诺》：
“1、上述股票交易行为系本人根据市场行情自行判断而进行的操作，除上述交易行为之外，本人于自查期间不存在以本人名义买卖长龄液压股票的其他交易行为；
2、本人于自查期间不存在以他人名义买卖长龄液压股票的行为；不存在直接或间接提供证券或资金给他人购买长龄液压股票的行为；
3、本人于自查期间不存在对他人所持有的长龄液压股票具有管理、使用和处分的权益；
4、本人于自查期间不存在为他人买卖或建议他人买卖长龄液压股票的行为；不存在以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息的行为；
5、本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
此外，本人从未知悉本次重组的内幕信息，也没有参与本次重组的任何前期研究和策划工作。本人于自查期间内对长龄液压股票的交易行为，系基于本人对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，本人买卖长龄液压股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，没有泄露有关信息或者委托、建议他人买卖长龄液压股票，也没有从事市场操纵等禁止交易的行为。若证券监管部门认定上述买卖股票的行为违反相关法律法规规定的，本人承诺将就上述买卖长龄液压股票而获得的全
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部收益归长龄液压所有，并将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息买卖长龄液压股票。”除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场买卖长龄液压股票的情况。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2023年1月30日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会制造业指数（883020.WI）的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日（2 022年12月22日） | 停牌前1个交易日（20 23年1月20日） | 涨跌幅 |
| 公司（605389.SH）股票收盘价 | 25.80 | 27.25 | 5.62% |
| 上证综指（000001.SH） | 3,054.43 | 3,264.81 | 6.89% |
| 证监会制造业指数（883020.WI） | 4,873.51 | 5,290.95 | 8.57% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -1.27% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -2.95% | ||
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。
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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易表决相关制度。
此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十四章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件、《江苏长龄液压股份有限公司章程》（下称《公司章程》）有关规定，作为公司的独立董事，参加了公司第二届董事会第十六次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
（一）本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。公司第二届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，董事会已根据关联交易程序审议本次交易相关事项，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益。
（二）公司符合《重组管理办法》等相关法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。
（三）公司本次交易方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（四）本次交易选聘的中介机构具有相关的专业资质。该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（五）本次交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易。本次交易发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害
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公司及全体股东利益的情形。
（六）公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
（七）本次交易所涉的《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
（八）本次交易涉及标的资产的交易对价以中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报字[2023]第154号”《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（九）本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过审核或注册以及获得相关审核或注册的时间均存在不确定性。公司已在《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对本次交易作出了重大风险提示。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，我们同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
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2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易不构成重组上市。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；向特定投资者发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
11、本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益。
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
13、在本次交易中，独立财务顾问以及上市公司聘请第三方的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
上市公司聘请世纪同仁律师担任本次交易的法律顾问。世纪同仁律师为本次交易出具了法律意见书，并发表了以下意见：
本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至法律意见书出
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具日应当履行的批准或授权程序，本次交易具备相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍及法律风险。
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第十五章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
| 机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 地址 | 南京市江东中路228号华泰证券广场1号楼4层 |
| 电话 | 025-83388070 |
| 传真 | 025-83387711 |
| 项目主办人 | 蒋坤杰、马云、李骏 |
二、法律顾问
| 机构名称 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 事务所负责人 | 吴朴成 |
| 地址 | 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座1单元4层 |
| 电话 | 025-83304480 |
| 传真 | 025-83329335 |
| 经办律师 | 赵小雷、蒋成、朱昊 |
三、审计机构
| 机构名称 | 天健会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 机构负责人 | 郑启华 |
| 地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 |
| 电话 | 0571-88216888 |
| 传真 | 0571-88216999 |
| 签字注册会计师 | 何林飞、肖兰 |
四、资产评估机构/估值机构
| 机构名称 | 中联资产评估集团（浙江）有限公司 |
| 机构负责人 | 邬崇国 |
| 地址 | 杭州市湖墅南路260号6楼 |
| 电话 | 0571-88372126 |
| 传真 | 0571-88372126 |
| 签字资产评估师 | 徐浩、何晶晶 |
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第十六章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
上市公司全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体董事：
| 夏继发 | 夏泽民 | 邬逵清 | ||||
| 刘云 | 高芝平 |
江苏长龄液压股份有限公司
年 月 日
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二、上市公司全体监事声明
上市公司全体监事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体监事：
| 李彩华 | 吴云 | 刘小忠 |
江苏长龄液压股份有限公司
年 月 日
1-1-291
三、上市公司全体高级管理人员声明
上市公司全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体高级管理人员：
| 夏泽民 | 邬逵清 | 戴正平 | ||||
| 朱芳 | 陈卫国 | 马永生 |
江苏长龄液压股份有限公司
年 月 日
1-1-292
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | |||||
| 江 禹 | |||||
| 财务顾问主办人： | |||||
| 蒋坤杰 | 马 云 | ||||
| 李 骏 | |||||
| 项目协办人： | |||||
| 吕嘉滢 | 吕复星 | ||||
| 鲁墨凯 | 覃茂桐 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-1-293
五、法律顾问声明
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：___________________吴朴成
经办律师：___________________ __________________ __________________
赵小雷 蒋 成 朱 昊
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
1-1-294
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕8140号）和《审阅报告》（天健审〔2023〕8152号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对江苏长龄液压股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 何林飞 | 肖 兰 |
| 天健会计师事务所负责人： | |
| 郑启华 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇二三年 月 日
1-1-295
七、评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《江苏长龄液压股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江阴尚驰机械设备有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第154号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《江苏长龄液压股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江阴尚驰机械设备有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]第154号）的专业结论无异议。确认《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师： ________________ ________________徐浩 何晶晶
资产评估机构负责人：
邬崇国
中联资产评估集团（浙江）有限公司
年 月 日
1-1-296
（本页无正文，为《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
江苏长龄液压股份有限公司
年 月 日
1-1-297
第十七章 备查文件
一、备查文件
1、长龄液压关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；
2、长龄液压独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、长龄液压与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《备考审阅报告》；
5、中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资产评估报告》；
6、华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
7、江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》；
二、备查地点
（一）江苏长龄液压股份有限公司
地址：江苏省无锡市江阴市云亭街道云顾路885号
电话：0510-80287803
传真：0510-86018588
联系人：戴正平
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：南京市江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
电话：025-83388070
传真：025-83387711
联系人：蒋坤杰