证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-096
浙江九洲药业股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案，现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年限制性股票激励计划
1、2020年8月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年8月25日至2020年9月4日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月5日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2020年9月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年9月10日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月10日作为本次限制性股票的授予日，向91名激励对象授予共计192.70万股限制性股票，授予价格为15.91元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。
5、2020年9月23日，公司发布了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票已于2020年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2021年4月27日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.91元/股的价格回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021年8月16日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司于2021年7月实施2020年度利润分配方案，根据相关规定，需回购的限制性股票价格由15.91元/股调整为15.71元/股；同时，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对
象已获授但尚未解锁的24,000股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2021年10月28日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的8,000股限制性股票，本次限制性股票已于2022年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；同时，同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的87名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计750,000股，解锁上市日为2021年11月3日。公司监事会和独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022年4月19日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的14,400股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
10、2022年8月4日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2022年7月实施2021年度利润分配方案，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2020年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由15.71元/股调整为15.46元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.46元/股的价格回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的19,200股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2022年11月21日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召
开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的83名激励对象办理第二次解锁，解锁数量共计545,700股，解锁上市日为2022年11月25日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
12、2023年4月27日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.46元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的2,400股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2023年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
13、2023年9月22日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期已届满，第三次解锁条件已经成就，同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的81名激励对象办理第二次解锁，解锁数量共计540,900股，解锁上市日为2023年9月28日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
14、2023年9月22日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2023年7月实施2022年度利润分配方案，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2020年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由15.46元/股调整为15.06元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.06元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的2,400股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项尚在办理中。
（二）2022年限制性股票激励计划
1、2022年3月2日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月3日至2022年3月12日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月14日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2022年3月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年3月18日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年3月18日作为本次限制性股票的授予日，向286名激励对象授予共计178.60万股限制性股票，授予价格为23.82元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。
5、2022年5月6日，公司发布了《关于公司2022年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，最后实际授予的激励对象人数由286人调整为283人，实际授予限制性股票由178.60万股调整为177.30万股。本次限制性股票已于2022年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2023年4月27日，公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2022年7月实施2021年度利润分配方案，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2022年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由23.82元/股调整为23.57元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以23.57元/股的价格回购注销10名激励对象已获授但尚未解锁的51,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2023年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
7、2023年6月6日，公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的272名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计687,200股，解锁上市日为2023年6月12日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
8、2023年9月22日，公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2023年7月实施2022年度利润分配方案，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2022年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由23.57元/股调整为23.17元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以23.17元/股的价格回
购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的4,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项尚在办理中。
二、限制性股票回购价格调整的情况说明
（一）调整原因
公司第七届董事会第二十九次会议、2022年年度股东大会审议通过了公司2022年度利润分配方案：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），本年度不转增股本，不送红股。上述利润分配方案已于2023年7月实施。
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若2020年限制性股票、2022年限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的2020年限制性股票、2022年限制性股票的回购价格作相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V 为每股派息额；P 为调整后的回购价格。
（二）调整内容
1、根据2020年第一次临时股东大会的授权，公司对2020年限制性股票回购价格进行调整，即P＝P0-V=15.46-0.40=15.06元/股，2020年限制性股票的回购价格由15.46元/股调整为15.06元/股。
2、根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司对2022年限制性股票回购价格进行调整，即P＝P0-V=23.57-0.40=23.17元/股，2022年限制性股票的回购价格由23.57元/股调整为23.17元/股。
三、对公司的影响
本次对公司已获授但尚未解锁限制性股票回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司已于2023年7月实施2022年年度权益分派方案，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，需要回购的2020年限制性股票价格由15.46元/股调整为15.06元/股；2022年限制性股票价格由23.57元/股调整为23.17元/股。
公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会意见
公司第七届董事会第二十九次会议、2022年年度股东大会审议通过了公司2022年度利润分配方案：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），本年度不转增股本，不送红股。鉴于上述利润分配方案已于2023年7月实施，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关法规规定及2020年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，同意对公司限制性股票回购价格作相应调整。调整后，需要回购的2020年限制性股票价格由15.46元/股调整为15.06元/股；2022年限制性股票价格由23.57元/股调整为23.17元/股。
监事会认为：公司对限制性股票的回购价格进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票及解锁相关事项的法律意见书（2020年股权激励计划）；
5、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书（2022年股权激励计划）。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2023年9月23日