证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-099
浙江九洲药业股份有限公司关于公司2020年激励计划授予的限制性股票
第三期部分解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为540,900股。
本次股票上市流通总数为540,900股。
? 本次股票上市流通日期为2023年9月28日。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，现就相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2020年8月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事杨立荣先生就提交股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2020年8月26日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，
公示期自2020年8月26日至9月4日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年9月5日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年9月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2020年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购等激励计划实施的相关事宜。2020年9月11日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）限制性股票授予情况
1、2020年9月10日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月10日作为本次限制性股票的授予日，向91名激励对象授予共计192.70万股限制性股票，授予价格为15.91元/股。公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
2、2020年9月23日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的192.70万股限制性股票已于2020年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（三）限制性股票回购注销情况
1、2021年4月27日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.91元/股的价格回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的20,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2021年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
2、2021年8月16日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》，调整后，限制性股票的回购价格由15.91元/股调整为15.71元/股。同时，会议审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的24,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2021年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
3、2021年10月28日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的8,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
4、2022年4月19日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.71元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的14,400股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
5、2022年8月4日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，调整后，限制性股票回购价格由15.71元/股调整为
15.46元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.46元/股的价格回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的19,200股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
6、2023年4月27日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第
七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.46元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的2,400股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2023年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
7、2023年9月22日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2023年7月实施2022年度利润分配方案，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2020年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由15.46元/股调整为15.06元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以15.06元/股的价格回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的2,400股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项尚在办理中。
（四）限制性股票解锁情况
1、2021年10月28日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的87名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计750,000股，解锁上市日为2021年11月3日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
2、2022年11月21日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的83名激励对象办理第二次解锁，解锁数量共计545,700股，解锁上市日为2022年11月25日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
3、本次解锁为公司2020年限制性股票激励计划第三次解锁，具体情况如下：
2023年9月22日，公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期已届满，第三次解锁条件已经成就，同意公司根据2020年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的81名激励对象办理第三次解锁，解锁数量共计540,900股，解锁上市日为2023年9月28日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
二、限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已成就的说明
根据《浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江九洲药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已经满足，具体如下：
| 解锁条件 | 符合解锁条件的情况说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 本次申请解锁的81名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3、公司业绩考核要求： | 公司业绩考核结果： |
| 激励计划以净利润增长率为公司业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象解除限售的必要条件，第三个解锁限售期的要求为：以2019年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于120%； 注：“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 | 公司2022年度经审计净利润为92,701.14万元，较公司2019年度经审计净利润同比增长307.09%，满足解锁条件。 |
| 4、激励对象个人绩效考核要求： 激励对象只有在上一年度绩效考核结果为A或B等级时，才能全额将当期拟解除限售的限制性股票解除限售。 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×激励对象可解除限售比例（N）。 激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 | 本次申请解锁的81名激励对象2022年度考核结果均为A或B等级，可全额解锁当期拟解除限售的份额。 |
| 5、限售期、解锁数量安排 （1）第三个解除限售期，自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止； （2）第三个解除限售期解除限售的比例，为激励对象授予份额的30%。 | 公司2020年限制性股票于2020年9月21日完成授予登记，截至本公告披露日，第三个解除限售期已届满。 |
三、激励对象股票解锁情况
2020年限制性股票激励计划激励对象原为91人，其中10名激励对象离职，其当年不能解除限售的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。截止公告日，上述9名激励对象的限制性股票已完成回购注销手续，1名激励对象回购注销手续尚在办理过程中。因此，本次实际可解锁的激励对象人数为81人，可解锁的限制性股票数量为540,900股，占目前公司总股本899,492,328股的0.06%。
本次81名激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 (万股) | 本次解锁的限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 梅义将 | 董事、总裁 | 18.00 | 5.40 | 30% |
| 2 | WANG BIN （王斌） | 董事、联席总裁 | 18.00 | 5.40 | 30% |
| 3 | LI YUANQIANG （李原强） | 副总裁 | 6.40 | 1.92 | 30% |
| 4 | 戴云友[注] | 财务负责人（离任） | 6.40 | 1.92 | 30% |
| 董事、高级管理人员小计 | 48.80 | 14.64 | 30% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 5 | 中层管理人员、核心技术人员（77名） | 131.50 | 39.45 | 30% | |
| 合计（81名） | 180.30 | 54.09 | 30% | ||
注：戴云友先生于2021年5月18日辞去公司财务负责人职务，辞职后仍继续在公司审计部任职。根据《激励计划（草案）》的相关规定，其获授的限制性股票完全按照职务变更前《激励计划（草案）》规定的程序进行。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2023年9月28日；
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：540,900股，占目前公司总股本899,492,328股的0.06%；
3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 变动前(股) | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 1,926,400 | -540,900 | 1,385,500 |
| 无限售条件股份 | 897,565,928 | 540,900 | 898,106,828 |
| 总计 | 899,492,328 | 0 | 899,492,328 |
五、独立董事意见
通过核查2022年度公司业绩考核结果，拟解锁的81名激励对象的个人业绩考核结果，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定
的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理2020年限制性股票激励计划第三个解锁期股票解除限售的相关事宜。
六、监事会审核意见
根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票解锁的条件以及第三个考核周期的考核情况，本次符合解锁条件的激励对象共81名，解锁数量540,900股，占目前公司总股本899,492,328股的0.06%。经对涉及本次解除限售的激励对象审核，监事会认为：2020年限制性股票第三个解锁期解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，监事会同意公司对已满足条件的激励对象办理2020年限制性股票激励计划第三个解锁期股票解除限售的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
九洲药业本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、上网公告附件
1、公司第七届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票及解锁相关事项的法律意见书（2020年股权激励计划）。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2023年9月23日