证券代码：831855 证券简称：浙江大农 公告编号：2023-054
浙江大农实业股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：泵及真空设备制造、泵及真空设备销售；洗车设备制造、洗车设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；喷枪及类似器具制造；喷枪及类似器具销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电机及其控制系统研发；电机制造；电动机制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：泵及真空设备制造、泵及真空设备销售；洗车设备制造、洗车设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；喷枪及类似器具制造；喷枪及类似器具销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电机及其控制系统研发；电机制造；电动机制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备经营租赁；环境治理业；货物进 |
| 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； |
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 战略决策委员会行使下列职责： （一）审议公司未来愿景、使命和价值观方案； （二）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （三）审议公司市场定位； （四）审议公司战略实施计划和战略调整计划； （五）审议公司重大项目投资的可行性分析报告； （六）审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案； |
| （八）审议控股子公司的战略规划； （九）审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项； （十）董事会授予的其他职权。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十一条 公司根据需要或者按照有关规定设立独立董事，独立董事由股东大会选举产生。下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监 | （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属的企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股 |
| 事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）（五）（六）项的上市公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》第12.1条规定与上市公司不构成关联关系的企业。 独立董事履行下列职责： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； | （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）（五）（六）项的上市公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》第12.1条规定与上市公司不构成关联关系的企业。 |
| 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | |
| 新增 | （一）向董事会提请召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （四）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）（二）（四）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使第（四）项事项所列职权的，应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： |
| （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项； | |
| 新增 | 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十二条 …… | 第一百三十五条 …… |
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
（一）《浙江大农实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
浙江大农实业股份有限公司
董事会2023年9月22日