证券代码：002281 公司简称：光迅科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及暂缓授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的调整及暂缓授予情况 ...... 8
六、本激励计划授予条件说明 ...... 10
七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
九、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
| 光迅科技、公司、本公司 | 指 | 武汉光迅科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 激励计划、本计划 | 指 | 武汉光迅科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿） |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉光迅科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光迅科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次调整及授予事项对光迅科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光迅科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划调整及授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划调整及授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整及授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年8月25日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划绩效考核办法>的议案》《关于<武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划绩效考核办法>的议案》《关于<武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核实<武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
（二）2023年2月23日，公司收到中国信息通信科技集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉光迅科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕65号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2023年4月3日，公司召开第七届董事会第五次会议（临时会议）、第七届监事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于<武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。
（四）公司于2023年4月5日至2023年4月14日日在公司内网上对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过电话等方式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
（五）2023年4月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》《关于<武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票
激励计划绩效考核办法>的议案》《关于<武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
（六）2023年6月5日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2023年9月22日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整授予价格并向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司调整及授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》 及公司激励计划的相关规定。
五、本激励计划的调整及暂缓授予情况
（一）调整情况
公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》，公司以分红派息股权登记日的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税）。2023年6月30日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》，2022年度权益分派实施的股权登记日为2023年7月6日，除权除息日为2023年7月7日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对授予价格或回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息的调整方法为P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
因此，调整后限制性股票的授予价格为：
P=P
-V=10.99元/股-0.17元/股=10.82元/股根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
（二）暂缓授予情况
1、授予日：2023年9月22日
2、授予数量：14.1万股
3、授予人数：1人
4、授予价格：10.82元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的光迅科技A股普通股
6、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划限售期分别为自暂缓授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的
尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
暂缓授予部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第二个解除限售期
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第三个解除限售期
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票的份额(万股) | 占本激励计划拟授予权益数量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 徐勇 | 纪委书记、副总经理 | 14.1 | 0.67% | 0.02% |
| 合计（1人） | 14.1 | 0.67% | 0.02% | |
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光迅科技本次激励计划调整及暂缓授予事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
六、本激励计划授予条件说明
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核达到以下条件:
以2020年业绩为基数，公司2021年净利润增长率不低于3.4%，且不低于对标企业50分位值水平；2021年净资产收益率不低于8%，且不低于对标企业50分位值水平；2021年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率为3.44%，高于同行业对标企业50分位值水平（-5.34%）；2021年扣除非经常性损益后的净资产收益率为8.89%，高于同行业对标企业50分位值水平（0.76%）；2021年新产品销售收入占主营业务收入的比例为31.8%，不低于20%，满足授予条件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光迅科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的暂缓授予条件已经成就。
七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查分析，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整及向暂缓授予的激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议公告；
2、第七届监事会第十一次会议决议公告；
3、独立董事 对公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、关于调整授予价格并向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年9月22日