证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-052
中文在线集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2023年9月21日在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层公司会议室召开，会议通知于2023年9月13日以电子邮件的形式发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》
公司第四届董事会任期届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会现进行换届选举。
经公司第四届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名童之磊先生、张帆先生、谢广才先生、杨晨先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，第四届非独立董事仍将按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
公司第四届董事会独立董事已就公司董事会换届选举发表了独立意见，同意
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次公司第五届董事会非独立董事候选人的提名事项。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于董事会换届选举的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》经公司第四届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名周树华先生、谈晓君先生、连莲女士为公司第五届董事会独立董事候选人。公司第五届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，第四届独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。公司第四届董事会独立董事已就公司董事会换届选举发表了独立意见，同意本次公司第五届董事会独立董事候选人的提名事项。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》
公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，对公司章程进行了修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，候选人被提名后应自查是否符合任职资格并及时向公司董事会提供其符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人同意接受提名的，还应作出书面承诺，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。董事会在征求被提名人意见后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，候选人被提名后应自查是否符合任职资格并及时向公司监事会提供其符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人同意接受提名的，还应作出书面承诺，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。监事会在征求被提名人意见后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一） 公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二） 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 | 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，候选人被提名后应自查是否符合任职资格并及时向公司董事会提供其符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人同意接受提名的，还应作出书面承诺，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。董事会在征求被提名人意见后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，候选人被提名后应自查是否符合任职资格并及时向公司监事会提供其符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人同意接受提名的，还应作出书面承诺，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。监事会在征求被提名人意见后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一） 公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二） 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 |
| （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 | （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 |
| 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中，董事长1名，独立董事3名。 董事会设立审计委员会，由董事组成，成员应为单数，并不得少于3名，且应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责指导和监督内部审计部门工作。 董事会设立战略委员会，由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事，公司董事长为战略委员会当然成员。战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会设立提名委员会，由三名董事组成，其中独立董事成员两名。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 董事会设立薪酬与考核委员会，由三名董事组成，其中独立董事成员两名。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，并负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中，董事长1名，独立董事3名。 董事会设立审计委员会，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，成员应为单数，并不得少于3名，且应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 董事会设立战略委员会，由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事，公司董事长为战略委员会当然成员。战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会设立提名委员会，由三名董事组成，其中独立董事成员两名。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 董事会设立薪酬与考核委员会，由三名董事组成，其中独立董事成员两名。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，并负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。 |
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司章程》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《股东大会议事规则》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《独立董事工作制度》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
7、审议通过了《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、审议通过了《关于修订公司<提名委员会工作细则>的议案》具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《提名委员会工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2023年10月9日(星期一)17:00召开2023年第二次临时股东大会。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会
2023年9月22日