证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2023-041号
茂业商业股份有限公司关于向关联方申请借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属全资子公司深圳茂业百货有限公司(以下简称“深圳茂业”)拟分别向关联方深圳茂业（集团）股份有限公司（以下简称“茂业集团”）及深圳东方时代广场实业有限公司（以下简称“东方时代”）各申请借款额度不超过人民币5000万元，期限3年，在该额度内，深圳茂业可根据经营需要适时申请或偿还，循环滚动使用；深圳茂业将根据实际贷款天数按照不高于银行同期贷款基准利率的年利率支付利息，提前偿还无需支付额外费用，公司对上述借款无相应抵押或担保。
? 本次交易构成本公司之关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条第（二）项的规定，本次交易可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司向关联方深圳茂业商厦有限公司申请借款额度不超过人民币2亿元，目前实际借款余额为0万元；本公司向关联方茂业集团和东方时代借款金额为0万元，目前实际借款余额为0万元。
一、交易概述
为了满足公司资金需求，公司下属全资子公司深圳茂业拟分别向关联方茂业集团及东方时代各申请借款额度不超过人民币5000万元，期限3年，在该额度内，深
圳茂业可根据经营需要适时申请或偿还，循环滚动使用；深圳茂业将根据实际贷款天数按照不高于银行同期贷款基准利率的年利率支付利息，提前偿还无需支付额外费用，公司对上述借款无相应抵押或担保。
茂业集团及东方时代与本公司受同一实际控制人黄茂如先生控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条第（二）项的规定，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保的，本项交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司向关联方深圳茂业商厦有限公司申请借款额度不超过人民币2亿元，目前实际借款余额为0万元；本公司向关联方茂业集团和东方时代借款金额为0万元，目前实际借款余额为0万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
茂业集团及东方时代与本公司受同一实际控制人黄茂如先生控制。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：深圳茂业（集团）股份有限公司
成立日期：1995年5月5日
注册地址：深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心A座38楼
注册资本：15690.09万元人民币
法定代表人：张静
公司性质：股份有限公司
经营业务范围：一般经营项目是：为本集团公司的股东企业和子公司提供综合经营管理及代理服务；投资兴办高科技工业、房地产、物业管理、旅游、能源、储运等项目（具体项目另行申报）；从事商业信息咨询；从事都市花园停车场机动车辆停放服务、世界金融中心停车场机动车辆停放服务；从事物业租赁业务；
酒店管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。茂业集团股权结构：
茂业集团最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 2,406,763 | 2,419,709 |
| 负债总额 | 1,016,518 | 991,883 |
| 净资产 | 1,390,245 | 1,427,826 |
| 2022年度 （经审计） | 2023年1-6月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 101,409 | 56,143 |
| 净利润 | 38,523 | 37,581 |
2、公司名称：深圳东方时代广场实业有限公司
成立日期：2001年9月6日注册地址：深圳市福田区华强北路东方时代广场裙楼901注册资本：1000万元人民币法定代表人：张静公司性质：有限责任公司（台港澳法人独资）经营业务范围：一般经营项目是：经济信息咨询（以上不含人才中介、证券、
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 深圳市崇德投资有限公司 | 12081.3693 | 77% |
| （香港）茂业集团有限公司 | 3608.7207 | 23% |
| 合计 | 15690.09 | 100% |
保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；物业管理（须取得相关资质方可经营）；从事东方时代广场地下停车场机动车辆停放业务（凭许可证经营）。从事日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服饰、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品（不含毛钻、裸钻）、金银首饰、玉器制品的零售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。自有物业租赁（仅限深圳市福田区华强北路与振兴路交汇处东方时代广场负101、负102、101、201、301、401、501、601、701、801、901）。东方时代股权结构：
东方时代最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 346,755 | 347,518 |
| 负债总额 | 84,781 | 83,261 |
| 净资产 | 261,974 | 264,257 |
| 2022年度 （经审计） | 2023年1-6月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 7,228 | 3,614 |
| 净利润 | 5,514 | 2,813 |
三、交易的主要内容
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中华兆业（控股）有限公司 | 1000 | 100% |
| 合计 | 1000 | 100% |
1、借款额度：深圳茂业拟分别向关联方茂业集团及东方时代各申请借款额度不超过人民币5000万元，可循环滚动使用；
2、借款期限：三年；
3、借款利率：不高于银行同期贷款基准利率；
4、借款用途：偿还银行贷款、补充运营资金、支付供应商货款等日常生产经营活动；
5、是否担保或抵押：无担保和抵押。
四、交易目的及对上市公司的影响
本次交易是本公司经营所需，是正常的企业经营行为。下属子公司向关联方申请借款，主要用于偿还银行贷款、补充运营资金、支付供应商货款等日常生产经营活动，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。本次借款利率不高于银行同期贷款基准利率，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、交易的审议程序
1、董事会审议情况
2023年9月22日召开的公司第十届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述交易进行了审核，认为本次交易过程遵循了公平、合理的原则，借款利率不高于银行同期贷款基准利率，符合市场行情，该项交易符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况，全体独立董事一致同意该项议案。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会二〇二三年九月二十三日